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公司公告

凤凰股份:2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-11-16  

						     江苏泰和律师事务所


关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
   2018 年第一次临时股东大会


               的



         法律意见书




                    1 / 6          2016.01.16 签署版
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                        江苏泰和律师事务所
              关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
                 2018 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书


致:江苏凤凰置业投资股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下
简称“《网络投票细则》”)等法律、法规、规范性文件和《江苏凤凰置业投资股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,江苏泰和律师事务所
(以下简称“本所”)接受江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托,指派律师(以下称“本所律师”)出席公司 2018 年第一次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”、“会议”),并出具本法律意见书。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,出席了本次股东大会并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证。
    本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人
的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见:


    一、本次股东大会的召集和召开程序
    2018 年 10 月 29 日,公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过了《关
于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
    2018 年 10 月 30 日,公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《江苏凤
凰置业投资股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》,就本
次股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记
办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。
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    经查验,本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
    本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于
2018 年 11 月 15 日 14 点 30 分在南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室
召开,由公司董事长周斌先生主持;网络投票采用上海证券交易所股东大会网络
投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 11 月 15 日 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 11 月 15
日 9:15-15:00。
    经查验,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络
投票细则》和《公司章程》的有关规定。
    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。


    二、出席会议人员和会议召集人的资格
    1、经本所律师查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 355 人,
代表股份总计 579,872,579 股,占公司总股本的 61.9481%。
    根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册,出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共计 18 人,代表股份 516,454,219 股,占公司总股本的
55.1732%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次
股东大会的合法资格。
    本所律师查验,现场和网络投票中存在同时投票的情形。根据《上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第二十六条规定:“同一表决权通过
现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。”
经确认通过现场有效投票的股东及股东代理人共计 16 人,代表股份总计
515,799,219 股,占公司股份总数的 55.1032%。
    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,在有效时间内参加本次
股东大会网络投票的股东共计 339 人,代表股份 64,073,360 股,占公司总股本
的 6.8450%。
    出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
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    2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    本所律师认为,出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和召集人的资
格合法有效。



    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经本所律师见证,本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行了审
议:
    1、关于公司及下属子公司在 2019 年 1 月-2019 年 12 月向本公司控股股东
借款累计不超过 30 亿元的议案;
    2、关于修改《公司章程》的议案;
    3、关于修订公司《关联交易实施规则》的议案。
    经本所律师核查,出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公
告中列明的事项以记名投票方式进行了表决,本次股东大会审议事项与公告列明
事项相符;对涉及关联交易的议案,相关关联股东亦实施了回避表决;公司按《公
司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布表决结果。
    本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。
    为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度,公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项,已对中小投资
者表决情况单独计票并公布。
    经本所律师见证,本次股东大会审议议案一获得出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权的半数以上通过;议案二、议案三获得出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定,表决程序和表决结果
合法有效。



    四、结论意见
    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定,出席会议人员和会
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议召集人的资格合法有效,会议的表决程序和表决结果合法有效。
   本法律意见书仅供公司 2018 年第一次临时股东大会之目的使用,本所律师
同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。


   本法律意见书正本一式二份。


   (以下无正文)