法律意见书




     江苏泰和律师事务所


关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
     2018 年年度股东大会的

         法律意见书
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                        江苏泰和律师事务所
              关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
                       2018 年年度股东大会的
                              法律意见书


致：江苏凤凰置业投资股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏凤凰置业投资股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称
“本所”）接受江苏凤凰置业投资股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，
指派律师（以下称“本所律师”）出席公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证。
    本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人
的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    2019 年 5 月 27 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于召开 2018 年度股东大会的议案》。
    2019 年 5 月 28 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《江苏凤凰置业投
资股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，就本次股东大会召开
的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项
等相关事项公告通知全体股东。
    本次股东大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于

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2019 年 6 月 20 日（星期四）14:30 在南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会
议室召开，经半数以上董事共同推举，由公司董事王烈主持；网络投票通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统进行，其中通过上海证券交易所交易系统投票
平台进行投票的具体时间为 2019 年 6 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为 2019
年 6 月 20 日 9:15-15:00。
    经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员和会议召集人的资格

    1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
    经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5
人，代表股份总计 491,003,643 股，占公司股份总数的 52.4543%。
    出席或列席本次股东大会的现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理
人员以及公司聘请的律师。
    2、参加网络投票的股东
    根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票
的股东共计 33 人，代表股份总计 6,585,642 股，占公司股份总数的 0.7035%。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络系统提供机构上证所信
息网络有限公司验证其身份。
    3、本次股东大会的召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有
合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通过网络投票系统进行
投票的股东，由网络系统提供机构验证其身份；本次股东大会的召集人资格合法
有效。



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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对
下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；关于增
补董事的议案，本次股东大会依照《公司法》、《公司章程》等规定采用累积投票
制进行表决；本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行
计票和监票，现场推举的两名股东代表、一名公司监事及本所律师共同负责计票、
监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计，议案表决情
况和结果如下：
    1、2018 年度董事会工作报告
    表决情况：同意 495,082,485 股，占出席会议有效表决权股 份总数的
99.4962%；反对 2,506,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.5038%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：通过。
    2、2018 年年度报告及摘要
    表决情况：同意 495,082,485 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4962%； 反对 2,506,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.5038%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：通过。
    3、2018 年度财务决算报告
    表决情况：同意 494,986,663 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4769%； 反对 2,602,622 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.5231%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：通过。
    4、2019 年度财务预算报告
    表决情况：同意 494,918,363 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4632%； 反对 2,670,922 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.5368%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：通过。
    5、关于公司 2019 年投资计划及资金计划的议案


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    表决情况：同意 494,917,563 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4630%； 反对 2,671,722 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.5370%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：通过。
    6、2018 年年度利润分配预案
    表决情况：同意 495,243,185 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5285%； 反对 2,346,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4715%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：通过。
    7、2018 年度独立董事述职报告
    表决情况：同意 495,081,685 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4960%； 反对 2,507,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.5040%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：通过。
    8、关于续聘会计师事务所的议案
    表决情况：同意 495,046,763 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4890%； 反对 2,542,522 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.5110%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：通过。
    9、2018 年度监事会工作报告
    表决情况：同意 495,081,685 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4960%； 反对 2,507,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.5040%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：通过。
    10、关于增补公司第七届董事会董事的议案
    表决情况：
                                          得票数占出席会议有效
议案序号   议案名称    得票数（股）                              是否当选
                                            表决权股份总数的
  10.01     汪维宏     494,009,991             99.2806%            是

  10.02     周建军     494,466,983             99.3725%            是


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    表决结果：当选。
    为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表
决情况单独计票并公布。
   本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

   四、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有
效，会议的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书仅供公司 2018 年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本
法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。


    本法律意见书正本一式二份。


    （以下无正文）




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（此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




     江苏泰和律师事务所


     负责人：
                 马   群




                                              经办律师：
                                                           李远扬


                                              经办律师：
                                                           焦   翊


                                                 二〇一九年六月二十日