证券代码：600717       证券简称：天津港    公告编号：临 2018-016


天津港股份有限公司关于全资子公司天津港集装箱码
  头有限公司东突堤集装箱码头扩展区域改扩建
      （集装箱公司）工程暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●交易风险：本次购置土地的关联交易未按工程项目整体安排完
成，将会影响工程项目的进度。
    ●至本次关联交易前，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同
关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为 0 元。
    一、关联交易概述
    为进一步优化资源配置，提升集装箱业务整体运营能力，提高资
产使用效率，最大限度地发挥专业化资源的优势和作用，优化营商环
境，提高服务水平，公司全资子公司天津港集装箱码头有限公司进行
东突堤集装箱码头扩展区域改扩建工程，项目投资约 2.81 亿元，其
中包括以协议转让方式购置天津港（集团）有限公司土地使用权，土
地面积约为 2.5 万平方米。
    天津港（集团）有限公司是公司实际控制人，为公司关联法人，
因此本次购置土地构成公司的关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关
联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上。按照《上交所股票上市规则》与《公
司章程》规定，与同一关联人或不同关联人进行的交易标的类别相关

                                1
的交易按照连续 12 个月内累计计算，公司本次关联交易无须获得股
东大会的批准。
    二、项目基本情况
    1.项目名称：东突堤集装箱码头扩展区域改扩建（集装箱公司）
工程。
    2.建设地点：
    本项目位于天津港北疆港区东突堤东侧，港五六经路以东，拟建
进港主闸口以南，东联路以西区域及新港二号路等区域。
    3.主要建设内容及规模：
    改扩建项目占地面积共 56.85 万平方米，其中集装箱公司现有土
地 42.35 万平方米，以协议转让方式获得天津港（集团）有限公司土
地 2.5 万平方米，以招拍挂方式获得土地 12 万平方米。主要工程内
容包括新建空箱堆场，新建吊具及流机存放场，新建配套供电、照明
设施，重箱堆场扩建，空箱堆场扩建，配套绿地及现有大门拆除等项
目。
    4.投资总额：约 28,144 万元。
    5.资金来源：企业自筹 65%，向银行贷款 35%。
    三、项目必要性分析
    一是提升集装箱码头整体运营能力，服务国家发展战略。
    根据天津港统一安排，对东突堤区域现状资源进行整合改建，由
区域内公司（股份公司、集装箱码头公司、五洲国际码头公司）各自
实施相应用地范围内的改扩建工程项目。通过整合改建，能够进一步
提升集装箱堆场和码头通过能力，改善交通环境，提升服务层次，从
而吸引客户，增加货源，提升盈利能力和运营能力。本次整合改建顺
应了东突堤区域集装箱码头一体化运营的未来发展趋势，最大限度提
高北疆港区集装箱整体吞吐能力，有利于天津港集装箱业务的持续发
展，充分发挥区域优势，服务于京津冀协同发展、“一带一路”建设


                              2
和雄安新区建设等国家重大发展战略。
    二是优化资源配置，实现区域资源共享，进一步提升资产利用率。
    东突堤现有堆场资源相对分割，堆场设施设备资源不能共享。通
过对东突堤集装箱码头扩展区域的整合改建，一方面能够减少北疆港
区集装箱业务辅助设施占地，扩大陆域面积，交通更加顺畅，提高运
输效率，使北疆港区的集装箱作业逐步发展成为布局合理、功能清晰、
集约高效、安全绿色的专业化集装箱作业区；另一方面，堆场设施资
源能够得到合理优化配置，进一步增加天津港集装箱码头土地资源利
用率，扩大经营规模，提高岸线利用率，提高资产使用效率。
    三是优化营商环境，提高服务水平，实现公司持续发展。
    目前港口行业总体保持稳中求进发展态势，并将进入由高速度增
长向高质量发展的转型关键阶段。船舶大型化、联盟规模化的发展趋
势对集装箱码头生产作业和操作模式管理的精细化、系统化、自动化
提出了更高要求。随着集装箱业务发展，北疆港区集装箱堆场资源不
足导致增加作业环节、增大客户成本、增加集疏运交通压力、不适应
口岸监管要求等问题凸显。公司实施东突堤集装箱码头扩展区域改扩
建工程符合企业转型升级、港口提质增效的发展要求，进一步提升口
岸服务环境，减少作业环节，降低客户成本，使集疏运更加通畅，营
商环境更加优化，也为未来北疆港区进一步扩大集装箱作业区域，扩
大集装箱业务的发展提供有力支持。
    四、项目效益分析
    经测算，本项目税后财务内部收益率为 13.54%，投资回收期为
7.58 年，该项目财务盈利能力指标较好。
    集装箱业务整合的实施有助于全面加强“综合交通、智慧交通、
绿色交通、平安交通”等港口综合功能，推进港口信息化，提升港口
商务、金融、船代、货代、安保等服务功能，确保天津港集装箱业务
高效运营与持续发展，可以带来良好的社会效益。


                              3
    五、关联方概述
    1.本次交易的关联方为公司实际控制人——天津港（集团）有限
公司。
    2.关联人基本情况：
    公司名称：天津港（集团）有限公司
    公司类型：有限责任公司(国有独资)
    住    所：天津市滨海新区塘沽新港二号路 35 号
    法定代表人：张锐钢
    注册资本：360,090.60 万元
    主要经营业务：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸
搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货
运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械
的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支
机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏
浚。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    3.历史沿革
    天津港（集团）有限公司原名称为天津港务局。1984 年 6 月在
全国港口中率先实行“双重领导、地方为主”体制改革。2004 年 6
月实施政企分开，经天津市委、市政府批准，天津港务局整体改制为
“天津港（集团）有限公司”。
    六、交易标的基本情况
    1.标的名称：天津港（集团）有限公司土地使用权
    2.标的位置：天津港北疆港区
    3.标的面积：约 2.5 万平方米
    4.标的转让价格：以具有证券从业资格的评估机构出具的、以符
合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，经双方公平协商确
定。


                                4
    5.标的权属：该标的权属属于天津港（集团）有限公司，资产权
属清晰。
    按有关规定履行审批程序后，天津港集装箱码头有限公司后续将
与天津港（集团）有限公司签署转让协议。
    七、项目及关联交易对公司的影响
    该项目的实施是公司主动顺应京津冀协同发展、“一带一路”建
设和雄安新区建设等重大国家战略做出的安排，是积极应对集装箱业
务未来发展趋势、实现公司可持续发展采取的措施，能够提升公司集
装箱运输管理效能，提高集装箱运输效率，增加客户满意度，进一步
优化港口营商环境，吸引集装箱货源，有利于提升公司效益和综合竞
争实力。全资子公司天津港集装箱码头有限公司购置天津港（集团）
有限公司土地的关联交易事宜属于该工程项目的不可或缺的一部分，
其实施能够有效推动区域改扩建工程的整体进展。
    八、风险分析
    1.宏观经济波动可能影响公司集装箱业务吞吐量，存在工程项目
收益达不到预期的风险。
    2.项目尚需履行政府相关主管部门备案和审批，存在未获批准的
风险。
    3.如果本次购置土地的关联交易未按工程项目整体安排完成，将
会影响工程项目的进度。
    九、关联交易履行的审议程序
    公司八届十三次临时董事会于 2018 年 5 月 15 日以现场会议结合
视频会议方式召开。会议通知于 2018 年 5 月 10 日以直接送达、电子
邮件等方式发出。应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。会议的通知、
召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
会议合法有效。
    依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，6 名关联董


                               5
事回避表决。经与会董事认真审议，3 名非关联董事以投票表决的方
式一致通过《天津港股份有限公司关于全资子公司天津港集装箱码头
有限公司东突堤集装箱码头扩展区域改扩建（集装箱公司）工程暨关
联交易的议案》。
    公司董事会审计委员会、独立董事对本次关联交易事项进行了事
前审查，同意提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，认为：
    交易双方确定交易价格确认方式是以具有证券从业资格的评估
机构出具的、符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，经
双方公平协商确定，符合国家相关法律、法规的规定，该交易定价方
式合理、公允，未损害公司和全体股东的利益。本次交易作为全资子
公司天津港集装箱码头有限公司东突堤集装箱码头扩展区域改扩建
工程的重要组成部分，其实施将积极推动工程项目整体进展，有利于
提高公司集装箱码头土地资源利用率、扩大经营规模，最大限度地发
挥专业化资源的优势和作用，优化营商环境，提高服务水平，增强公
司综合竞争力。
    十、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    至本次关联交易前，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关
联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为 0 元。
    十一、授权事项
    为高效、有序地完成公司本次关联交易的实施工作，根据《中华
人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会授权
公司董事长全权办理与本次关联交易相关的后续工作。
    十二、尚需履行的主要审批事项
    本次项目尚需履行政府主管部门的备案和审批程序。
    十三、上网公告附件
    1、独立董事事前认可声明
    2、独立董事意见


                              6
3、董事会审计委员会审核意见
特此公告




                              天津港股份有限公司董事会
                                   2018 年 5 月 15 日




                         7