证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临 2019-008
天津港股份有限公司关于收购
天津五洲国际集装箱码头有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本次交易标的为天津五洲国际集装箱码头有限公司 11.854%股
权。以按照国有资产管理规定要求进行备案的评估结果为依据，确定
股权转让价格为人民币 173,877,761.86 元。
2.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 由于公司与五洲国际公司在 2018 年各自的营业收入及合计的
营业收入均已达到中国反垄断申报标准，本次股权转让需向中国国家
市场监督管理总局反垄断局进行反垄断申报，反垄断局完成对本次转
让项下交易的经营者集中/反垄断审查且对本次转让项下交易未予禁
止的情形下，公司方可实施本次股权收购。
一、交易概述
（一）交易背景
天津五洲国际集装箱码头有限公司（以下简称“五洲国际公司”）
成立于 2005 年 11 月 7 日，共有五方股东，其中，公司持股 40%，新
创建港口管理（天津）有限公司（以下简称“新创建港口”）持股 18%，
中海码头发展有限公司（以下简称“中海码头”）持股 14%、中远码
头（天津）有限公司（以下简称“中远码头天津”）持股 14%、招商
局国际港口（天津）有限公司（以下简称“招商局港口”）持股 14%。
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五洲国际公司注册资本金为 114,500 万元人民币，自成立以来持续盈
利，近三年平均营业收入为 4.90 亿元，平均净利润为 0.93 亿元。
新创建港口拟出售其持有的五洲国际公司 18%股权。由于原各方
股东均有购买意愿，经充分协商，达成以下购买意向：公司收购
11.854%股权，中远码头天津收购 3.073%股权，招商局港口收购
3.073%股权。
（二）交易基本情况
1.为积极对接国家“一带一路”倡议，促进港航企业深层合作，
优化集装箱码头资源配置，提质增效，为客户提供更优质高效服务，
推动集装箱业务跨越式发展，公司拟收购新创建港口在五洲国际公司
持有的 11.854%股权。
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《天津港股份有限公
司拟股权收购所涉及的天津五洲国际集装箱码头有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告书》编号：中联评报字[2019]A-0011 号），
选用资产基础法评估结果作为评估结论，五洲国际公司的净资产（所
有者权益）于评估基准日 2018 年 10 月 31 日的评估值为人民币
1,466,827,753.13 元。上述评估结果已经按照国有资产管理规定要
求进行了备案。根据上述评估结果，确定五洲国际公司 11.854%股权
转让价格为人民币 173,877,761.86 元。
2.公司收购资金全部来源于自有资金。
3.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
4.由于公司与五洲国际公司在 2018 年各自的营业收入及合计的
营业收入均已达到中国反垄断申报标准，本次股权转让需向中国国家
市场监督管理总局反垄断局进行反垄断申报，反垄断局完成对本次转
让项下交易的经营者集中/反垄断审查且对本次转让项下交易未予禁
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止的情形下，公司方可实施本次股权收购。
（三）审议情况
上述事项已经公司 2019 年 4 月 17 日召开的八届十五次临时董事
会审议通过，表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、交易对方介绍
（一）新创建港口管理(天津)有限公司
注册地：香港
注册证书编号：1175738
法定地址：香港中环皇后大道中 18 号新世界大厦 28 楼
（二）中远码头(天津)有限公司
注册地：英属维尔京群岛
注册证书编号：538808
法定地址：Pasea Estate Road Town , Tortola, British Virgin
Islands.
（三）中海码头发展有限公司
注册地：中国
统一社会信用代码：9131000070325973XF
法定地址：上海市虹口区东大名路 670 号 419 室
注册资本：978,653.1586 万元
主要经营范围：对国内外码头的投资；仓储；码头设施、设备的
融物租赁等。
（四）招商局国际港口(天津)有限公司
注册地：英属维尔京群岛
注册证书编号：364191
法定地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay
II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.
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三、交易标的基本情况
1.公司名称：天津五洲国际集装箱码头有限公司
2.组织形式：有限责任公司
3.注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）
4.经营范围：船舶、火车、汽车的集装箱及其它货物的装卸；进
出口集装箱（空、重箱）和其它货物的堆存、保管；集装箱及一般货
物的水路运输（驳船和支线船运输）、陆路运输和仓储业务；集装箱
的拆装箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；国际、国内货运
代理服务，包括揽货、订舱、报关、报检、代办运输等；提供电子数
据交换技术服务（EDI）；经营内陆货运中转站和货物储运等业务；修
箱、洗箱业务；进出口货物的保税仓储、出口监管业务；投资建设、
经营码头及与码头业务相关的堆场。
5.经营期限：自成立之日起截止至 2035 年 11 月 6 日。
6.股权结构：
序号 名称 持股比例
1 天津港股份有限公司 40%
2 新创建港口管理(天津)有限公司 18%
3 中远码头(天津)有限公司 14%
4 中海码头发展有限公司 14%
5 招商局国际港口(天津)有限公司 14%
合计 100%
7.财务指标
单位：万元人民币
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日
总资产 171,603.07 178,213.23
负债 38,748.89 49,472.29
净资产 132,854.18 128,740.94
营业收入 50,501.64 37,963.18
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利润总额 14,140.06 7,731.05
净利润 10,472.15 5,940.03
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙人）天津分所对评估
基准日的会计报表进行了审计，并出具了无保留意见《审计报告》（编
号：普华永道中天天津特审字（2019）第 0002 号）。
8.本次交易完成后将导致公司合并报表范围变更，五洲国际公司
纳入公司合并报表范围，五洲国际公司不存在对外担保、委托理财情
况。
9.权属状况说明
本次交易目标股权上不存在任何产权负担，无任何授予或设立此
等产权负担的协议或约定。“产权负担”指任何权利负担或担保权益，
包括但不限于任何抵押、转让、留置权、优先购买权、期权、收购权、
转换权、第三方权利、权益和主张、抵销权、反诉权、所有权保留或
委托安排。
10.优先受让权相关情况
一是公司、中远码头天津、招商局港口通过行使优先购买权收购
新创建港口退出股权；二是中海码头放弃 3.073%的优先购买权，由
公司收购，中远码头天津和招商局港口出具了同意本次转让的书面声
明；三是若公司以外的其他任一受让方未按约定受让相关的五洲国际
公司股权，公司与其他受让方通过友好协商，确定此等股权的受让方
案。如未能在两周内就受让方案达成一致，则由公司受让此等未受让
的五洲国际公司股权。
11.本次股权收购后五洲国际公司股权结构
序号 转让后股东方 转让后股比
1 天津港股份有限公司 51.854%
2 中远码头(天津)有限公司 17.073%
3 中海码头发展有限公司 14.000%
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4 招商局国际港口(天津)有限公司 17.073%
合计 100.000%
五、交易定价政策及定价依据
1. 标的公司的审计情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙人）天津分所出
具的《审计报告》，截至 2018 年 10 月 31 日，五洲国际公司的总资产
为人民币 1,782,132,336 元，总负债为人民币 494,722,903 元，净资
产为人民币 1,287,409,433 元。
2. 标的公司的评估情况
本次交易中，具有证券期货从业资格的天津中联资产评估有限责
任公司对五洲国际公司的股东全部权益以 2018 年 10 月 31 日为评估
基准日的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》。
本次评估采取了资产基础法评估和收益法评估。综合考虑各种因
素，经分析比较，采用资产基础法评估结果作为本评估报告的结论，
即五洲国际公司股东全部权益在基准日时点的价值为 146,682.78 万
元。
3. 定价政策及定价依据
各方协商同意并确认，根据天津中联资产评估有限责任公司出具
的《评估报告》的评估结果为基础确定本次股权转让的价格。上述评
估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。
六、股权转让协议主要内容
（一）协议主体
本次协议各方分别为天津港股份有限公司、中远码头(天津)有限
公司、招商局国际港口(天津)有限公司和新创建港口管理(天津)有限
公司。
（二）本次转让
1.目标股权价格
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各方协商同意并确认，根据天津中联资产评估有限责任公司为本
次转让于 2019 年 3 月 26 日出具的《天津港股份有限公司拟股权收购
所涉及的天津五洲国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告书》(编号：中联评报字[2019]A-0011 号)，截至 2018
年 10 月 31 日(以下简称“评估基准日”)止，公司股东全部权益的评
估值(以下简称“评估值”) 为人民币 1,466,827,753.13 元(大写：
人民币壹拾肆亿陆仟陆佰捌拾贰万柒仟柒佰伍拾叁元壹角叁分)。相
应地，目标股权的价格为评估值乘以 18%，即人民币 264,028,995.56
元(大写：人民币贰亿陆仟肆佰零贰万捌仟玖佰玖拾伍元伍角陆
分)(以下简称“目标股权价格”)。以下为受让方购买目标股权的比
例及支付的目标股权价格：
目标股权价格
转让方 受让方 转股比例
(人民币)
天津港股份有限 173,877,761.86 元(大写：壹亿柒仟叁佰
11.854%
公司 捌拾柒万柒仟柒佰陆拾壹元捌角陆分)
新创建港
口管理 中远码头(天津) 45,075,616.85 元(大写：肆仟伍佰零柒
3.073%
(天津)有 有限公司 万伍仟陆佰壹拾陆元捌角伍分)
限公司
招商局国际港口 45,075,616.85 元(大写：肆仟伍佰零柒
3.073%
(天津)有限公司 万伍仟陆佰壹拾陆元捌角伍分)
2.已分配股利
各方同意，自评估基准日之次日起(含当日)至交割(取得变更后
营业执照，交割完成当日应为变更后营业执照上载明的签发日期，以
下简称“交割日”)发生当月的最后一日止(含当日)的期间(以下简称
“过渡期”)内，公司分配的现金股利(以下简称“已分配股利”)由
转让方、受让方和中海码头按照本次转让之前的股权比例享有，其中，
转让方享有的现金股利部分从目标股权价格中相应扣减。各方确认，
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公司应仅对 2018 年的税后净利润按五洲国际公司董事会通过的决议
所确定的提取比例在提取相关基金后以现金股利的方式向转让方、受
让方和中海码头进行分配，2019 年 1 月 1 日(含当日)后产生的税后
净利润不再进行分配。
3.过渡期净利润
各方同意，过渡期净利润(过渡期内，五洲国际公司经审计的净
利润金额)由转让方、受让方和中海码头按照本次转让之前的股权比
例享有，转让方根据其持股比例享有的过渡期净利润部分由受让方根
据本协议的约定支付给转让方。
（三）本次转让实施的前提条件
1.本次转让已获得五洲国际公司及各方的如下同意和批准：
（1）五洲国际公司董事会通过批准本次转让并授权签署相关法
律文件的决议；
（2）各方内部权力机构业经适当程序通过批准本次转让并授权
签署本协议及其他相关法律文件。
2.根据适用法律规定、在本次转让实施之前须取得的批准、同意、
登记、备案及通知等已全部取得；
3.中国国家市场监督管理总局反垄断局已完成对本次转让项下
交易的经营者集中/反垄断审查且对本次转让项下交易未予禁止；
4.各方在本协议中所做的陈述与保证在所有方面均为真实、准确
和完整的；
5.各方在所有方面均已履行并遵守了本协议、与本次转让相关的
其他法律文件(如有)要求各方在本次转让实施之前应履行或遵守的
约定和义务；
6.五洲国际公司已按董事会通过的决议所确定的方案向转让方、
受让方和中海码头实际支付了已分配股利。
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（四）本次转让对价支付
本次转股相关款项分两期进行支付：第一笔款项为评估值扣除已
分配股利后的余额乘以 18%，每一受让方于交割日后的十八(18)个工
作日内，按照转股比例分别向转让方支付；第二笔款项为过渡期净利
润乘以 18%，每一受让方于专项审计完成后十八(18)个工作日内，按
照转股比例分别向转让方支付。如因相关主管部门(包括但不限于税
务部门和外汇管理部门)的原因无法在前述期限内支付，则可经转让
方和受让方协商同意后延长支付时间。
（五）过渡期安排
在过渡期内，各方原则性同意五洲国际公司经营和治理维持现状
(五洲国际公司治理维持现状的截止日为交割日之前一日)，除已确定
并经董事会通过的东突堤改造项目资产外，不对重大资产进行处理或
发生任何正常经营之外的重大成本、费用或支出(包括因对重大资产
进行处理而产生的专业人士费用)。如确需对重大资产进行处理(包括
购买、出售或以其他方式处置)或发生任何正常经营之外的重大成本、
费用或支出，需提前征求各方意见并得到所有各方书面确认之后方可
实施。五洲国际公司如在过渡期内发生对本次转让具有重大有利或不
利影响的事件，应妥善处理相关事件。
各方同意，自交割日起(含当日)，五洲国际公司将按新的公司章
程及新的合资经营合同的规定运营，受让方将根据五洲国际公司新的
公司章程及新的合资经营合同的规定享有并承担相关股东权利和股
东义务。
（六）违约责任
1.除本协议另有约定外，任何一方未履行本协议项下的任何义
务，或一方在本协议中的陈述与保证不真实，或存在违反本协议的其
他情况时，该方被视为已违反本协议。违约方收到其他方说明违约情
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况的通知后，应在三十(30)日内纠正该违约行为(如该违约行为能够
予以纠正)；如违约方未能在前述三十(30)日内纠正其违约行为，或
该违约无法被纠正，则违约方应向其他方赔偿因其违约造成的损失。
2.除本协议另有约定外，违约方因其违约行为而应赔偿的守约方
的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及
额外的费用，包括但不限于合理的律师费用、诉讼及仲裁费用及差旅
费等。
3.受让方未根据本协议约定按时足额支付相关款项的，经转让方
催告并给与合理的额外期间后仍未能支付的，则自额外给与的支付期
限届满之次日起，受让方应每日按到期未付金额的万分之四(0.4‰)
向转让方支付违约金，直至受让方根据本协议的约定向转让方支付相
关款项，但非因受让方原因导致的迟延支付的情况除外。
（七）协议的有效期、变更和终止
1.本协议自各方法定代表人或授权代表全部完成签字并加盖公
章(如适用)之日起成立并生效。本协议至各方履行完毕本协议项下的
义务之日终止。
2.经各方一致书面同意，可变更或提前解除本协议。对本协议的
任何变更或提前解除均须以书面形式进行，并经本协议各方法定代表
人或授权代表签字并加盖公章(如适用)后方能生效。但是，若一方严
重违反本协议，致使不能实现本协议目的，其他方有权向该方发出书
面通知解除本协议。
3.各方应尽合理努力促成交割在 2019 年 10 月 31 日之前发生。
如交割未能在最终截止日前发生，则各方应友好协商；如最终截止日
后三十(30)日内各方未能协商一致，则自前述三十(30)日期限届满之
次日起，没有违反本协议约定的任何一方均有权要求解除本协议并以
书面方式通知其他各方。
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七、对公司的影响
本次公司收购新创建港口在五洲国际公司的部分股权，将对公司
集装箱板块的发展带来积极促进作用，有利于实现集装箱业务跨越式
发展。本次收购是公司对接“一带一路”倡议的重要举措，是优化合
资公司资本结构、深化港航企业合作的有效手段，是统筹优化集装箱
业务资源配置的必然要求，是促进公司提质增效发展、提高运营管理
水平的重要途径。
八、上网公告附件
1.审计报告
2.评估报告
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2019 年 4 月 17 日
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