证券代码：600717     证券简称：天津港      公告编号：临 2019-017



            天津港股份有限公司关于收购
      天津东方海陆集装箱码头有限公司部分股权
          及放弃部分股权优先购买权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    1.本次交易标的为天津东方海陆集装箱码头有限公司（以下简称
“东方海陆公司”）49%股权，其中公司收购 24.50%的股权，放弃另
外 24.50%股权的优先购买权，由中远码头(天津)有限公司（以下简
称“中远码头天津”）收购。以按照国有资产管理规定要求进行备案
的评估结果为依据，确定交易标的股权转让价格为 205,830,714.46
元人民币，24.50%股权转让价格为 102,915,357.23 元人民币。
    2.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    3.如股权转让协议自签署日起紧接交割完成前，发生任何对东方
海陆公司或本次转让产生多于东方海陆公司最近一期经审计净资产
百分之十(10%)的重大不利影响且未被消除的事件，中远码头天津可
不再受让目标股权；在此等情况下，公司将受让中远码头天津目标股
权并向转让方支付相关款项，公司和转让方不追究中远码头天津不受
让股权的相应责任。
    一、交易概述
    （一）交易背景
    东方海陆公司成立于 1997 年 3 月 6 日，注册资本金为 2920 万美

                               1
元，其中，公司持股 51%，迪拜环球港务新创建（天津）香港有限公
司（以下简称“迪拜新创建”）持股 49%。东方海陆公司自成立以来
持续盈利，近三年平均营业收入 3.67 亿元人民币，平均净利润 0.62
亿元人民币。
    迪拜新创建拟出售其持有的东方海陆公司 49%股权。经多方协商，
达成以下交易意向：公司收购 24.50%股权，中远码头天津收购 24.50%
股权。
    （二）交易基本情况
    1.为积极对接国家“一带一路”倡议，促进港航企业深层合作，
优化集装箱码头资源配置，提质增效，为客户提供更优质高效服务，
推动集装箱业务跨越式发展，公司拟收购迪拜新创建在东方海陆公司
的 24.50%股权,同时放弃另 24.50%股权的优先购买权，由中远码头天
津收购。
    根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《天津港股份有限公
司拟股权收购所涉及的天津东方海陆集装箱码头有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告书》编号：中联评报字[2019]A-0013 号），
选用资产基础法评估结果作为评估结论，东方海陆公司的净资产于评
估基准日 2018 年 10 月 31 日的账面值为 380,786,912.60 元人民币，
评估值为 420,062,682.59 元人民币，增值率为 10.31%。上述评估结
果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。根据上述评估结果，
确定东方海陆公司 49%股权价格为 205,830,714.46 元人民币，24.50%
股权转让价格为 102,915,357.23 元人民币。
    2.公司收购资金全部来源于自有资金。
    3.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    （三）审议情况


                               2
    上述事项已经公司 2019 年 6 月 10 日召开的九届三次临时董事会
审议通过，表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、交易对方介绍
    （一）迪拜环球港务新创建(天津)香港有限公司
    注册地：香港
    注册证书编号：1217015
    （二）中远码头(天津)有限公司
    注册地：英属维尔京群岛
    注册证书编号：538808
    三、交易标的基本情况
    1.公司名称：天津东方海陆集装箱码头有限公司
    2.组织形式：有限责任公司
    3.注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）
    4.经营范围：集装箱及其他货物的装卸、堆存、保管及相关综合
服务；仓储；电子数据交换技术服务；集装箱修箱、装箱、洗箱业务；
保税仓储；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务；包括：
揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装、拆箱，结算运杂费、报关、
报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    5.经营期限：自成立之日起截止至 2027 年 3 月 5 日。
    6.股权结构：
  序号                           名称                    持股比例
   1     天津港股份有限公司                                51%
   2     迪拜环球港务新创建(天津)香港有限公司              49%
                          合计                             100%

    7. 财务指标


                                   3
                                                   单位：万元人民币
       项目           2017 年 12 月 31 日         2018 年 10 月 31 日

       总资产                         43,149.11              42,951.38
       负债                            4,930.21               4,872.69
       净资产                         38,218.90              38,078.69
       项目           2017 年 10 月 31 日         2018 年 10 月 31 日
    营业收入                          30,738.18              31,562.16
    利润总额                           7,000.69               7,722.58
       净利润                          5,250.51               5,791.37

    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙人）天津分所对评估
基准日的会计报表进行了审计，并出具了无保留意见《审计报告》（编
号：普华永道中天天津特审字（2019）第 0001 号）。
    8. 权属状况说明
    目标股权上不存在任何产权负担，无任何授予或设立此等产权负
担的协议或约定。“产权负担”指任何权利负担或担保权益，包括但
不限于任何抵押、转让、留置权、优先购买权、期权、收购权、转换
权、第三方权利、权益和主张、抵销权、反诉权、所有权保留或委托
安排。
    9.优先受让权相关情况
    公司拥有迪拜新创建拟出售的东方海陆公司 49%股权的优先受让
权，综合考虑公司集装箱业务未来发展规划，为持续深化港航企业深
层次合作，充分发挥合作各方专业优势，有效推动公司集装箱业务高
质量发展，公司履行 24.50%股权的优先购买权，放弃 24.5%股权的优
先购买权，由中远码头天津购买。
    10.本次股权收购后东方海陆公司股权结构
  序号                转让后股东方                     转让后股比
   1              天津港股份有限公司                      75.50%


                                  4
    2            中远码头(天津)有限公司             24.50%
                     合计                          100.00%

    五、交易定价政策及定价依据
    1. 标的公司的审计情况
    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙人）天津分所出
具的《审计报告》，截至 2018 年 10 月 31 日，东方海陆公司的总资产
为 429,513,758 元人民币，总负债为 48,726,846 元人民币，净资产
为 380,786,912 元人民币。
    2. 标的公司的评估情况
    本次交易中，具有证券期货从业资格的天津中联资产评估有限责
任公司对东方海陆公司的股东全部权益以 2018 年 10 月 31 日为评估
基准日的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》。
    本次评估采取了资产基础法评估和收益法评估。综合考虑各种因
素，经分析比较，采用资产基础法评估结果作为本评估报告的结论，
即东方海陆公司股东全部权益在基准日时点的价值为
420,062,682.59 元人民币。
    3. 定价政策及定价依据
    各方协商同意并确认，根据天津中联资产评估有限责任公司出具
的《评估报告》的评估结果为基础确定本次股权转让的价格。上述评
估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。
    六、股权转让协议主要内容
    （一）协议主体
    本次协议各方分别为天津港股份有限公司、中远码头(天津)有限
公司和迪拜环球港务新创建(天津)香港有限公司。
    （二）本次转让
    1.目标股权价格


                                5
    各方协商同意并确认，根据天津中联资产评估有限责任公司为本
次转让于 2019 年 3 月 26 日出具的《天津港股份有限公司拟股权收购
所涉及的天津东方海陆集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告书》(编号：中联评报字[2019]A-0013 号)，截至 2018
年 10 月 31 日(以下简称“评估基准日”)止，公司股东全部权益的评
估值(以下简称“评估值”) 为 420,062,682.59 元人民币(大写：人
民币肆亿贰仟零陆万贰仟陆佰捌拾贰元伍角玖分)。相应地，目标股
权的价格为评估值乘以 49%，即 205,830,714.46 元人民币(大写：人
民币贰亿伍佰捌拾叁万柒佰壹拾肆元肆角陆分)。以下为受让方购买
目标股权的比例及支付的目标股权价格：
                                                  目标股权价格
 转让方        受让方       转股比例
                                                    (人民币)

           天津港股份有限              102,915,357.23 元(大写：壹亿贰佰玖拾
                             24.50%
迪拜环球        公司                   壹万伍仟叁佰伍拾柒元贰角叁分)
港务新创
          中远码头(天津)               102,915,357.23 元(大写：壹亿贰佰玖拾
建（天津）                   24.50%
              有限公司                 壹万伍仟叁佰伍拾柒元贰角叁分)
香港有限
  公司                                 205,830,714.46 元(大写：贰亿伍佰捌拾
                合计          49%
                                       叁万柒佰壹拾肆元肆角陆分)

    2.已分配股利
    各方同意，自评估基准日之次日起(含当日)至交割(取得变更后
营业执照，交割完成当日应为变更后营业执照上载明的签发日期，以
下简称“交割日”)发生当月的最后一日止(含当日)的期间(以下简称
“过渡期”)内，公司分配的现金股利(以下简称“已分配股利”)由
转让方和公司按照本次转让之前的股权比例享有，其中，转让方享有
的现金股利部分从目标股权价格中相应扣减。各方确认，东方海陆公
司应仅对 2018 年的税后净利润按东方海陆公司董事会通过的决议所

                                       6
确定的提取比例在提取相关基金后以现金股利的方式向转让方和公
司进行分配，2019 年 1 月 1 日(含当日)后产生的税后净利润不再进
行分配。
    3.过渡期净利润
    各方同意，过渡期净利润(过渡期内，东方海陆公司经审计的净
利润金额)由转让方和公司按照本次转让之前的股权比例享有，转让
方根据其持股比例享有的过渡期净利润部分由受让方根据本协议的
约定支付给转让方。
    （三）本次转让实施的前提条件
    1.本次转让已获得东方海陆公司及各方的如下同意和批准：
    （1）东方海陆董事会通过批准本次转让并授权签署相关法律文
件的决议；
    （2）各方内部权力机构业经适当程序通过批准本次转让并授权
签署本协议及其他相关法律文件。
    2. 根据适用法律所要求的、应在交割之前取得的批准、同意、
登记、备案及通知已全部取得；
    3.各方在本协议中所做的陈述与保证在所有方面均为真实、准确
和完整的；
    4.各方在所有方面均已履行并遵守了本协议、与本次转让相关的
其他法律文件(如有)要求各方在本次转让实施之前应履行或遵守的
约定和义务；及
    5.东方海陆公司已按董事会通过的决议所确定的方案向转让方
和公司实际支付了已分配股利。
   （四）本次转让对价支付
    本次转股相关款项分两期进行支付：第一笔款项为评估值扣除已
分配股利后的余额乘以 49%，每一受让方于交割日后的十八(18)个工


                               7
作日内，按照转股比例分别向转让方支付；第二笔款项为过渡期净利
润乘以 49%，每一受让方于专项审计完成后十八(18)个工作日内，按
照转股比例分别向转让方支付。如因相关主管部门(包括但不限于税
务部门和外管局)的原因，公司无法在前述期限内支付，则可经转让
方和公司协商同意后延长支付时间，延长时间最长不超过三十(30)
个工作日。
    （五）过渡期安排
    在过渡期内，各方原则性同意东方海陆公司经营和治理维持现状
(东方海陆公司治理维持现状的截止日为交割日之前一日)，除已确定
并经董事会通过的东突堤改造项目资产外，不对重大资产进行处理或
发生任何正常经营之外的重大成本、费用或支出(包括因对重大资产
进行处理而产生的专业人士费用)。如确需对重大资产进行处理(包括
购买、出售或以其他方式处置)或发生任何正常经营之外的重大成本、
费用或支出，需提前征求各方意见并得到所有各方书面确认之后方可
实施。东方海陆公司如在过渡期内发生对本次转让具有重大有利或不
利影响的事件，应妥善处理相关事件。
    各方同意，自交割日起(含当日)，东方海陆公司将按新的公司章
程及新的合资经营合同的规定运营，受让方将根据东方海陆公司新的
公司章程及新的合资经营合同的规定享有并承担相关股东权利和股
东义务。
    （六）违约责任
    1.除本协议另有约定外，任何一方未履行本协议项下的任何义
务，或一方在本协议中的陈述与保证不真实，或存在违反本协议的其
他情况时，该方被视为已违反本协议。违约方收到其他方说明违约情
况的通知后，应在三十(30)日内纠正该违约行为(如该违约行为能够
予以纠正)；如违约方未能在前述三十(30)日内纠正其违约行为，或


                             8
该违约无法被纠正，则违约方应向其他方赔偿因其违约造成的损失。
       2.除本协议另有约定外，违约方因其违约行为而应赔偿的守约方
的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及
额外的费用，包括但不限于合理的律师费用、诉讼及仲裁费用及差旅
费等。
       3.受让方未根据本协议约定按时足额支付相关款项的，经转让方
催告并给与合理的额外期间后仍未能支付的，则自额外给与的支付期
限届满之次日起，受让方应每日按到期未付金额的万分之四(0.4‰)
向转让方支付违约金，直至受让方根据本协议的约定向转让方支付相
关款项。
       4.如自签署日起紧接交割完成前，发生任何对东方海陆公司或本
次转让产生多于东方海陆公司最近一期经审计净资产百分之十(10%)
的重大不利影响且未被消除的事件，中远码头天津可不再受让目标股
权；在此等情况下，公司将受让中远码头天津目标股权并向转让方支
付相关款项，公司和转让方不追究中远码头天津不受让股权的相应责
任。
       （七）协议的有效期、变更和终止
       1.本协议自各方法定代表人或授权代表全部完成签字并加盖公
章(如适用)之日起成立并生效。本协议至各方履行完毕本协议项下的
义务之日终止。
       2.经各方一致书面同意，可变更或提前解除本协议。对本协议的
任何变更或提前解除均须以书面形式进行，并经本协议各方法定代表
人或授权代表签字并加盖公章(如适用)后方能生效。但是，若一方严
重违反本协议，致使不能实现本协议目的，其他方有权向该方发出书
面通知解除本协议。
       3.各方应尽合理努力促成交割在 2019 年 10 月 31 日之前发生。


                                 9
如交割未能在最终截止日前发生，则各方应友好协商；如最终截止日
后三十(30)日内各方未能协商一致，则自前述三十(30)日期限届满之
次日起，没有违反本协议约定的任何一方均有权要求解除本协议并以
书面方式通知其他各方。
    七、对公司的影响
    本次公司收购迪拜新创建在东方海陆公司的部分股权，并放弃部
分股权优先购买权，由中远码头天津收购，将对公司集装箱业务板块
的发展带来积极促进作用，有利于实现集装箱业务跨越式发展。本次
收购是公司对接“一带一路”倡议的重要举措，是优化合资公司资本
结构、深化港航企业合作的有效手段，是统筹优化集装箱业务资源配
置的必然要求，是促进公司提质增效发展、提高运营管理水平的重要
途径。
    八、上网公告附件
    1.审计报告
    2.评估报告
    特此公告。




                                   天津港股份有限公司董事会
                                        2019 年 6 月 10 日




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