辽宁成功金盟律师事务所

                    关于东软集团股份有限公司
           2017 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：东软集团股份有限公司


  辽宁成功金盟律师事务所（以下简称“本所”）接受东软集团股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司 2017 年第三次临时股东大会（以
下简称本次股东大会），并出具本法律意见书。


  本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件
及东软集团公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。


  本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实
性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性
陈述及重大遗漏。


  本法律意见书仅供东软集团股份有限公司本次股东大会之目的使用，不得被任
何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一
起予以公告。


  根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证。现发表法律意见如下：


  一、本次会议的召集、召开程序


（一）本次会议的召集
  经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第九次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于 2017 年 11 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《东软集团股份有限
公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场
会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托
代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记
办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案
的内容进行了充分披露。


  （二）本次会议的召开


  贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


  本次会议的现场会议于 2017 年 12 月 5 日在贵公司会议室如期召开。本次会议
通过上海证券交易所交易系统平台进行网络投票的具体时间为 2017 年 12 月 5
日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的
具体时间为 2017 年 12 月 5 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
  经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载
明的相关内容一致。


 综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。


   二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


  本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定的召集人资格。


  根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记
日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次现场会议的股东（股东代理人）
共计 6 人，代表股份 383,849,953 股，占贵公司股份总数的 30.8889%。除贵公
司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管
理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
  根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过网络投票方式参加本次会
议的股东共计 6 人，代表股份 1,970,246 股，占贵公司股份总数的 0.1585%。上
述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。


 三、本次会议的表决程序和表决结果


 经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全
部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了如
下议案：

  1、关于对子公司北京东软望海科技有限公司增资的议案；

  2、关于与大连阿尔派电子有限公司签订采购和销售协议的议案。


  本次会议现场选举 2 名股东代表、1 名监事为计票人和监票人，本所律师与计
票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表
决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小
投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。


  经核查，前述第 1 项议案、第 2 项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所
持有效表决权的过半数通过。上述议案 1、2 项因涉及关联股东回避，由出席本
次会议的非关联股东（股东代理人）审议表决。




 四、结论意见


 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席
会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


  本法律意见书一式叁份。
    （此页无正文，为《辽宁成功金盟律师事务所关于东软集团股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                     负责人：迟成海




    辽宁成功金盟律师事务所          经办律师：刘 冰



                                              张 琪



                                                2017 年 12 月 5 日