东软集团股份有限公司八届十六次董事会

                            独立董事意见


    东软集团股份有限公司八届十六次董事会于 2018 年 7 月 19 日在北京朝阳区
华贸中心 2 座 3202 召开。会议审议通过了以下议案：
    1、关于公司回购注销部分限制性股票的议案
    2、关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁条件
已达成的议案
    3、关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解锁的议案
    4、关于更换董事的议案

    公司独立董事认为，
    （1）公司限制性股票激励对象付超已离职，根根据《东软集团股份有限公
司限制性股票激励计划》第十四章激励对象发生异动的处理原则之第二条第 2
款，上述离职激励对象将被取消激励资格，公司将回购并注销付超持有的已获授
但未解锁的 9,750 股限制性股票，回购价格为 8.81 元/股。公司本次回购注销行
为符合《股票激励计划》以及有关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    （2）公司层面 2017 年度业绩考核已达到考核目标。本次解锁涉及的激励对
象共计 46 人。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，除 1 名激励对象已离职外
的其他 45 名激励对象 2017 年度绩效考核结果全部为“合格”。根据《股票激励
计划》中限制性股票解锁条件的相关规定，公司限制性股票激励计划预留限制性
股票第二个锁定期的解锁条件已达成，个人层面绩效考核条件除 1 名激励对象离
职，属于《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中不得解锁的情形外，
其余 45 名激励对象均已达到预留限制性股票第二次解锁的相关条件。公司限制
性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成。
    （3）《股票激励计划》中所列限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二
个锁定期的解锁条件已达成，同意符合本次解锁条件的 45 名激励对象在第二个
解锁期解锁共 48.6 万股限制性股票。本次解锁符合《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件和《股票激励计划》的有关规定，激励对象
符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    （4）董事会关于本次更换董事议案的审议符合有关法律法规规定，会议程
序合法、决议有效。
    （5）上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关
联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

    独立董事对上述议案表示同意。

                                           独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲
                                                   二〇一八年七月十九日