证券代码：600718         证券简称：东软集团        公告编号：临 2018-022


                 东软集团股份有限公司
           关于回购注销部分限制性股票的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


     一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
     于 2015 年 7 月 28 日召开的公司七届十五次董事会审议通过《关于<东软集
团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东软集
团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于 2015 年 7 月 29 日刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     于 2015 年 7 月 28 日召开的公司七届七次监事会审议通过《关于<东软集团
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东软集团
股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<东软集团
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。具体内容，
详见本公司于 2015 年 7 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关
公告。
     于 2015 年 8 月 20 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内
容，详见本公司于 2015 年 8 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的
相关公告。
     于 2015 年 8 月 21 日召开的公司七届十八次董事会审议通过《关于调整限制
性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。
公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于 2015 年 8
月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     于 2015 年 8 月 21 日召开的公司七届八次监事会审议通过《关于调整限制性
股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。
具体内容，详见本公司于 2015 年 8 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
上的相关公告。
     于 2016 年 7 月 6 日召开的公司七届三十次董事会审议通过《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具
体内容，详见本公司于 2016 年 7 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
上的相关公告。




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     于 2016 年 7 月 6 日召开的公司七届十三次监事会审议通过《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》。具体内容，详见本公司于 2016 年 7 月 7 日刊登
在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     于 2016 年 8 月 25 日召开的公司七届三十一次董事会审议通过《关于公司回
购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第一次解锁的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意
见。具体内容，详见本公司于 2016 年 8 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》上的相关公告。
     于 2016 年 8 月 25 日召开的公司七届十四次监事会审议通过《关于公司回购
注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第一次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于 2016 年 8 月 27
日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的 438.36 万股限
制性股票于 2016 年 11 月 7 日上市流通。具体内容，详见本公司于 2016 年 11
月 2 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     于 2017 年 7 月 14 日召开的公司八届五次董事会审议通过《关于公司限制性
股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公
司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。公司独立董事就相
关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于 2017 年 7 月 15 日刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     于 2017 年 7 月 14 日召开的公司八届二次监事会审议通过《关于公司限制性
股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公
司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。具体内容，详见本
公司于 2017 年 7 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     于 2017 年 8 月 29 日召开的公司八届六次董事会审议通过《关于公司回购注
销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第二次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于 2017 年 8 月 31 日
刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     于 2017 年 8 月 29 日召开的公司八届三次监事会审议通过《关于公司回购注
销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第二次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于 2017 年 8 月 31 日
刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的 415.194 万股
限制性股票于 2017 年 11 月 29 日上市流通。具体内容，详见本公司于 2017 年
11 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     于 2018 年 7 月 19 日召开的公司八届十六次董事会审议通过《关于公司回购
注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第
二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制
性股票第二次解锁的议案》。公司限制性股票激励计划预留限制性股票的第二个
锁定期的解锁条件已达成，因存在激励对象发生离职不符合全部解锁要求的情

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形，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励
计划》”）的相关规定，董事会同意公司回购并注销 1 名激励对象付超持有的已获
授但未解锁的 9,750 股限制性股票，回购价格为 8.81 元/股。公司独立董事就相
关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券
报》、《上海证券报》上的相关公告。
      于 2018 年 7 月 19 日召开的公司八届七次监事会审议通过《关于公司回购注
销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二
个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性
股票第二次解锁的议案》。监事会认为公司限制性股票激励计划预留限制性股票
第二个锁定期的解锁条件已达成。监事会同意公司回购并注销 1 名激励对象付超
持有的已获授但未解锁的 9,750 股限制性股票，回购价格为 8.81 元/股。具体内
容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公
告。

     二、本次回购注销部分限制性股票的回购依据、数量及价格
     （一）回购依据
     在公司限制性股票激励计划预留限制性股票的第二个锁定期内，激励对象付
超已离职，根据《股票激励计划》第十四章激励对象发生异动的处理原则之第二
条第 2 款，公司将回购并注销激励对象付超持有的已获授但未解锁的 9,750 股限
制性股票。
     （二）回购数量
     公司预留授予限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配
股或缩股等事项。因此，公司需回购的激励对象付超持有的已获授但未解锁的
9,750 股限制性股票数量无需调整。
     （三）回购价格
     于 2017 年 5 月 5 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016
年度利润分配的议案》。公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,243,197,745 股为基
数，向全体股东每 10 股派发 1 元人民币现金红利（含税）。相关决议公告已于
2017 年 5 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本公司已于 2017 年
6 月 29 日将上述现金红利发放完毕。
     于 2018 年 5 月 10 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017
年度利润分配的议案》。公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,242,678,005 股为基
数，向全体股东每 10 股派发 0.9 元人民币现金红利（含税）。相关决议公告已于
2018 年 5 月 11 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本公司已于 2018
年 7 月 5 日将上述现金红利发放完毕。
     根据《股票激励计划》及其摘要规定的限制性股票回购注销原则“激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝
P0-V，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。”为此，回购
价格调整为 8.81 元/股。




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   三、本次回购后公司股本结构的变动情况
   公司股本结构变动情况如下表所示：
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        类别              变动前          本次变动         变动后
  有限售条件流通股          6,052,470           -9,750       6,042,720
  无限售条件流通股      1,236,625,535                0   1,236,625,535
        总计            1,242,678,005           -9,750   1,242,668,255


    四、本次回购对公司财务状况的影响
    公司本次限制性股票回购完成后，按新股本 1,242,668,255 股计算，2017
年度基本每股收益为 0.86 元。

    五、法律意见书的结论性意见
    北京市海问律师事务所出具了关于公司限制性股票激励计划授予的预留部
分限制性股票第二次解锁及回购注销相关事项的法律意见书，律师认为：本次解
锁及本次回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《限制性股票激励计划》
的相关规定；本次解锁已满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件；本次回
购注销的原因、回购数量及价格符合《限制性股票激励计划》的相关规定；公司
应就本次回购注销及时履行信息披露义务并根据《公司法》等法律法规的规定办
理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    六、上网公告附件
    1、东软集团股份有限公司八届十六次董事会决议；
    2、东软集团股份有限公司八届十六次董事会独立董事意见；
    3、东软集团股份有限公司八届七次监事会决议；
    4、北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划
授予的预留部分限制性股票第二次解锁及回购注销相关事项的法律意见书。

   特此公告。


                                           东软集团股份有限公司董事会
                                                 二〇一八年七月十九日




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