东软集团股份有限公司八届十七次董事会
                        独立董事意见
    东软集团股份有限公司八届十七次董事会于 2018 年 8 月 23 日在沈阳东软软
件园会议中心以现场表决方式召开。会议审议通过了以下议案：
    1、关于公司回购注销部分限制性股票的议案
    2、关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁
条件已达成的议案
    3、关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的议案

    公司独立董事认为，
    （1）公司限制性股票激励对象简国栋、梅丛银、刘文峥、伍阳、邢云鹏、
汪小东、李晓东、柴永春、吴云波、王杨、郑军、迟洪斌、王刚、郑石磊、郭坤
华、杜培东、王爱民、林刚、侯俊、刘炳军、陈翰军、接纯纯、张葳、梁定强、
王光辉 25 人已离职或上一年度个人绩效考核未达标，根据《东软集团股份有限
公司限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）第十四章激励对象发
生异动的处理原则之第二条第 1 款、第 2 款和《东软集团股份有限公司限制性股
票激励计划考核管理办法》第四条第（二）款等相关规定，上述离职或上一年度
个人绩效考核未达标的激励对象将被取消激励资格，已授予上述 25 人但尚未解
锁的全部或部分限制性股票合计 29.796 万股由公司回购并注销，回购价格为
8.715 元/股。公司本次回购注销行为符合《股票激励计划》以及有关法律、法
规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （2）公司层面 2017 年度业绩考核已达到考核目标。本次解锁涉及的激励对
象共计 360 人，其中公司董事、高级管理人员共计 10 人、其他管理者及核心技
术（业务）人员共计 350 人。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，除 24 名激
励对象已离职、1 名激励对象考核不合格和 5 名激励对象因退休其 2017 年度个
人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其获授的限制性股票按照退休前限制性股票
激励计划规定的程序进行外，其他 330 名激励对象 2017 年度绩效考核结果全部
为“合格”。根据《股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关规定，公司首
次授予限制性股票第三个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件已达
成，个人层面绩效考核条件 330 名激励对象已达成、1 名激励对象未达成、5 名
激励对象因退休其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，且公司及激励对象均未
发生《股票激励计划》中不得解锁的情形。公司首次授予限制性股票第三个锁定
期的解锁条件已达成。
    （3）《股票激励计划》中所列限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三
个锁定期的解锁条件已达成，同意符合本次解锁条件的 335 名激励对象在第三个
解锁期解锁共 525.876 万股限制性股票。本次解锁符合《股票激励计划》的有关
规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （4）上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关
联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

    独立董事对上述议案表示同意。

                                           独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲
                                                 二〇一八年八月二十三日