证券代码：600718        证券简称：东软集团       公告编号：临 2018-028


                     东软集团股份有限公司
                   八届十七次董事会决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


    一、董事会会议召开情况
    东软集团股份有限公司八届十七次董事会于 2018 年 8 月 23 日在沈阳东软软
件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书
面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到
会董事 9 名，实到 7 名，其中董事徐洪利、独立董事邓锋以电话方式接入会议。
因工作原因，董事陈锡民委托副董事长王勇峰出席并表决,独立董事刘淑莲委托
独立董事王巍出席并表决。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司
章程》的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司部分监事会成员及高级管理人员
列席了本次会议。

    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了以下议案：
    （一）2018 年半年度报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）关于公司回购注销部分限制性股票的议案
    因存在激励对象发生离职或个人绩效考核未达标等不符合全部解锁要求的
情形，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激
励计划》”）及其摘要的相关规定，董事会同意公司回购并注销简国栋、梅丛银、
刘文峥、伍阳、邢云鹏、汪小东、李晓东、柴永春、吴云波、王杨、郑军、迟洪
斌、王刚、郑石磊、郭坤华、杜培东、王爱民、林刚、侯俊、刘炳军、陈翰军、
接纯纯、张葳、梁定强、王光辉 25 名激励对象持有的已获授但未解锁的 29.796
万股限制性股票，回购价格为 8.715 元/股。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为
本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
    （三）关于修改公司章程的议案
    鉴于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期内存在激
励对象离职或个人绩效考核不合格等不符合解锁条件的情形，因此根据《股票激
励计划》的相关规定，公司将回购并注销该部分激励对象已获授但未解锁的限制
性股票，办理完成后，公司注册资本及股本总额将发生变化，公司有限售条件流
通股将减少 29.796 万股，公司注册资本将减少 29.796 万元。
    为此，董事会同意公司变更注册资本与股份总数，并对公司章程相关条款进

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行修改。
      原章程第六条 公司的注册资本为人民币 1,242,668,255 元。
      修改为 公司的注册资本为人民币 1,242,370,295 元。
      原章程第十九条 公司的股份总数为 1,242,668,255 股，均为普通股。
      修改为 公司的股份总数为 1,242,370,295 股，均为普通股。
     变更后的公司章程，自批准之日起生效。
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
      （四）关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第三个锁定期的解锁
条件已达成的议案
     公司层面 2017 年度业绩考核已达到考核目标。本次解锁涉及的激励对象共
计 360 人，其中公司董事、高级管理人员共计 10 人、其他管理者及核心技术（业
务）人员共计 350 人。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，除 24 名激励对象
已离职、1 名激励对象考核不合格和 5 名激励对象因退休其 2017 年度个人绩效
考核条件不再纳入解锁条件，其获授的限制性股票按照退休前限制性股票激励计
划规定的程序进行外，其他 330 名激励对象 2017 年度绩效考核结果全部为“合
格”。根据《股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关规定，公司首次授予
限制性股票第三个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，个人
层面绩效考核条件 330 名激励对象已达成、1 名激励对象未达成、5 名激励对象
因退休其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，且公司及激励对象均未发生《股
票激励计划》中不得解锁的情形。董事会认为公司首次授予限制性股票第三个锁
定期的解锁条件已达成。
     同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为
本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
     公司独立董事对本项议案表示同意。
      （五）关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第三次解锁的议案
     鉴于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁条
件已达成，董事会同意公司为符合解锁条件的 335 名激励对象获授的 525.876
万股限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一
办理符合解锁条件的限制性股票解锁相关事宜，具体股份上市日期另行公告。
     同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为
本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
     公司独立董事对本项议案表示同意。

    三、上网公告附件
    1、东软集团股份有限公司八届十七次董事会独立董事意见；
    2、北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划
授予部分限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意
见书。

    特此公告。

                                              东软集团股份有限公司董事会
                                                  二〇一八年八月二十三日

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