东软集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议程
东软集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会议程
时间：2018 年 11 月 20 日 上午 9:00
地点：沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 会议中心
参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、
见证律师等
主持人：刘积仁
会议议案：
1. 关于修改公司章程的议案
2. 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
东软集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会文件之一
关于修改公司章程的议案
（2018 年 11 月 20 日）
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期内存在激励
对象离职或个人绩效考核不合格等不符合解锁条件的情形，因此根据《东软集团
股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司将回购并注销该部分激励
对象已获授但未解锁的限制性股票，办理完成后，公司注册资本及股本总额将发
生变化，公司有限售条件流通股将减少 29.796 万股，公司注册资本将减少 29.796
万元。
为此，公司拟变更注册资本与股份总数，并对公司章程相关条款进行修改。
原章程第六条 公司的注册资本为人民币 1,242,668,255 元。
修改为 公司的注册资本为人民币 1,242,370,295 元。
原章程第十九条 公司的股份总数为 1,242,668,255 股，均为普通股。
修改为 公司的股份总数为 1,242,370,295 股，均为普通股。
变更后的公司章程，自批准之日起生效。
请各位股东审议。
东软集团股份有限公司第二次临时股东大会文件之二
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案
（2018 年 11 月 20 日）
依据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指
引》等法律法规的规定，东软集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东软集
团”）拟回购公司股份。
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时为维护广大
投资者利益，促进公司长期健康发展，结合公司经营情况，根据相关法律法规要
求，公司拟进行股份回购。
本次回购股份的用途，包括但不限于员工持股计划或者股权激励、转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券、依法转让、依法注销减少注册资本以及为
维护公司价值及股东权益所必需的法律法规允许的其他情形。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格拟为不超过 13 元/股（含 13 元/股），
不超过董事会通过回购预案决议前 10 个交易日或者前 30 个交易日（按照孰高原
则）公司股票平均收盘价的 150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回
购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期
限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，
自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相
关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的总金额、数量及占总股本的比例
1、本次回购的资金总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。
2、回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币 5 亿元、回购价格上限 13
元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为 38,461,538
股，约占本公司截至目前已发行总股本的 3.1%。具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，公司将
根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次
回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）授权董事会办理回购公司股份事宜
为了配合公司本次回购股份，公司股东大会授权董事会、董事长或相关授权
人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会、董事长或相关授权人士在回购期内择机确定回购股份，
包括回购的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、
行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股
份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据市场条件、股价表现、公
司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其
他相关证券账户；
5、授权公司董事会、董事长或相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章
程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有
关的其他所必须的事项；
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7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币 5 亿元，回购价格上限 13 元/股进行测算，
回购数量约为 38,461,538 股，回购股份比例约占本公司总股本的 3.1%。
1、回购股份如果全部用于股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司
股本结构变化预测情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 5,556,720 0.45% 44,018,258 3.54%
无限售条件股份 1,237,111,535 99.55% 1,198,649,997 96.46%
总股本 1,242,668,255 100.00% 1,242,668,255 100.00%
2、回购股份如果全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如
下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 5,556,720 0.45% 5,556,720 0.46%
无限售条件股份 1,237,111,535 99.55% 1,198,649,997 99.54%
总股本 1,242,668,255 100.00% 1,204,206,717 100.00%
（十）本次回购有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
二、本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等
情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截
至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 132 亿元，归属于上市公司股东的净资产 91 亿
元，流动资产为 62 亿元。按照本次回购资金上限 5 亿元测算，分别占以上指标的
3.79%、5.52%、8.10%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币 5 亿元上
限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能
力支付回购价款。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有
利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。
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三、公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明
在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，公司合计持股 5%以上的股东及其一
致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
四、回购方案的不确定性风险
1、本预案经过董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，
如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本次回购方案无法实施。
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购
方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
4、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董
事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致
已回购股票无法全部授出的风险。
5、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
请各位股东审议。
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