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公司公告

东软集团:股票激励计划限制性股票解锁暨上市的公告2018-11-16  

						证券代码:600718        证券简称:东软集团       公告编号:临 2018-042


                东软集团股份有限公司
      股票激励计划限制性股票解锁暨上市的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


    重要内容提示:
     本次解锁股票数量:525.876 万股
     本次解锁股票上市流通时间:2018 年 11 月 21 日

     一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
     于 2015 年 7 月 28 日召开的公司七届十五次董事会审议通过《关于<东软集
团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<东软
集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事就相关议案发表了独立意见。具体内容,详见本公司于 2015 年 7 月 29 日刊登
在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     于 2015 年 7 月 28 日召开的公司七届七次监事会审议通过《关于<东软集团
股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<东软集
团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<东软
集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)激励对象名单>的议案》。具体
内容,详见本公司于 2015 年 7 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
上的相关公告。
     于 2015 年 8 月 20 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体
内容,详见本公司于 2015 年 8 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
上的相关公告。
     于 2015 年 8 月 21 日召开的公司七届十八次董事会审议通过《关于调整限制
性股票激励计划激励对象的议案》、 关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。
公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容,详见本公司于 2015 年 8
月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     于 2015 年 8 月 21 日召开的公司七届八次监事会审议通过《关于调整限制性
股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。
具体内容,详见本公司于 2015 年 8 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》上的相关公告。
     于 2016 年 7 月 6 日召开的公司七届三十次董事会审议通过《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具

                                    1
体内容,详见本公司于 2016 年 7 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
上的相关公告。
     于 2016 年 7 月 6 日召开的公司七届十三次监事会审议通过《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》。具体内容,详见本公司于 2016 年 7 月 7 日刊
登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     于 2016 年 8 月 25 日召开的公司七届三十一次董事会审议通过《关于公司回
购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计
划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独
立意见。具体内容,详见本公司于 2016 年 8 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》上的相关公告。
     于 2016 年 8 月 25 日召开的公司七届十四次监事会审议通过《关于公司回购
注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。具体内容,详见本公司于 2016 年 8
月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的 438.36 万股限
制性股票于 2016 年 11 月 7 日上市流通。具体内容,详见本公司于 2016 年 11
月 2 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     于 2017 年 8 月 29 日召开的公司八届六次董事会审议通过《关于公司回购注
销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第二次解锁的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意
见。具体内容,详见本公司于 2017 年 8 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海
证券报》上的相关公告。
     于 2017 年 8 月 29 日召开的公司八届三次监事会审议通过《关于公司回购注
销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第二次解锁的议案》。具体内容,详见本公司于 2017 年 8 月
31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     于 2018 年 8 月 23 日召开的公司八届十七次董事会审议通过关于公司回购注
销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内
容,详见本公司于 2018 年 8 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上
的相关公告。
     于 2018 年 8 月 23 日召开的公司八届八次监事会审议通过《关于公司回购注
销部分限制性股票的议案》。具体内容,详见本公司于 2018 年 8 月 25 日刊登在
《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的
专用证券账户(账号:B882270650)。2018 年 11 月 13 日,上述股份已过户至
公司回购专用证券账户内,该账户内的 29.796 万股限制性股票于 2018 年 11 月
15 日完成注销。具体内容,详见本公司于 2018 年 11 月 15 日刊登在《中国证券
报》、《上海证券报》上的相关公告。
     于 2018 年 8 月 23 日召开的公司八届十七次董事会审议通过《关于公司限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁条件已达成的议案》、
                                    2
 《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的议案》。董事
 会认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁条件
 已达成。董事会同意公司为符合解锁条件的 335 名激励对象获授的 525.876 万股
 限制性股票申请解锁,并在激励对象解锁申请被接受后,由公司董事会统一办理
 符合解锁条件的限制性股票解锁相关事宜。公司独立董事就相关议案发表了独立
 意见。具体内容,详见本公司于 2018 年 8 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上
 海证券报》上的相关公告。
      于 2018 年 8 月 23 日召开的公司八届八次监事会审议通过《关于公司限制性
 股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁条件已达成的议案》、 关
 于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的议案》。监事会认
 为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁条件已达
 成。监事会对本次公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁相关
 事项进行了核实,认为:本次董事会关于同意公司为符合解锁条件的 335 名激励
 对象在首次授予限制性股票第三个解锁期解锁共 525.876 万股限制性股票的决
 定符合《股票激励计划》的有关规定,激励对象符合解锁资格条件,其作为本次
 可解锁的激励对象主体资格合法、有效。具体内容,详见本公司于 2018 年 8 月
 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

      二、股权激励计划限制性股票解锁条件
      依据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》,公司董
  事会秉承公平、公开、公正的考核原则,负责组织限制性股票激励计划 2017 年
  度绩效考核工作,通过对激励对象的业绩等工作绩效进行正确评价,以实现长期
  激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而积极地利用长期激励机制,
  提高管理绩效,实现公司和全体股东利益最大化。
      限制性股票激励计划的绩效考核工作分为两个层面,即公司层面业绩考核、
  个人层面绩效考核,考核目标及考核结果分别如下:
      (一)公司层面业绩考核:
考核
                  业绩考核目标                        考核结果
期间
                                          2017年度归属于上市公司股东的扣
      2017年度归属于上市公司股东的扣除
                                          除非经常性损益的净利润,比较2014
      非经常性损益的净利润,比较2014年度
                                          年度归属于上市公司股东的扣除非
      归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                          经常性损益的净利润增长率为
      损益的净利润增长率不低于90%;或公
                                          100.26%;公司2017年度平均市值,
      司2017年度平均市值,比较公司2014
2017                                      比较公司2014年度平均市值增长率
      年度平均市值增长率不低于30%。
年度                                      为22.89%。
      限制性股票激励计划有效期内,各年度 2017年度归属于上市公司股东的净
      归属于上市公司股东的净利润及归属 利润及归属于上市公司股东的扣除
      于上市公司股东的扣除非经常性损益 非经常性损益的净利润均不低于授
      的净利润均不得低于授予日前最近三 予日前最近三个会计年度的平均水
      个会计年度的平均水平且不得为负。    平且均不为负。

 说明:公司层面业绩考核已达到考核目标。


                                     3
    (二)个人层面绩效考核:
    本次解锁涉及的激励对象共计 360 人,其中公司董事、高级管理人员 10 人、
其他管理者及核心技术(业务)人员 350 人,除 24 名已离职激励对象外,其他
336 名激励对象的 2017 年度绩效考核具体情况如下:
    1、考核方式:
    (1)公司董事、高级管理人员:由董事会薪酬与考核委员会确定绩效考核
结果;
    (2)经营单位负责人:由部门业绩指标完成情况及管理者综合评分确定绩
效考核结果;
    (3)其他管理者及核心技术(业务)人员:应用 E-HR 系统(或线下方式)
进行绩效考核。
    2、绩效考核结果:
    (1)公司董事、高级管理人员:
                                                         2017 年度绩效
  序号     姓名                     职务
                                                           考核结果
  1      刘积仁    董事长兼首席执行官                         合格
  2      王勇峰    副董事长兼总裁                             合格
  3      陈锡民    董事兼高级副总裁兼首席运营官               合格
  4      卢朝霞    高级副总裁                                 合格
  5      张   霞   高级副总裁兼首席技术官、首席知识官         合格
  6      王经锡    高级副总裁                                 合格
  7      张晓鸥    高级副总裁兼首席财务官                     合格
  8      李   军   高级副总裁兼首席营销官                     合格
  9      王   楠   高级副总裁兼董事会秘书                     合格
  10     徐洪利    董事兼高级副总裁                           合格

    (2)其他管理者及核心技术(业务)人员:共计 326 人,其中 5 名激励对
象已退休,其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件,其他 321 名激励对象中有
320 人绩效考核结果为“合格”、1 人为“不合格”,具体绩效考核结果分布如
下:
    A:145 人 占比 45%
    B:135 人 占比 42%
    C:40 人 占比 12%
    D:1 人   占比 1%

    根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》中限制性股票解锁条件
的相关规定,公司首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁所需满足的公司层面
业绩考核条件已达成,个人层面绩效考核条件有 330 名激励对象已达成、1 名激
励对象未达成、5 名激励对象因退休其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件,其
获授的限制性股票完全按照退休前限制性股票激励计划规定的程序进行。


                                    4
         三、激励对象股票解锁情况
                                                                                    本次解锁数量
                                                        首次授予获   本次可解锁
                                                                                    占首次授予获
序    姓名                       职务                   授的限制性   限制性股票
                                                                                    授限制性股票
号                                                        股票数量     数量
                                                                                        比例
一、董事、高级管理人员
1    刘积仁    董事长兼首席执行官                          585,000        234,000        40%
2    王勇峰    副董事长兼总裁                              390,000        156,000        40%
3    陈锡民    董事兼高级副总裁兼首席运营官                195,000        78,000         40%
4    卢朝霞    高级副总裁                                  195,000        78,000         40%
5    张 霞     高级副总裁兼首席技术官、首席知识官          195,000        78,000         40%
6    王经锡    高级副总裁                                  195,000        78,000         40%
7    张晓鸥    高级副总裁兼首席财务官                      195,000        78,000         40%
8    李 军     高级副总裁兼首席营销官                      195,000        78,000         40%
9    王 楠     高级副总裁兼董事会秘书                      195,000        78,000         40%
10   徐洪利    高级副总裁                                  162,500        65,000         40%
              董事、高级管理人员小计                     2,502,500    1,001,000          40%
二、其他激励对象
                其他激励对象小计                        10,663,900    4,257,760          40%
                      合    计                          13,166,400    5,258,760          40%


          四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本变动情况
          (一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2018 年 11 月 21 日
          (二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:525.876 万股
          (三)董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制:
          1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
     不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
     的本公司股份。
          2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
     后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
     本公司董事会将收回其所得收益。
          (四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                                                    单位:股
               类别                      变动前           本次变动              变动后
       有限售条件流通股                    5,258,760        -5,258,760                     0
       无限售条件流通股                 1,237,111,535        5,258,760         1,242,370,295
               总计                     1,242,370,295                 0        1,242,370,295


         五、独立董事意见
         于 2018 年 8 月 23 日召开的公司八届十七次董事会审议通过了《关于公司限
     制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁条件已达成的议
     案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的议案》。
     公司独立董事认为:
                                                  5
    1、公司层面 2017 年度业绩考核已达到考核目标。本次解锁涉及的激励对象
共计 360 人,其中公司董事、高级管理人员共计 10 人、其他管理者及核心技术
(业务)人员共计 350 人。经公司董事会薪酬与考核委员会审核,除 24 名激励
对象已离职、1 名激励对象考核不合格和 5 名激励对象因退休其 2017 年度个人
绩效考核条件不再纳入解锁条件,其获授的限制性股票按照退休前限制性股票激
励计划规定的程序进行外,其他 330 名激励对象 2017 年度绩效考核结果全部为
“合格”。根据《股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关规定,公司首次
授予限制性股票第三个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件已达成,
个人层面绩效考核条件 330 名激励对象已达成、1 名激励对象未达成、5 名激励
对象因退休其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件,且公司及激励对象均未发生
《股票激励计划》中不得解锁的情形。公司首次授予限制性股票第三个锁定期的
解锁条件已达成。
    2、《股票激励计划》中所列限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三
个锁定期的解锁条件已达成,同意符合本次解锁条件的 335 名激励对象在第三个
解锁期解锁共 525.876 万股限制性股票。本次解锁符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件和《股票激励计划》的有关规定,激励对
象符合解锁资格条件,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效,不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议
程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益。

    六、监事会核查意见
    于 2018 年 8 月 23 日召开的公司八届八次监事会审议通过《关于公司限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁条件已达成的议案》、 关
于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的议案》。监事会认
为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁条件已达
成。监事会对本次公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁相
关事项进行了核实,认为:本次董事会关于同意公司为符合解锁条件的 335 名激
励对象在限制性股票第三个解锁期解锁共 525.876 万股限制性股票的决定符合
《股票激励计划》的有关规定,激励对象符合解锁资格条件,其作为本次可解锁
的激励对象主体资格合法、有效。

    七、法律意见书的结论性意见
    北京市海问律师事务所出具了关于东软集团股份有限公司限制性股票激励
计划授予的部分限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书,律师认为:本次解锁及本次回购注销已经取得了必要的授权和批准,
符合《限制性股票激励计划》的相关规定;本次解锁已满足《限制性股票激励计
划》规定的解锁条件;本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《限制性股票
激励计划》的相关规定;公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并根据《公
司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。




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    八、备查文件目录
    (一)东软集团股份有限公司八届十七次董事会独立董事意见;
    (二)监事会书面核查意见;
    (三)北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计
划授予的部分限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

   特此公告。


                                           东软集团股份有限公司董事会
                                               二〇一八年十一月十五日




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