东软集团股份有限公司八届八次监事会核查意见

    东软集团股份有限公司八届八次监事会于 2018 年 8 月 23 日在沈阳东软软件
园会议中心以现场表决方式召开。会议审议通过了以下议案：

     （一）关于公司回购注销部分限制性股票的议案
     监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限
制性股票激励对象简国栋、梅丛银、刘文峥、伍阳、邢云鹏、汪小东、李晓东、
柴永春、吴云波、王杨、郑军、迟洪斌、王刚、郑石磊、郭坤华、杜培东、王爱
民、林刚、侯俊、刘炳军、陈翰军、接纯纯、张葳、梁定强、王光辉 25 人已离
职或上一年度个人绩效考核未达标，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激
励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）第十四章激励对象发生异动的处理原则
之第二条第 1 款、第 2 款、《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管
理办法》第四条第（二）款等相关规定，监事会同意公司回购并注销上述 25 名
激励对象持有的已获授但未解锁的 29.796 万股限制性股票，回购价格为 8.715
元/股，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施
本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

      （二）关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的
解锁条件已达成的议案
      公司层面 2017 年度业绩考核已达到考核目标。本次解锁涉及的激励对象共
计 360 人，其中公司董事、高级管理人员共计 10 人、其他管理者及核心技术（业
务）人员共计 350 人。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，除 24 名激励对象
已离职、1 名激励对象考核不合格和 5 名激励对象因退休其 2017 年度个人绩效
考核条件不再纳入解锁条件，其获授的限制性股票按照退休前限制性股票激励计
划规定的程序进行外，其他 330 名激励对象 2017 年度绩效考核结果全部为“合
格”。根据《股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关规定，公司首次授予
限制性股票第三个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，个人
层面绩效考核条件 330 名激励对象已达成、1 名激励对象未达成、5 名激励对象
因退休其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，且公司及激励对象均未发生《股
票激励计划》中不得解锁的情形。监事会认为公司限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第三个锁定期的解锁条件已达成。

     （三）关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的议
案
    监事会对本次公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁相
关事项进行了核实，认为：本次董事会关于同意公司为符合解锁条件的 335 名激
励对象在限制性股票第三个解锁期解锁共 525.876 万股限制性股票的决定符合
《股票激励计划》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁
的激励对象主体资格合法、有效。

                            监事：涂赣峰、藏田真吾、张红、葛圣六、马超
                                                二〇一八年八月二十三日