辽宁成功金盟律师事务所

                     关于东软集团股份有限公司
               以集中竞价交易方式回购公司股份的

                               法律意见书

致：东软集团股份有限公司


    辽宁成功金盟律师事务所（以下简称“本所”）接受东软集团股份有限公司
（以下简称“东软集团”或“公司”）的委托，担任公司本次以集中竞价交易方
式回购公司股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问，就公司本次股份回
购有关事宜出具本法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
    1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》（以下简称《回购办法》）、《中国证券监督管理委员会关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、
《上海证券交易所上市公司及集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称
“《回购指引》”）、 关于支持上市公司回购股份的意见》 以下简称“《回购意见》”）
等法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本
所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、
资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其它规范性文件，并就与本
次股份回购相关问题向有关管理人员做了询问，对有关事项进行了核实。
    2、本所及经办律师仅对公司本次股份回购有关法律问题发表法律意见，而
不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所及经办律师并
未对中国以外的其它司法管辖区域法律事项进行调查，亦不对中国以外的其他司
法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计报表、审计报
告、评估报告中等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律时，均为按照
其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业
务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业
机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
    3、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏之处，提供的文件材料为副本或复印件的，保证正
本与副本、原件与复印件相一致。
    4、对于本法律意见书重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的证明文件。
    5、本法律意见书仅供本次股份回购目的使用，不得用做其他任何目的或其
他任何用途。本所同意将本法律意见书作为本次股份回购的所必备文件之一，随
同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担法律责任。
    基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《回购办法》等有关法律、法规及
规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对东软集团提供的相关文件和说明的有关事项进行了核查和验证，并在此
基础上出具法律意见如下：


    一、本次股份回购已履行的法律程序
    （一）、董事会审议程序
    根据东软集团提供的董事会会议文件并经查验公告文件，公司于 2018 年 11
月 2 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份预案的议案》《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
    根据东软集团提供的独立董事意见并经查验公告文件，公司独立董事就本次
股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具
备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。同意将公司回购预案提交股东
大会审议。
    （二）、股东大会审议程序
    根据东软集团提供的股东大会会议文件并经查验公告文件，公司于 2018 年
11 月 20 日召开 2018 年第二次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结
合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，对
本次回购股份的目的、方式、价格、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、
拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的实施期限、决议有效期、办理本
次回购股份事宜的相关授权等事项予以逐项表决通过。上述议案经出席会议的公
司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
    综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，
符合《公司法》、《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
    二、本次股份回购的实质条件
    （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
    根据公司第八届董事会第十九次会议、2018 年第二次临时股东大会决议及
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》（以下简称“《回购股份预案》”），
本次股份回购系以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购股份的用
途包括但不限于员工持股计划或者股权激励，转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券、依法注销减少注册资本以及为维护公司价值及股东权益所必需的等
法律、法规允许的其他情形。
    本次股份回购资金总额不超过人民币 5 亿元，按回购价格上限 13 元/股进行
测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为 38,461,538 股，约占
本公司截至目前已发行总股本的 3%。具体回购股份的数量以回购期满时实际的
股份数量为准。
    本所律师认为，公司本次回购股份的用途，包括但不限于员工持股计划或者
股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、依法转让、依法注销
减少注册资本以及为维护公司价值及股东权益所必需的法律法规允许的其他情
形。回购完成后，公司合计持有的本公司股份数不超过已发行股份总额的百分之
十，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
    （二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
    1、公司股票上市已满一年
    经查验，根据中国证监会证监发审字【1996】46 号文和证监发审字【1996】
47 号文批准，1996 年 6 月 18 日，公司股票在上海证券交易所上市，股票简称“东
软股份”（现股票简称已变更为“东软集团”），股票代码“600718”。
    据此，本所律师认为，公司上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
    2、公司最近一年无重大违法行为
    根据公司的确认及公开披露的信息，并经本所律师检索信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局重大税收违法案件信息
公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、中国海关企业进出口信用信息公
示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、税务、质量监督、环境保护、人
力资源和社会保障等网站的公开信息（检索日期：2018 年 11 月 27 日），公司最
近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等
方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。
    3、本次回购股份后，公司具备持续经营能力
    根据《回购股份预案》、《东软集团股份有限公司 2018 年第三季度报告》及
公司陈述，截止 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 132 亿元，归属于上市公司股东
的净资产 91 亿元，公司本次回购股份的资金上限为人民币 5 亿元，资金来源为
自有资金或自筹资金。根据公司确认，本次回购股份实施后，预计不会对公司的
经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
    本所律师认为，本次回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回购办法》
第八条第（三）项的规定。
    4、本次回购股份完成后，公司股权分布符合上市条件
    根据《回购股份预案》，公司本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权
激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的
股份预以注销。截至本法律意见出具之日，公司股本总额为 1,242,370,295 股，
本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量 38,461,538 股测算，回购股份数
量约占公司总股本的 3%，若回购股份全部按计划用于公司员工持股计划或股权
激励计划，则公司的总股本不发生变化；假设未能实施员工持股计划或股权激励
计划而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少 38,461,538 股。根据《上海
证券交易所股票上市规则》，公司目前的社会公众股持股比例符合规定，符合上
市条件。公司本次回购的数量较少，不会导致股权分布不符合上市条件。
    本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上海证券交
易所股票上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）款的规
定。
    综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。


       三、本次股份回购的作息披露
    截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购按有关规定履行了如下信
息披露义务：
    1、2018 年 11 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)
等中国证监会指定信息披露媒体上发布了《东软集团股份有限公司第八届董事会
第十九次会议决议公告》《东软集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购
公司股份预案的公告》《东软集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十
九次会议相关议案的独立意见》及《东软集团股份有限公司关于召开 2018 年第
二次临时股东大会的通知》。
    2 、 2018 年 11 月 16 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)等中国证监会指定信息披露媒体上发布了《东软集团
股份有限公司关于前十名无限售条件股东情况的公告》。

    3 、 2018 年 11 月 21 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/)等中国证监会指定信息披露媒体上发布了《东软集
团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》和《东软集团股份有限
公司关于回购股份通知债权人公告》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、
《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段的信息披露义
务。



       四、本次回购的资金来源
    根据《回购股份预案》，公司本次回购股份的资金总额不超过人民币 5 亿元，
资金来源为公司的自有资金或自筹资金。
    本所律师认为，公司使用自有资金或自筹资金回购股份，资金来源合法，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。


       五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序；
本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等有关法律法规及规范性文件规定的
关于上市公司回购股份的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段的信息
披露义务；公司以自有资金或自筹资金进行本次股份回购，资金来源合法。


    （本页以下无正文）
   （此页无正文，为《辽宁成功金盟律师事务所关于东软集团股份有限公司回

购股份的法律意见书》的签署页）




                                    负责人：迟成海




   辽宁成功金盟律师事务所          经办律师：刘冰

                                             张琪



                                                     2018 年 11 月 27 日