辽宁成功金盟律师事务所

                    关于东软集团股份有限公司
               2018 年年度股东大会的法律意见书

致：东软集团股份有限公司（贵公司）


  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，辽宁成功金盟律师事务所（以下称“本所”）指派律师
出席贵公司 2018 年年度股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。


  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法
性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重
大遗漏。


  本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


  根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《证券法律业务
管理办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证。现发表法
律意见如下：


  一、本次会议的召集、召开程序


（一）本次会议的召集


  经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第二十三次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会已于 2019 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《东软集团股份有
限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议
召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理
人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办
法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的
内容进行了充分披露。


  （二）本次会议的召开


  贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


  本次会议的现场会议于 2019 年 5 月 22 日下午 14：00 在沈阳市浑南新区新秀
街 2 号东软软件园会议室如期召开，由贵公司董事长刘积仁先生主持。本次会议
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 22 日上午
9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为 2019 年 5 月 22 日 9:15-2019 年 5 月 22 日 15：00 期间的
任意时间。


  经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式 及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


 综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。


   二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


  本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定的召集人资格。


   根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络
投票的股东（股东代理人）合计 15 人，代表股份 395,716,048 股，占贵公司股
份总数的 31.8517%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还
有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
   经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


 三、本次会议的表决程序和表决结果


 经查验，贵公司本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列
明的全部议案。本次会议股东依照《股东大会规则》和《公司章程》所规定的表
决程序，审议并表决了以下议案：

    1、表决通过了《2018 年度董事会报告》
    表决结果：同意 395,699,048 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的 99.9957%；反对 17,000 股，占出席会议股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 0.0043%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代表人）有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    2、表决通过了《2018 年年度报告》
    表决结果：同意 395,699,048 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的 99.9957%；反对 17,000 股，占出席会议股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 0.0043%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代表人）有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    3、表决通过了《2018 年度监事会报告》
    表决结果：同意 395,701,048 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的 99.9962%；反对 15,000 股，占出席会议股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代表人）有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    4、表决通过了《独立董事 2018 年度述职报告》
    表决结果：同意 395,701,048 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的 99.9962%；反对 15,000 股，占出席会议股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代表人）有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    5、表决通过了《2018 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 395,701,048 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的 99.9962%；反对 15,000 股，占出席会议股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代表人）有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    6、表决通过了《关于 2018 年度利润分配的议案》
    表决结果：同意 395,701,048 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的 99.9962%；反对 15,000 股，占出席会议股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代表人）有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    7、表决通过了《关于聘请 2019 年度财务审计机构的议案》
    表决结果：同意 395,701,048 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的 99.9962%；反对 15,000 股，占出席会议股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代表人）有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    8、表决通过了《关于修改公司章程议案》
    表决结果：同意 395,701,048 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的 99.9962%；反对 15,000 股，占出席会议股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代表人）有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    9、表决通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》
    9.01 表决通过了《关于向关联人购买原材料的日常关联交易》
    表决结果：同意 143,151,043 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的 99.9895%；反对 15,000 股，占出席会议股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 0.0105%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代表人）有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    9.02 表决通过了《关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易》
    表决结果：同意 136,003,007 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的 99.9889%；反对 15,000 股，占出席会议股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代表人）有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    9.03 表决通过了《关于向关联人提供劳务的日常关联交易》
    表决结果：同意 241,891,734 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的 99.9937%；反对 15,000 股，占出席会议股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 0.0063%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代表人）有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    9.04 表决通过了《关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易》
    表决结果：同意 143,151,043 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的 99.9895%；反对 15,000 股，占出席会议股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 0.0105%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代表人）有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    10、表决通过了《关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有
限公司分别签订日常关联交易协议的议案》
    表决结果：同意 241,889,734 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的 99.9929%；反对 17,000 股，占出席会议股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代表人）有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    11 、 表 决 通 过 了 《 关 于 继 续 为 间 接 全 资 子 公 司 -Neusoft Technology
Solutions GmbH 提供银行借款担保额度的议案》
    表决结果：同意 395,699,048 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的 99.9957%；反对 17,000 股，占出席会议股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 0.0043%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代表人）有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    12、表决通过了《关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其子公司提供
银行借款担保额度和期限调整的议案》
    表决结果：同意 395,701,048 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的 99.9962%；反对 15,000 股，占出席会议股东（股东代理人）有效
表决权股份总数的 0.0038%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代表人）有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    13、表决通过了《关于更换监事的议案》
    13.01 牟宏得票数 366,044,646 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表
决权股份总数的 92.5018%；
    13.02 孙震得票数 425,353,451 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表
决权股份总数的 107.4895%。


  本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表
决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。
贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。其中，
贵公司关联股东对相关议案回避表决。


  经核查，上述第 1 项至第 7 项、第 9 项至第 13 项议案经出席本次会议股东（股
东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第 8 项议案属于特别决议议案，
经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。


  综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。
   四、结论意见
 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知、召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席
会议人员的资格、本次会议的表决程序以及表决结果均合法有效。


  本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《辽宁成功金盟律师事务所关于东软集团股份有限公司 2018
年年度股东大会的法律意见书》的签署页）




                                     负责人：迟成海




   辽宁成功金盟律师事务所           经办律师：刘冰

                                               张琪



                                         二〇一九年五月二十二日