东软集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议程 东软集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议程 时间:2019 年 11 月 20 日 上午 9:00 地点:沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 会议中心 参加人员:股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师等 主持人:刘积仁 会议议案: 1. 关于东软睿驰汽车技术(上海)有限公司为其子公司提供担保额度的议案 东软集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件之一 关于东软睿驰汽车技术(上海)有限公司 为其子公司提供担保额度的议案 (2019 年 11 月 20 日) 名称说明: 东软集团股份有限公司,以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”; 东软睿驰汽车技术(上海)有限公司,为本公司控股子公司,以下简称“东 软睿驰”; 东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司,为东软睿驰全资子公司,以下简称 “睿驰沈阳”; 睿驰新能源动力系统(武汉)有限公司,为睿驰沈阳全资子公司,以下简 称“睿驰武汉”。 睿驰达新能源汽车科技(北京)有限公司,为东软睿驰控股子公司,以下 简称“睿驰达”; 一、担保情况概述 (一)背景 于 2019 年 4 月 26 日召开的公司八届二十三次董事会、于 2019 年 5 月 22 日 召开的公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于东软睿驰汽车技术(上海)有 限公司为其子公司提供银行借款担保额度和期限调整的议案》,同意东软睿驰为 其子公司提供银行借款担保,其中东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度由 50,000 万 元提高至 80,000 万元,东软睿驰为睿驰武汉提供担保额度为 70,000 万元。上述 额度期限为二年,即从 2019 年 5 月 22 日起至 2021 年 5 月 21 日止。 (二)本次担保额度及期限 为支持东软睿驰业务的快速发展,根据其运营情况及资金需求,东软睿驰拟 为其子公司提供担保,其中东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度由 80,000 万元提高 至 120,000 万元,为睿驰武汉提供担保额度由 70,000 万元减少至 30,000 万元, 即东软睿驰为睿驰沈阳、睿驰武汉提供的担保总额度不变。上述额度调整自股东 大会审议通过之日起生效,担保期限不变,即至 2021 年 5 月 21 日止。 为推动共享出行业务快速发展,本田技研工业(中国)投资有限公司拟为睿 驰达提供总额度为 30,000 万元人民币的委托贷款,东软睿驰拟为睿驰达提供委托 贷款担保,担保额度为 30,000 万元人民币。上述额度期限为二年。本事项尚需提 交公司股东大会审议,上述额度自股东大会审议通过之日起算。 董事会提请公司股东大会授权东软睿驰董事长签署相关法律文件。 二、被担保人基本情况 (一)东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司 1、公司名称:东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司 2、注册地址:辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号 3、法定代表人:王勇峰 4、注册资本:63,000 万元人民币 5、经营范围:电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、 轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发,上述产品的批发, 并提供售后服务与技术支持;电动汽车动力电池组的生产;电动汽车充电桩的生 产、研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持;互联网数据服务、地 理信息大数据服务;转让自研技术;自营和代理各类商品和技术的进出口。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 6、股东情况:为东软睿驰全资子公司 7、财务数据: 截至 2018 年 12 月 31 日,睿驰沈阳资产总额为 67,633 万元,负债总额为 53,352 万元(其中银行贷款总额为 8,963 万元、流动负债总额为 53,221 万元),归属于 母公司所有者权益为 14,280 万元,资产负债率为 78.89%,2018 年度实现营业收 入 10,480 万元,归属于母公司所有者的净利润-25,727 万元(经审计,币种:人 民币)。 截至 2019 年 9 月 30 日,睿驰沈阳资产总额为 107,913 万元,负债总额为 111,280 万元(其中银行贷款总额为 47,747 万元、流动负债总额为 110,737 万元), 归属于母公司所有者权益为-3,367 万元,资产负债率为 103.12%,2019 年 1-9 月 实现营业收入 11,120 万元,归属于母公司所有者的净利润-17,645 万元(未经审 计,币种:人民币)。 (二)睿驰新能源动力系统(武汉)有限公司 1、公司名称:睿驰新能源动力系统(武汉)有限公司 2、注册地址:武汉市蔡甸区中法生态城汉阳大街特 6 号 3、法定代表人:曹斌 4、注册资本:15,000 万元人民币 5、经营范围:新能源汽车动力电池模组、电池包与充电机的开发、设计、生 产、销售,维修服务、技术咨询;汽车零部件生产、销售及维修服务;贸易经纪 与代理;新能源技术咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经 营活动) 6、股东情况:为睿驰沈阳全资子公司 7、财务数据: 截至 2018 年 12 月 31 日,睿驰武汉资产总额为 22,596 万元,负债总额为 9,004 万元(其中银行贷款总额为 0 万元、流动负债总额为 9,004 万元),归属于母公司 所有者权益为 13,592 万元,资产负债率为 39.85%,2018 年度实现营业收入 3,187 2 万元,归属于母公司所有者的净利润-1,255 万元(经审计,币种:人民币)。 截至 2019 年 9 月 30 日,睿驰武汉资产总额为 65,917 万元,负债总额为 53,187 万元(其中银行贷款总额为 5,640 万元、流动负债总额为 52,888 万元),归属于 母公司所有者权益为 12,730 万元,资产负债率为 80.69%,2019 年 1-9 月实现营 业收入 3,451 万元,归属于母公司所有者的净利润-862 万元(未经审计,币种: 人民币)。 (三)睿驰达新能源汽车科技(北京)有限公司 1、公司名称:睿驰达新能源汽车科技(北京)有限公司 2、注册地址:北京市西城区阜成门外大街 1 号 16 层 1656F 室 3、法定代表人:邢志刚 4、注册资本:3333.333333 万元 5、经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术装让;会务服务;承办 展览展示活动;汽车租赁(不含九座以上乘用车);软件开发;销售汽车零配件、 计算机、软件及辅助设备;设计、制作、代理、发布广告;软件开发;经济贸易 咨询;货物进出口;技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 6、股东情况: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 东软睿驰汽车技术(上海)有限公司 3,000 90% 本田技研工业(中国)投资有限公司 333.333333 10% 合计 3333.333333 100% 7、财务数据: 截至 2018 年 12 月 31 日,睿驰达资产总额为 13,250 万元,负债总额为 9,135 万元(其中银行贷款总额为 8,000 万元、流动负债总额为 9,135 万元),归属于母 公司所有者权益为 4,178 万元,资产负债率为 68.95%,2018 年度实现营业收入 646 万元,归属于母公司所有者的净利润-4,711 万元(经审计,币种:人民币)。 截至 2019 年 9 月 30 日,睿驰达资产总额为 9,234 万元,负债总额为 10,222 万元(其中银行贷款总额为 8,000 万元、流动负债总额为 10,184 万元),归属于 母公司所有者权益为-908 万元,资产负债率为 110.70%,2019 年 1-9 月实现营业 收入 794 万元,归属于母公司所有者的净利润-5,086 万元(未经审计,币种:人 民币)。 三、担保协议的主要内容 (一)东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司 1、担保方式:连带责任保证 2、担保类型:银行借款 3 3、担保额度:东软睿驰为睿驰沈阳提供银行借款担保,担保额度由 80,000 万元人民币增加至 120,000 万元。 4、担保期限:自股东大会审议通过之日起至 2021 年 5 月 21 日止 (二)睿驰新能源动力系统(武汉)有限公司 1、担保方式:连带责任保证 2、担保类型:银行借款 3、担保额度:东软睿驰为睿驰武汉提供银行借款担保,担保额度由 70,000 万元人民币减少至 30,000 万元。 4、担保期限:自股东大会审议通过之日起至 2021 年 5 月 21 日止 (三)睿驰达新能源汽车科技(北京)有限公司 1、担保方式:连带责任保证 2、担保类型:委托贷款 3、担保额度:东软睿驰为睿驰达提供委托贷款担保,担保额度为 30,000 万 元。 4、担保期限:自股东大会审议通过之日起二年 四、目的以及对上市公司的影响 东软睿驰主要从事新能源汽车电池组管理、智能充电、高级辅助驾驶系统和 自动驾驶等领域的研发、生产和销售。东软睿驰成立以来,业务发展迅速,并推 动公司在新能源汽车、自动驾驶、共享出行等领域实现了快速的技术和市场双突 破,电池管理系统 BMS、电池包 PACK 等产品先后获得国内外权威认证和测试,并 已接到东风本田、广汽本田、吉利、长城等多个车厂订单;ADAS 智能辅助驾驶产 品在东风、华晨、北汽福田、福田戴姆勒、一汽、江淮等车厂得到应用;由子公 司睿驰达运营的车共享业务已上线“氢氪出行”4.0 版本,以大数据和智能分析实 现共享汽车的合理调配,提升用户的体验度,目前正在推动在多个重点城市的规 模化运营。 东软睿驰此前已确定为睿驰沈阳、睿驰武汉提供总额度共计 15 亿元的担保, 主要是围绕本田、吉利等车厂订单的量产交付需求进行融资,以满足其生产、交 付以及业务拓展的资金需要,同时也将通过提升产能等相关投入为公司未来业务 的持续规模化发展奠定坚实基础。本次东软睿驰将给两家子公司的担保额度进行 调配,主要是基于对两家子公司融资进度及后续资金安排的综合考量。本次调整, 将有利于公司快速推进融资及相应投入,提升业务和运营效率。 东软睿驰本次为睿驰达提供担保,主要是本田作为睿驰达的参股股东和合作 伙伴,拟根据睿驰达的运营需要为其提供总额度为 30,000 万元人民币的委托贷款。 委托贷款所获资金,将用于睿驰达的共享出行业务领域,包括大数据变现、增值 业务等方向的研发投入,以提升业务运营效率和迭代速度,进一步扩大业务规模, 为公司提供持续的发展动能。 4 五、累计对外担保数量及逾期担保金额 截至 2019 年 10 月 29 日,本公司及控股子公司无对外担保(不包括对控股子 公司的担保)。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保余额合计为 51,352 万 元人民币,占公司 2018 年度经审计净资产的 5.81%。 以上对外担保无逾期担保情况。 请各位股东审议。 5