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公司公告

大连热电:2017年第一次临时股东大会会议材料2017-08-30  

						   大 连 热 电 股 份 有 限 公 司

2017 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料




                2017 年 9 月 5 日
               2017 年第一次临时股东大会           目录




                      目          录


一、议事日程
二、会议规则
三、会议议题
   1、关于增加 2017 年度日常关联交易额度的议案;
   2、关于修订公司《章程》部分条款的议案。




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                           2017 年第一次临时股东大会                  议事日程




                                  议事日程


会议名称:大连热电股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会
时      间:2017 年 9 月 5 日(星期二)下午 14:00 整
地      点:公司二楼会议室 (昆明街 32 号)
主 持 人:董事长 邵阳

时间                                  内           容

          1、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数;介绍现场列席会议的其
14:00
          他人员;
14:03     2、宣读会议规则;
14:05     3、听取并审议《关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》;
14:10     4、听取并审议《关于修订公司<章程>部分条款的议案》;
14:15     5、提问、质询及解答;
14:35     6、产生监票小组;
14:45     7、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决;
15:00     8、休会,等待中国证券登记结算有限责任公司传送网络投票表决结果;
15:30     9、复会,计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况;
15:35     10、总监票人宣读股东大会表决统计结果;
15:40     11、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议;
15:45     12、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字;
15:55     13、律师宣读法律意见书;
16:00     14、闭会。




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                          2017 年第一次临时股东大会                   会议规则




                             大连热电股份有限公司

                       2017 年第一次临时股东大会会议规则


    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东
大会的顺利进行,根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事
规则》及相关法律法规的规定,特制定本会议规则。
    一、会议的组织方式
    1、本次会议由公司董事会依法召集。
    2、有权出席本次会议的人员是:截至 2017 年 8 月 29 日(星期二)下午三时整上
海证券交易所 A 股交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的本公司全体股东或其委托代理人;公司董事、监事及高级管理人员;公司聘请的
律师。
    3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
    二、投票表决方式
    本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式,具体如下:
    (一)现场会议投票表决方式
    1、根据《公司章程》的规定,本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。
出席会议的股东或股东代理人,按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。
    2、本次会议共审议两项议题:①关于增加 2017 年度日常关联交易额度的议案;
②关于修订公司<章程>部分条款的议案。其中:第一项议题涉及关联交易事项,根
据有关规定,关联股东大连市热电集团有限公司回避表决,其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决权总数。
    3、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有(或代表)的
股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票,视为弃权。
    4、股东及股东代理人在填写表决票时,可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任
选一项,以划“√”表示,多划或不划视为弃权。未投票的表决票,视为自动放弃表
决权,其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
    5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时,应举手示意,在得到主持人的同


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                         2017 年第一次临时股东大会                     会议规则

意后,方可发言。
    (二)网络投票表决方式
    公司通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)股东大会网
络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票起止时间为 2017 年 9 月 4 日
15:00 至 2017 年 9 月 5 日 15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票
的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统(www.chinaclear.cn)投票表
决。(具体操作请详见公司于 2017 年 8 月 18 日披露的《大连热电股份有限公司关于召
开 2017 年第一次临时股东大会的通知》临 2017-015 号。)
    三、表决统计及表决结果的确认
    1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会计票监票小组由 2
名股东代表、1 名监事及 1 名公司律师组成,其中计票人 2 名,由 1 名股东代表和公司
律师担任,监票人 2 名,由公司监事和 1 名股东代表组成,其中公司监事担任总监票
人。计票监票小组负责表决情况的统计核实,并在表决统计情况报告上签字。出席会
议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要
求点票。
    2、由于网络投票时间在今天下午三点结束,届时将合并统计现场投票和网络投票
的表决结果,本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布,以判定本
次会议议题是否通过。
     四、其他事项
     公司董事会聘请辽宁华夏律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意
见书。




                                                               2017 年 9 月 5 日




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                           2017 年第一次临时股东大会      增加 2017 年度日常关联交易额度

议题 1


             关于增加 2017 年度日常关联交易额度的议案


各位股东、各位代表:

   为充分借助控股股东大连市热电集团有限公司(以下简称:热电集团)煤炭采购的

集团优势,稳定来煤供应,平抑煤炭采购价格,节约燃料成本,公司拟向热电集团购

买煤炭,预计新增关联交易,具体情况如下:

    一、日常关联交易预计额度增加基本情况

    (一)新增日常关联交易概述

    1、公司原预计的 2017 年与控股股东及其全资子公司发生的日常关联交易合计总

额为 16,610 万元,包括蒸汽产品销售、委托加工及接受劳务、房屋租赁、铁路专用

资产运输服务方面。

    2、公司向热电集团购买煤炭,预计新增关联交易为 29,070 万元,占公司最近一

期未经审计净资产 7.4 亿元的 39.28%,需报股东大会审议。

    3、本次日常关联交易额度调增后,公司 2017 年预计的日常关联交易总额为

45,680 万元。

    (二)预计新增日常关联交易类别和金额

                                                                         单位:万元

  关联交易                 关联交   关联交易定         预计金   截止披露日     上年发
                 关联人
    类别                   易内容      价原则            额     已发生额度     生金额

  向关联方                 购买煤   根据市场价
                热电集团                               29,070        -            -
  购买煤炭                   炭     格,协商确定

    小计           -         -            -            29,070        -            -



    截至披露日,除新增日常关联交易事项外,公司与关联方热电集团的关联交易发

生金额为 9,582 万元,占公司最近一期未经审计净资产的 12.95%。

    二、关联方介绍和关联关系

   (一)热电集团

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                          2017 年第一次临时股东大会   增加 2017 年度日常关联交易额度

    1.基本情况

    法定代表人:邵阳

    注册资本:47,106.22 万元

    企业类型:有限责任公司

    住所:辽宁省大连市西岗区沿海街 90 号

   主营业务:热电联产集中供热;供热工程设计及安装维修;工业产品生产资料购

销。

    2.关联关系:大连市热电集团有限公司为公司控股股东,持有公司 32.91%股份。

    3、关联交易履约能力分析

    该公司为依法存续的企业法人,经营状况良好,具备对煤炭购销交易的履约能力。

       三、关联交易的主要内容和定价政策
    (一)关联交易主要内容

       1、《煤炭购销框架协议》

    (1)协议日期:2017 年 8 月 1 日。

    (2)协议各方:公司、热电集团

    (3)协议期限:自协议生效之日起至 2017 年 12 月 31 日。

    (4)协议标的:公司于协议有效期内向热电集团购买煤炭。双方于协议有效期内

不时就公司之煤炭购买事项订立具体购销合同,该等具体合同必须受《煤炭购销框架

协议》之条款所约束。

    (5)结算及付款:根据双方确认的结算单据,每月月底进行结算,乙方当月开具增

值税专用发票,次月甲方以电汇或承兑汇票形式进行付款。

    (二)定价政策

    该煤炭购销框架协议下采购煤炭价格参考煤炭销售市场价格,保证公平原则的基

础上协商并按一般商业条款及现行市场条件制订。当市场价格发生变动时,可根据市

场价格波动进行调整。制订价格时亦考虑以下因素:

    (1)煤炭采购成本,包括:煤炭采购成本、运输成本、保险费、主营业务税金及

其他费用。

    (2)双方有专业的部门负责研判煤炭市场,参考今年以来特别是近期因国家政策

性因素引起的市场变化趋势,作为定价参考之依据。

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                           2017 年第一次临时股东大会     增加 2017 年度日常关联交易额度

    (3)参考环渤海煤炭价格变动趋势作为定价参考依据。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司新增关联交易事项,基于公平、合理、互利的原则基础,交易目的是为了充

分借助控股股东热电集团煤炭采购的集团优势,稳定来煤供应,平抑煤炭采购价格,

节约燃料成本;交易行为均严格按照市场经济规则进行,不存在损害本公司和广大股

东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司及

关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,不会对公司独立性产生重

大影响,公司的主营业务不会因此对关联方产生过度依赖或被控制。

    五、关联交易协议签署情况

         关联方                  合同名称                标的          签约期限

                               《煤炭购销框
  大连市热电集团有限公司                               煤炭采购          一年
                                 架协议》



    以上议案,请予以审议。




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                          2017 年第一次临时股东大会   修订公司《章程》部分条款的议案

议题 2


                关于修订公司《章程》部分条款的议案


各位股东、各位代表:

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指

引(2016 年修订)》等有关法律、法规的规定,公司拟对《公司章程》第一条、第十九

条、第四十四条、第七十八条、第八十条、第八十九条、第一百零六条、第一百二十

四条进行相应修订,其他条款不变。具体如下:



                 修订前                                  修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条        为维护公司、股东和债权人的合

法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称《公司 华人民共和国公司法》(以下简称《公司

法》)和其他有关规定,制订本章程。       法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简

                                         称《证券法》)和其他有关规定,制订本

                                         章程。

第十九条     公司的股本结构为:普通股 第十九条 公司股份总数为 40,459.96 万
40,459.96 万股。                         股,均为普通股。

第四十四条     本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地点

点为:公司所在地。                       为:公司所在地。

    股东大会将设置会场,以现场会议形          股东大会将设置会场,以现场会议形

式召开。                                 式召开。公司还将提供网络方式为股东参

如股东大会议案按照有关规定需要社会 加股东大会提供便利。股东通过上述方式

公众股股东单独表决通过的,公司将提供 参加股东大会的,视为出席。

网络方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的,视为

出席。股东通过网络或其他方式参加股东

大会时,股东身份确认及表决权形式方式

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                        2017 年第一次临时股东大会     修订公司《章程》部分条款的议案

根据中国证监会和上海证券交易所相关

规定执行。

第七十八条   股东(包括股东代理人)以 第七十八条        股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权,每一股份享有一票表决权。         决权,每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,          股东大会审议影响中小投资者利益

且该部分股份不计入出席股东大会有表 的重大事项时,对中小投资者表决应当单

决权的股份总数。                       独计票。单独计票结果应当及时公开披

    董事会、独立董事和符合相关规定条 露。公司持有的本公司股份没有表决权,

件的股东可以征集股东投票权。           且该部分股份不计入出席股东大会有表

                                       决权的股份总数。
                                              公司董事会、独立董事和符合相关规

                                       定条件的股东可以公开征集股东投票权。

                                       征集股东投票权应当向被征集人充分披

                                       露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

                                       变相有偿的方式征集股东投票权。公司不

                                       得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条        公司应在保证股东大会合法、

有效的前提下,通过各种方式和途径,包 有效的前提下,通过各种方式和途径,优

括提供网络形式的投票平台等现代信息 先提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段,为股东参加股东大会提供便 技术手段,为股东参加股东大会提供便

利。                                   利。

第八十九条 出席股东大会的股东,应当 第八十九条        出席股东大会的股东,应当

对提交表决的提案发表以下意见之一:同 对提交表决的提案发表以下意见之一:同

意、反对或弃权。                       意、反对或弃权。证券登记结算机构作为

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 内地与香港股票市场交易互联互通机制

未投的表决票均视为投票人放弃表决权 股票的名义持有人,按照实际持有人意思

利,其所持股份数的表决结果应计为"弃 表示进行申报的除外。

权"。                                         未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

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                         2017 年第一次临时股东大会   修订公司《章程》部分条款的议案

                                        未投的表决票均视为投票人放弃表决权

                                        利,其所持股份数的表决结果应计为“弃

                                        权”。

第一百零六条 董事会由 9 名董事组成, 第一百零六条      董事会由 9 名董事组成,

其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人, 其中独立董事不少于三分之一。董事会设

副董事长 1 人。                         董事长 1 人,副董事长 1 人。

第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董 第一百二十四条        公司设经理 1 名,由董

事会聘任或解聘。                        事会聘任或解聘。

    公司设副经理 2 名,由董事会聘任或        公司设副经理若干名,由董事会聘任

解聘。                                  或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董         公司经理、副经理、财务负责人、董

事会秘书为公司高级管理人员。            事会秘书为公司高级管理人员。


    以上议案,请予以审议。




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