辽宁华夏律师事务所关于
                    大连热电股份有限公司
      二零一七年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                    辽华律见字[2017]019 号



致：大连热电股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上

市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实

施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连热

电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受

大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师邹艳冬、

闫燕妮出席于 2017 年 9 月 5 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召开和召集程序、

出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决

程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会的

相关文件，包括但不限于：

    1、《公司章程》；

    2、《大连热电股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公

告》；

    3、《大连热电股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的
通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

    4、《大连热电股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的

会议资料》；

    5、本次股东大会会议签到册、股东名册、股东身份证明文件、授权

委托书、现场表决票及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国

结算”）向公司提供的合并统计现场投票与网络投票的表决结果以及本次

股东大会其他相关文件。

    本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经

本所律师书面同意，不得用于其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精

神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：



     一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2017 年 8 月 17 日，公司第八届董事会第二十二次会议做出了召集本

次股东大会决定，并于 2017 年 8 月 18 日通过《上海证券报》、《中国证券

报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发出了《股东大会通

知》。

    经核查，上述《股东大会通知》在本次股东大会召开 15 日前以公告

方式向全体股东发出；《股东大会通知》载明了本次股东大会召开时间、

地点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法、股东大会投票注意事项

及其他事项等内容，《股东大会通知》发出时间及内容均符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。

    基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会系由公司董事会召集，

召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、本次股东大会现场会于 2017 年 9 月 5 日 14 时大连市中山区昆明

街 32 号公司二楼会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通

知所告知的时间、地点一致。

    2、除现场会议外，公司还通过中国结算股东大会网络投票系统向股

东提供网络形式的投票平台，投票的时间为 2017 年 9 月 4 日 15:00 至 2017

年 9 月 5 日 15:00。

    3、本次股东大会由公司董事长邵阳先生主持。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

有关规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法。

     二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员

    1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：

    （1）出席本次现场股东大会的股东及股东代理人 2 人，代表有效表

决权股份总数 133,437,934 股，占公司股份总数的 32.98 %。本所律师验证

了出席现场会议的股东和股东代理人的身份证明、授权委托书等相关证件

和材料，证实上述出席现场股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份
合法，代表股份有效，具备出席本次股东大会的资格。

    （2）根据中国结算提供的网络投票情况统计结果，本次股东大会通

过网络投票系统投票的股东 1 人，代表有效表决权股份总数 6,570,070 股，

占公司股份总数的 1.62%。

    综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人 3 人，代表有效表决权

股份总数 140,008,004 股，占公司股份总数的 34.6%。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有公司董事、监事、公司部分高级管理人员及

本所律师。

    经核查，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资

格，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有

关规定。

    （二）本次股东大会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经本所律师核查，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明

审议事项一致；本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方

式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未出现审议过程中对议

案进行修改的情形，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东大会审议

事项的现场表决，以记名投票方式进行，股东大会现场会议推举了股东

代表、监事代表及本所律师共同参加会议的计票、监票；本次股东大会

的网络表决投票，系依据《网络投票细则》的规定设置操作流程，参加网

络投票的表决权总数及表决结果系由中国结算提供。公司在现场股东大

会结束后，合并统计现场投票与网络投票的表决结果。
    本次股东大会议案审议及表决情况如下：

    1、关于增加 2017 年度日常关联交易额度的议案；

    本议案涉及关联交易，关联股东大连市热电集团有限公司回避表决，

其所持表决权未计入有效表决权总数。

    同意6,874,220股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份

总数的0%。

     本议案获有效通过。

    2、关于修订公司《章程》部分条款的议案。

    同意140,008,004股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份

总数的0%。

    本议案获有效通过。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司

法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符

合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资

格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合

法有效。

    （以下无正文）