大连热电：关于修订《公司章程》部分条款的公告2018-03-23
证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临 2018-010
大连热电股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 21
日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司<
章程>部分条款的议案》，同意公司依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引（2016 年修订）》
等有关法律、法规的规定，遵循适应性原则对《公司章程》部分条款
进行修订，具体内容详见《大连热电股份有限公司章程部分条款变更
新旧对照表》，其他条款不变。
该议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2018 年 3 月 23 日
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大连热电股份有限公司章程部分条款修订新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一章 总则
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》 和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份 《股份有限公司规范意
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经大连 有限公司（以下简称“公司”）。公司经大连市经济体制改 见》已废止；按照国家规
市经济体制改革委员会大体改委股字[1993]12号《关于改组设 革委员会大体改委股字[1993]12号《关于改组设立大连热电 定办理“三证合一”。
立大连热电（集团）股份有限公司的批复》批准，以募集方式 （集团）股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在
设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
业执照号为6-18092102001100308 。《中华人民共和国公司法》 信用代码为91210200241297917U。《中华人民共和国公司法》
实施后，公司对照《公司法》进行了规范，并根据《国务院关 实施后，公司对照《公司法》进行了规范，并根据《国务院
于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范 关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规
的通知》，依法履行了重新登记手续。 范的通知》，依法履行了重新登记手续。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 2016版指引新的表述方式
行为、公司与股东 、股东与股东之间权利义务关系的，具有 与行为、公司与股东 、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
员具有约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人
理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司 员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、
章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 经理和其他高级管理人员。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：主营集 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：集中供热、热电 2016版指引新的表述方式
中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修；兼营工业品、 联产、供热工程设计及安装检修；工业品生产资料购销 。
生产资料购销。
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第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 2016版指引新的表述方式
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有 资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）
股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政 向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法
法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三章 股份
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第四十一条 公司下列对外担保（不含对合并报表范围内子公 第四十一条 公司下列对外担保（不含对合并报表范围内子公 2016版指引新的表述方式
司提供担保）行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 司提供担保）行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的 审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％
担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资 公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）
产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）按照
额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
资产30％的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 经审计总资产30％的担保；（五）按照担保金额连续十二个
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额 月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，
超过5000万元以上；（六）对股东及公司关联人提供的担保； 且绝对金额超过5000万元以上；（六）对股东、实际控制人
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 及其关联方提供的担保；（七）上海证券交易所或者公司章
程规定的其他担保。
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第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地 。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 会议地点为自主性条款，
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 会议通知确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会 根据需要可补充明确
络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提
股东大会的，视为出席。 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东 2016版指引新的表述方式
会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当 理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，
由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
上通过。 2/3以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 重复描述
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司
公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
比例限制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 投票权提出最低持股比例限制。
征集股东投票权。
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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 依据国务院办公厅《关于
会表决。1、董事的提名方式和程序 （1）公司第一届董事会 会表决。股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非 进一步加强资本市场中小
成员由公司发起人提出候选人名单，经公司创立大会选举产 由职工代表担任的监事）进行表决时，根据本章程的规定或 投资者合法权益保护工作
生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司控股股东控 的意见》和《上市公司治
会提出，并以提案方式提交股东大会表决；（2）公司董事会 股比例在30%以上时，公司董事的选举实行累积投票制 。前 理准则》
和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之 款所称累积投票制是指股东大会在选举两名以上的董事（或
三以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案。 2、监事的 监事）时，每位股东拥有的表决权数（或称有效选票数）等
提名方式和程序如下：（1）由股东代表担任的监事，第一届 于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事（或监事）人数
监事会成员由公司发起人提出候选人名单，经公司创立大会选 的乘积，每位股东可以自由地在董事（或监事）候选人之间
举产生；监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届 分配其表决权，既可以分散于多人，也可以集中投于一人，
监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；公司监事会和 最后根据应选董事（或监事）人数，由得票较多者当选。通
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三 过累积投票制选举董事（或监事）时实行差额选举，董事（或
以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。（2）由职工 监事）候选人的人数应当多于拟选出的董事（或监事）人数。
代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生或更换。股东 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。1、
东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是 董事的提名方式和程序 （1）公司第一届董事会成员由公司
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 发起人提出候选人名单，经公司创立大会选举产生；董事会
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 并以提案方式提交股东大会表决；（2）公司董事会和持有或
合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的
股东，有权提出新的董事候选人的提案。 2、监事的提名方
式和程序如下：（1）由股东代表担任的监事，第一届监事会
成员由公司发起人提出候选人名单，经公司创立大会选举产
生；监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届监
事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；公司监事会和
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三
以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。（2）由职工
代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生或更换。
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第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 进一步明确就任时点
董事、监事就任时间从就任之日算起，至本届董事会、监事会 任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日算起，至本
任期届满时止 。 届董事会、监事会任期届满时止 。
第五章 董事会
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面方式 。董事会 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 式 。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
进行并作出决议，并由参会董事签字。 以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第九章 通知和公告
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以书面通知 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告通
方式 进行。 知方式 进行。
第一百七十条 公司指定《上海证券报》 为刊登公司公告和 第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所 根据实际补充信息披露媒
和其他需要披露信息的媒体。 网站（www.sse.com.cn）， 为刊登公司公告和其他需要披露 体
信息的媒体。
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