证券代码：600719       证券简称：大连热电       公告编号：临 2019-018

                 大连热电股份有限公司
 关于大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。


    大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日收
到中国证券监督管理委员会大连证监局下发的《关于对大连热电股份
有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕17号，以下简称“《决
定书》”），具体内容详见公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》
和《上海证券报》披露的《大连热电股份有限公司关于公司及公司控
股股东分别收到大连证监局<行政监管措施决定书>的公告》（公告编
号：临2019-017）。
    收到《决定书》后，公司高度重视，及时向董事、监事、高级管
理人员及公司控股股东大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集
团”）进行了通报。公司对《决定书》中提及的有关事项进行了全面
梳理和分析，制定了切实整改措施，形成了《大连热电股份有限公司
关于大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。该报告
已经公司九届九次董事会审议通过，公司监事会出具了相关意见。现
将整改报告主要情况公告如下：
    一、独立性缺失
    存在的问题：公司人员管理缺乏独立性，没有单独设立组织机构，
与大股东大连市热电集团有限公司人员重叠，人员由热电集团统一管
理，决策权由热电集团统一行使。公司业务缺乏独立性，在煤炭采购、
生产运营、产品销售等环节与热电集团存在关联交易和同业竞争。公
司资产缺乏独立性，上市公司部分电厂所使用的土地等资产及供汽供
热的管网资产属于热电集团。
    情况说明：
    1.关于公司人员管理缺乏独立性问题。出于控制管理机构规模、
减少人员及管理成本等方面的考虑，公司下设的个别部门和部分岗位

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与热电集团合署办公，存在职能互为代管情形。
    2.关于公司业务缺乏独立性问题。由于行业特点和历史原因，公
司业务环节与大股东存在关联交易，但依法履行了决策程序并披露。
大股东曾承诺解决同业竞争问题，但两次策划资产重组未获成功。
    3.关于公司资产权属。2001 年公司向热电集团收购东海热电厂
（原春海热电厂）资产时，未包括土地资产，资产完整性存在瑕疵，
对此公司已按规定予以披露。由于历史原因和行业特性，公司形成的
经营性资产主要为热电厂资产，蒸汽产品直接销售给热电集团；居民
采暖业务委托热电集团经传输、加工转换，有偿使用热电集团管网资
产。
    整改措施：
    1.对照《上市公司治理准则》中关于独立性的要求，认真落实“三
分开两独立”。在搭建独立组织架构的基础上，实现人员分开、业务
独立，规范财务管理，切实增强上市公司独立性。
    2.健全和完善法人治理，清晰界定权责关系，推动“三会一层”
尽职归位，规避大股东对公司日常经营及决策的干预。
    3.规范关联交易行为，依法履行决策程序及信息披露义务。采取
托管经营或其他可行方式，抓紧推动关联交易及同业竞争问题的解决。
    4.与大股东协商解决土地与管网的使用问题，通过协议约定的方
式对使用范围、使用方式和费用承担等予以细化明确。
    整改责任人：公司董事长。
    整改期限：2020 年 6 月底前。
    二、财务管理不规范
    存在的问题：公司财务部门受热电集团管控，属于热电集团的下
设部门。财务部不仅负责上市公司财务工作，其管理的收费中心既包
括热电集团的收费项目也包括上市公司的收费项目。上市公司财务总
监不行使财务总监的权限，为集团公司中层，上市公司的实际财务负
责人为热电集团的总会计师。
    公司蒸汽先销售给热电集团再由热电集团对外销售，公司向热电
集团销售蒸汽价格高于集团对外销售价格。公司供热过程中使用热电
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集团的管网，管网使用费计算分摊的方法不够合理。上市公司使用热
电集团的土地未合理支付土地使用费。
    情况说明：
    1.关于财务管理。公司财务实行独立核算。下设的收费中心主要
负责公司热力产品和服务的收费业务，同时代管热电集团相关收费项
目。按照“三重一大”决策制度要求，公司重大财务事项和资金使用
履行热电集团党委会前置程序。
    2.关于蒸汽价格。热电集团对终端用户的蒸汽销售价格执行政府
指导价，其基于社会责任而背负着价格倒挂。根据双方协议约定，成
本及市场价格变化时，可以协商调整结算价格。
    3.关于管网使用费。其实质为供暖业务的委托加工费，即供暖业
务涉及的热力传输和汽水加工转换环节的成本费用分摊。
    整改措施：
    1.规范“三重一大”前置程序，严格执行内部财务审批流程，保
证财务活动的合规性。
    2.根据双方约定的蒸汽结算定价条款，充分尊重市场化原则，以
蒸汽生产成本和市场销售价格为依据，采取成本加成法，协商调整结
算价格。
    3.修订加工委托合同，进一步明确管网使用费的核算范围和分摊
方法。
    4.公司内控审计部门将加强对公司各级财务部门开展定期或不
定期的审计，避免财务核算出现问题。
    整改责任人：财务负责人。
    整改期限：2020 年 3 月底之前。
    三、法人治理不规范，未有效落实董事会、股东大会职能
    存在的问题：公司决策权实质属于热电集团，上市公司重大事项
决策均由热电集团决定，董事会未切实履行相应决策权。公司北海电
厂改扩建工程——改建项目、北海电厂扩建工程——热网工程投资未
严格履行董事会及股东大会审议程序。
    情况说明：
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    1.关于公司决策权。公司党建工作服从控股股东热电集团党委的
统一领导，公司重大事项决策存在由热电集团党委代为履行前置程序
的情况。
    2.关于项目投资决策。北海热电厂改建项目实施于 2018 年，主
要是围绕达产能力改造、环保超低排放改造进行，该项目被列入当年
设备改造计划，当年实际完成投资 1.8 亿元。该项目经年度董事会报
告审议并在 2018 年年报中披露投资情况，未作单独议案审议。
    整改措施：
    1. 规范控股股东及其关联方行为，依法行使股东权利，履行股
东义务，确保公司的各项重大决策由股东大会和董事会依法作出，正
确维护公司及中小股东合法权益。
    2. 加强对《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的宣传、学习和
教育，切实提高上市公司规范运作意识和水平。
    3. 规范项目投资决策及管理程序，及时、准确履行信息披露义
务。
    整改责任人：董事会秘书
    整改期限：2020年3月底之前。


    公司将以此次现场检查为契机，进一步完善和优化相关管理制度
和工作流程，强化法人治理建设，规范财务管理，提高公司规范运作
水平，促进公司健康稳定发展，维护广大投资者利益。
    特此公告。




                                     大连热电股份有限公司
                                       2019 年 12 月 28 日




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