百花村：2019年第二次临时股东大会资料2019-04-12
新疆百花村股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会资料
2019 年 4 月
新疆百花村股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会议程
（2019 年 4 月 17 日）
一、会议召开形式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开
二、会议时间： 现场会议召开时间为：2019 年 4 月 17 日上午 12：00
网络投票时间为：2019 年 4 月 17 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00 ；
三、现场会议地点：新疆百花村股份有限公司 22 楼会议室
四、上午 12:00 时宣布大会开始
五、介绍会议出席情况
六、推选监票人及计票人
七、宣读议案：
1、审议《关于全资子公司华威医药关联交易的议案》
上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
八、与会人员对上述议案进行讨论
九、出席会议股东及授权代表投票表决
十、计票人宣布大会表决结果
十一、宣读大会决议
十二、见证律师出具并宣读法律意见书
议案
新疆百花村股份有限公司关于
全资子公司华威医药关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、 关联交易概述
根据新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村、公司”）聘请的瑞华会
计师事务所在对百花村全资子公司南京华威医药科技集团有限公司（以下简称
“华威医药”）2018 年度财务报表进行审计的过程中发现，公司董事、总经理张
孝清先生的关联方苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙）是南京安鸿元华医药
产业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP），而安鸿元华基金的控股子
公司江苏华阳制药有限公司及其控股、参股子公司，在 2017 年-2018 年与华威
医药累计签署的化药技术开发合同 16 个、一致性评价合同 2 个，金额合计为
9,830 万元。年审会计师认为，按照“实质重于形式”的原则，该业务属关联交
易。
2018 年 3 月 23 日，华威医药委托江苏泰和律师事务所出具《关于江苏华阳
是否属于华威医药关联方的法律意见书》提出：“本所律师认为，江苏华阳制药
有限公司不属于南京华威医药科技集团有限公司依据《企业会计准则第 36 号－
－关联方披露》认定的关联方。” 2019 年 3 月 18 日，公司审计机构瑞华会计
师事务所提请公司董事会就该业务履行审议决策程序。
2019 年 3 月 26 日，公司董事、总经理、南京华威医药总经理张孝清先生亦
认同因其个人形成关联关系，故该交易属关联交易，并向公司董事会提交了审议
关联交易的提案。
二、关联方基本情况
（一）江苏华阳制药有限公司
1、江苏华阳的基本情况
江 苏 华 阳 于 2002 年 10 月 21 日 注 册 成 立 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91321300743723744M，住所为江苏省泗阳县长江路 21 号，法定代表人为汤怀松，
注册资本为 2 亿元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为药品生产、销
售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营期限为自 2002 年 10 月
21 日至 2032 年 10 月 20 日。
江苏华阳拥有《中华人民共和国药品生产许可证》，证书编号为苏 20160446，
有效期至 2020 年 12 月 31 日。
2、江苏华阳的出资情况
截止 2018 年 12 月 31 号，江苏华阳的认缴注册资本为 2 亿元人民币，实缴
注册资本为 2 亿元人民币，具体如下：
认缴出资 实缴出资 占其认缴出
股东名称 证件号码 出资方式 认缴比例
(万元) （万元） 资的比例
南京安鸿元华医药产业投 91320105MA1
货币 19,984.54 99.92% 19,984.54 100%
资合伙企业（有限合伙） R7NK951
南京安鸿汇盛基金管理有 91320105MA1
货币 15.46 0.08% 15.46 100%
限公司 Q1AQY9P
合计 20,000 100% 20,000 100%
3、江苏华阳控股股东安鸿元华的出资情况。
安鸿元华基金于 2017 年 9 月与江苏华阳的前股东签署股权转让协议，收购
江苏华阳 99.92%的股份，并于 2018 年 3 月 14 号完成工商过户登记手续，是江
苏华阳的控股股东。
截止 2018 年 12 月 31 号，安鸿元华基金的注册资本为 4 亿元人民币，已获
中国证券投资基金业协会备案，备案编码为 SCR967，其合伙人及认缴出资具体
如下：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人性质 占比 备注
（万元）
私募基金管理人，登记备案
南京安鸿汇盛基金管理
普通合伙人 400 1% 编号码为 P1066925（关联
有限公司
方）
苏州云浩天宇股权投资 张孝清关联方，财务投资人
有限合伙人 13,200 33%
企业（有限合伙） （关联方）
国资控股，江苏省政府投资
南京江北新区投资发展
有限合伙人 10,000 25% 基金旗下最核心的区域化产
有限公司
业投资基金（非关联方）
苏州新联科创业投资有 私募股权投资基金（非关联
有限合伙人 4,000 10%
限公司 方）
舟山信亿投资管理有限 江苏华阳前股东闻继望投资
有限合伙人 2,000 5%
公司 （非关联方）
南京呈益医疗产业投资 私募股权投资基金（非关联
有限合伙人 4,400 11%
中心（有限合伙） 方）
国资控股，江苏省泗阳县政
江苏泗阳经济开发区实
有限合伙人 6,000 15% 府的国有投资平台（非关联
业有限公司
方）
合计 40,000 100%
（二）江苏安诺新药业有限公司
江苏安诺新药业有限公司是江苏华阳的全资子公司，统一社会信用代码为
91320191MA1WK2TP1G，住所为江苏省南京市江北新区新锦湖路 3-1 中丹生态生命
科学产业园一期 A 座 1612 室，法定代表人为冯井胜，注册资本为 2 亿元人民币，
企业类型为有限责任公司，经营范围为药品研发及生产；化工产品（不含危险化
学品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外），经营期限为自 2018 年 5 月 18 日至永远。
（三）南京安博新医药有限公司
南京安博新医药有限公司是江苏华阳的控股子公司（江苏华阳持有其 60%的
股份），统一社会信用代码为 91320191MA1XC5091G，住所为江苏省南京市江北新
区新锦湖路 3-1 中丹生态生命科学产业园一期 A 座 1611 室，法定代表人为车东，
注册资本为 500 万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为药品研发及
生产；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动），经营期限为自 2018 年 10 月 23 日至永远。
（四）南京安海维医药有限公司
南京安海维医药有限公司是江苏华阳的参股子公司（江苏华阳持有其 25%的
股份），统一社会信用代码为 91320191MA1WR169XE，住所为江苏省南京市江北新
区新锦湖路 3-1 中丹生态生命科学产业园一期 A 座 1611 室，法定代表人为刘畅，
注册资本为 500 万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为药品研发及
生产；化工产品（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限
为自 2018 年 6 月 22 日至永远。
瑞华会计师事务所签字会计师向公司董事会提交《注册会计师与治理层的沟
通函》认为：
1、苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙）应认定为关联方。
苏州云浩成立于 2017 年 12 月 15 日，注册资本 20,000 万元，苏玲（系
张孝清之妻妹）认缴出资额为 200.00 万元，韩佩（系张孝清之外甥女）认缴出
资额 19,800.00 万元，二人均为华威医药的在职职工，出资实际来源于张孝清
夫妇，张孝清对苏州云浩存在重大影响关系。
江苏泰和律师事务所“关于江苏华阳制药有限公司是否属于南京华威医药
科技集团有限公司关联方”的法律意见书第三款四条第二自然段末尾有如下结
论：因此，张孝清对云浩天宇投资的运作能够产生重大影响。
2、南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）应认定为关联方。
安鸿元华，成立于 2017 年 9 月 22 日，注册资本 400.00 万元；2018 年
1 月 19 日增资至 40,000.00 万元，实缴资本 21,500.00 万元。其中南京安鸿
汇盛基金管理有限公司认缴出资 1%，苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙）
（张孝清对其有重大影响）认缴出资 33%，南京江北新区投资发展有限公司认缴
出资 25%，江苏泗阳经济开发区实业有限公司认缴出资 15%，南京呈益医疗产业
投资中心（有限合伙）认缴出资 11%，苏州新联科创投资有限公司认缴出资 10%,
舟山信亿投资管理有限公司认缴出资 5%。执行事务合伙人汤怀松，苏州云浩为
安鸿元华第一大出资人，安鸿汇盛又是安鸿元华的普通合伙人和执行事务合伙人，
张孝清、汤怀松对安鸿元华的运作能够产生重大影响。
3、南京安鸿汇盛基金管理有限公司应认定为关联方。
安鸿汇盛成立于 2017 年 8 月 3 日，汤怀松认缴出资 325.00 万元，持股
比例 65%，金鼎（华威医药前员工）认缴 175 万，持股比例 35%，截止 2017 年
12 月底汤怀松应为华威医药关键管理人员。
4、江苏华阳制药有限公司及其控股子公司应认定为关联方，其与公司全资
子公司南京华威医药科技集团有限公司之间的交易应认定为关联方交易。
（1）江苏华阳成立于 2002 年 10 月 21 日，原股东为：大浩集团有限公
司 25%，比依集团有限公司 75%。2017 年 9 月 27 日安鸿元华与比依集团、大
浩集团及闻继望、汤雪玲夫妇签署《股权转让协议》，收购江苏华阳 100%股权，
其中安鸿元华持股比例为 99%，安鸿汇盛持股比例为 1%。江苏华阳现股东为：
安鸿元华持股比例为 99.92%，安鸿汇盛持股比例为 0.08%。公司董事长汤怀松。
安鸿汇盛于 2017 年 12 月 18 号，向张孝清临时借款 500 万元，借款人
安鸿汇盛盖章，安鸿汇盛的所有股东汤怀松、金鼎签字。根据借款单的约定，此
借款特用于支付安鸿元华基金收购江苏华阳 100%股权的首期股权转让款。
（2）江苏华阳董事长、安鸿汇盛的控股股东汤怀松（同时担任安鸿元华基
金投资决策委员会委员）曾于 2014 年 7 月至 2017 年 3 月 17 日期间担任华
威医药的财务总监；安鸿汇盛成立于 2017 年 8 月 3 日，安鸿元华成立于 2017
年 9 月 22 日，华威医药与江苏华阳的大部分（ 2017 年 12 笔合同金额
6,840.00 万元占 2017、2018 两年同类全部合同金额的 70%）交易均发生于
2017 年度内，汤怀松从华威医药领取工资一直到 2017 年 12 月份，截止 2017
年 12 月底应为华威医药关键管理人员。汤怀松系新疆百花村股份有限公司重组
业务的利益相关方，百花村重大资产重组前汤怀松在华威医药中持有股份，百花
村重大资产重组后持有百花村限售股股份共 578,015 股（资产置换后对价 1014
万元）。
（3）华威医药 2017 年与江苏华阳签订了盐酸帕唑帕尼及片等 12 个临床
批价的技术转让合同，共计 6,840.00 万元。张孝清借钱给安鸿汇盛 3,591.00
万元，借款用途指定为转借给江苏华阳后,作为江苏华阳支付给华威医药的上述
批件合同的款项。
三、关联交易的主要内容
截止 2018 年 12 月 31 号，江苏华阳及其控股、参股子公司与华威医药共签
署 18 个化药的技术开发、一致性评价合同，合同总金额为 9,830 万元，具体详
情如下：
2017 年具体如下
合同金额 已收款金额 药品开发及交接进展情况
序号 合同名称 签约时间 签约主体
临床批件及临床申 小试工艺是
万元 万元
报资料是否交接 否交接
卡格列净及片的技术开
1 2017 年 9 月 江苏华阳 570 399 已完成交接 已完成交接
发合同
那格列汀及片的技术开
2 2017 年 9 月 江苏华阳 570 456 已完成交接 已完成交接
发合同
利奥西呱及片的技术开
3 2017 年 9 月 江苏华阳 570 399 已完成交接 已完成交接
发合同
马来酸阿法替尼及片的
4 2017 年 9 月 江苏华阳 570 399 已完成交接 已完成交接
技术开发合同
盐酸帕唑帕尼及片的技
5 2017 年 9 月 江苏华阳 570 399 已完成交接 已完成交接
术开发合同
特地唑胺及片的技术开
6 2017 年 9 月 江苏华阳 570 456 已完成交接 已完成交接
发合同
埃索美拉唑锶及肠溶胶
7 2017 年 9 月 江苏华阳 570 399 已完成交接 已完成交接
囊的技术开发合同
米拉贝隆及缓释片的技
8 2017 年 9 月 江苏华阳 570 456 已完成交接 已完成交接
术开发合同
他达拉非及片的技术开
9 2017 年 9 月 江苏华阳 570 456 已完成交接 已完成交接
发合同
比拉斯汀及片的技术开 2017 年 12
10 江苏华阳 570 456 已完成交接 已完成交接
发合同 月
11 富马酸沃诺普啶及片的 2017 年 12 江苏华阳 570 456 已完成交接 已完成交接
技术开发合同 月
甲苯磺酸伊多沙班及片 2017 年 12
12 江苏华阳 570 399 已完成交接 已完成交接
的技术开发合同 月
合计 6840 5130
2018 年具体如下
色瑞替尼及胶囊的技术
1 2018 年 6 月 江苏安诺新 570 399 已完成交接 已完成交接
开发合同
托格列净及片的技术开
2 2018 年 6 月 江苏安诺新 570 399 已完成交接 已完成交接
发合同
伊曲茶碱及片的技术开
3 2018 年 6 月 江苏安诺新 570 399 已完成交接 已完成交接
发合同
雷马曲班及片的技术开 2018 年 11
4 江苏安诺新 570 0 已完成交接 未完成
发合同 月
利巴韦林注射液一致性 2018 年 11 一致性评价项目，
5 南京安博新 380 0 未完成
评价技术开发合同 月 不适用
维生素 K1 注射液一致性 一致性评价项目，
6 2018 年 6 月 南京安海维 330 66 已完成交接
评价技术开发合同 不适用
合计 2990 1263
四、定价依据
上述关联交易中，16 个临床批件技术开发合同的单价为 570 万，参考了康
缘华威采购的 13 个临床批件的交易单价，两者的交易单价都是 570 万元；江苏
华阳的采购参考了华威医药 2016 年新签的、除康缘华威外的所有其他交易的平
均价格，平均交易单价是 570 万元，与江苏华阳的交易单价一致。
上述关联交易中，2 个一致性评价项目分别是利巴韦林注射液一致性评价和
维生素 K1 注射液一致性评价，交易价格分别为 380 万和 330 万元（利巴韦林注
射液是 2 个规格的一致性评价，因此费用多 50 万元），与华威医药和其他客户
签订的一致性评价项目的平均单价基本相当（华威医药与其他客户签订的一致性
评价项目（单规格）的价格基本在 300 万-350 万左右）。
五、该关联交易的必要性和对公司的影响
1、华威医药与关联方进行的日常交易均属于双方正常的业务活动，支持了
公司的生产经营和持续发展；
2、遵循了公平和公正的原则，交易价格公允。没有损害公司及中小股东利
益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响；
3、不会影响公司的独立性和持续经营能力。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
