东方花旗证券有限公司
关于新疆百花村股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：东方花旗证券有限公司
二〇一九年四月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号——权益变动
报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的
相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《新疆百花村股份有限
公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《新疆百
花村股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露《新
疆百花村股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实
质性差异；在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读信息披露
1
义务人出具的《新疆百花村股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次
权益变动各方发布的相关公告全文。
2
目 录
释义 ............................................................................................................................... 6
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ....................... 7
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ................... 7
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ............................................................ 7
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ 8
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务情况 .................................................................................................................... 9
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公
司 5%及以上股份情况核查 .................................................................................... 11
（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况核查 .............................................. 11
（六）对信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的核查 .................. 12
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查 .......... 12
（八）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查 .......................................................................................................... 13
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 14
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ..................................................... 15
（一）对本次权益变动目的的核查 ...................................................................... 15
（二）对信息披露人在未来 12 个月内增持或处置百花村股份计划的核查 .... 15
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
.................................................................................................................................. 15
（四）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查 .......................................... 16
四、对本次权益变动的方式的核查 ......................................................................... 16
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 .................................................. 16
（二）对本次权益变动方式的核查 ...................................................................... 16
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ...................................... 16
3
五、对信息义务披露人资金来源的核查 ................................................................. 17
六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关
规定的核查 ................................................................................................................. 17
七、对信息义务披露人后续计划的核查 ................................................................. 17
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的后续调整计划 ................................ 17
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划 ............ 17
（三）未来 12 个月对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ........ 18
（四）未来 12 个月对上市公司章程的修改计划 ................................................ 18
（五）未来 12 个月对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .................... 18
（六）未来 12 个月上市公司分红政策的调整计划 ............................................ 18
（七）未来 12 个月其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 18
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ..................................................... 18
（一）对上市公司独立性的影响及相关解决措施的核查 .................................. 18
（二）对上市公司同业竞争的影响及相关解决措施的核查 .............................. 19
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响及相关解决措施 .................. 19
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................. 20
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 .......................................... 20
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 .......... 20
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查 .......................................................................................................................... 21
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
的核查 ...................................................................................................................... 21
十、对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ............................................. 21
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 .............. 21
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市公司股票的情况的核查 .......................................................................... 21
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ..................................... 21
4
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................. 22
十三、财务顾问意见 ................................................................................................. 22
5
释 义
除非文中另有所指或加有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
东方花旗证券有限公司关于新疆百花村股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问、本财务顾问 指 东方花旗证券有限公司
上市公司、百花村 指 新疆百花村股份有限公司，股票代码：600721
信息披露义务人、华凌
指 新疆华凌工贸（集团）有限公司
集团
详式权益变动报告书、
指 《新疆百花村股份有限公司详式权益变动报告书》
权益变动报告书
新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 新疆华
《股份转让协议书》 指 凌工贸（集团）有限公司关于新疆百花村股份有限公司之
股份转让协议书
新疆华凌工贸（集团）有限公司认购新疆生产建设兵团第
本次权益变动、本次收
指 六师国有资产经营有限责任公司直接持有的新疆百花村股
购
份有限公司19.86%的股份，共计79,525,087股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
《准则15号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
《准则16号》 指
上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容
的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了
尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。本财务顾问
在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合
《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、法
规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披
露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情
况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 新疆华凌工贸（集团）有限公司
成立时间 1995-4-28
注册地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号
法定代表人 米恩华
注册资本 50,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91650000299934675M
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限 1995-4-28至长期
普通货物运输；项目投资；房屋及柜台租赁；打字、复印（限分
支机构经营）；副食品、装饰装修材料、汽车（不含小汽车）、
木材、汽车配件、消防器材、防火材料、移动通讯终端设备、服
装鞋帽、百货、针纺织品、珠宝、箱包、皮革制品、化妆品、文
化用品、家用电器、工艺品、农副产品、建材、金属材料、水暖
经营范围
器材的销售；消防设施维修；商品展览、展销；五金加工；自营
和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；市话业务管理；话费收缴；电话卡销
售；货运代办；仓储；搬运服务；外包装加工及销售；工程机
械、辅油的销售；汽车美容；金属加工；汽车维护；货运信息咨
7
询；机械租赁；代办车辆过户、年审；二手车经销；旅游产品的
销售；珠宝首饰的加工、销售；工艺美术品的销售；场地租赁，
停车场服务
通讯地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路85号
通讯方式 0991-5180860
主要股东或发起人 米恩华、杨小玲
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人为依
法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规
定的应当终止或解散的情形。
信息披露义务人已出具的说明确认：
“本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照
《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本
核查意见签署日，信息披露义务人具备收购百花村股份的主体资格，不存在
《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能
够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，米恩华持有信息披露义务人华凌集团 99.96%股权，
其妻子杨小玲持有信息披露义务人 0.04%股权，因此，米恩华、杨小玲为华凌
集团控股股东、实际控制人。
信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况如下：
米恩华，男，回族，1958 年 4 月出生，中国国籍，长期居住地为新疆维吾
尔自治区乌鲁木齐市，无境外居留权，住所为乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 9
号附 1 号 201 号，公民身份证号码：650102195804******。1979 年 9 月至 1988
年 7 月，任职于乌鲁木齐市“三整顿”办公室；1988 年 7 月至 1994 年 5 月，任乌
鲁木齐市华凌工贸公司经理；1994 年 5 月至 2004 年 1 月，任新疆华凌工贸（集
团）有限公司董事长、总经理；2004 年 1 月至今，任新疆华凌工贸（集团）有
限公司董事长。
8
社会职务：历任自治区工商联副会长；兼任市工商联（总商会）会长；兼
任乌鲁木齐市政协副主席；兼任自治区工商联副主席；兼任中国光彩事业促进
会副会长、自治区人大常委会委员；兼任中华全国工商联常委；兼任第十三届
全国政协委员。
杨小玲，女，回族，1958 年 11 月出生，中国国籍，长期居住地为新疆维
吾尔自治区乌鲁木齐市，无境外居留权，住所为乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路
9 号附 1 号 201 号，公民身份证号码：650102195811******。1976 年至 1977 年，
任职于头屯河八一农场；1977 年至 1991 年，任职于石油化工车间、乌鲁木齐
市城管办；1991 年至 1995 年，任职于乌鲁木齐市城管办机动队；1995 年至
2009 年 7 月，任新疆华顺工贸有限公司总经理；2009 年 8 月至今未担任任何职
务。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企
业和核心业务情况
1、截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
开采、销售建筑用砂；批发
乌鲁木齐市新天
1 50.00 100.00% 零售：建筑材料，五金交
源工贸有限公司
电，日用百货，服装鞋帽
新疆华凌国际医
医疗技术研发；医疗技术咨
2 疗产业发展有限 5,000.00 100.00%
询
公司
新疆华凌进出口
3 1,000.00 100.00% 边境小额贸易；进出口贸易
有限公司
新疆华凌称重计
4 50.00 100.00% 地磅服务
量服务有限公司
新疆中亚建材城
5 11,000.00 100.00% 房屋、场地租赁
有限公司
新疆华凌房地产
6 60,000.00 100.00% 房地产开发与经营等
开发有限公司
华凌实业资产管 停车场经营；房屋租赁；场
7 57,848.70 100.00%
理有限公司 地租赁等
新疆华凌国际教 教育文化产业园发展；教育
8 育产业发展有限 10,000.00 100.00% 项目与教育科研文献研究与
公司 开发
新疆华凌大饭店
9 21,494.84 100.00% 住宿；餐饮等
有限责任公司
新疆华凌酒业有
10 350.00 100.00% 葡萄酒生产销售等
限公司
9
华凌环保有限公 工业固体废弃物处理、污水
11 10,000.00 100.00%
司 处理、中水处理等
华凌园林有限公 林木育种和育苗；园林绿化
12 50,000.00 100.00%
司 等
新疆家瑞祥物业 市场开发；房屋及柜台租
13 3,347.00 100.00%
服务有限公司 赁；物业管理；停车场出租
新疆弘瑞华博汽
14 车销售运输有限 1,000.00 100.00% 普通货物运输；客运出租等
公司
上海凌沪实业有 货物及技术进出口业务，工
15 23,100.00 100.00%
限公司 业设计，会展服务等
新疆华凌口岸贸 市场开发、建设；房屋租赁
16 500.00 98.00%
易有限公司 及柜台出租等
新疆华凌工贸
采暖供热；供暖、保暖工程
17 （集团）热力有 12,000.00 100.00%
施工与设备安装等
限责任公司
电视剧、电视综艺、电视专
新疆华凌影业有
18 500.00 92.00% 题、动画故事节目的制作、
限责任公司
复制、发行
新疆华凌广告有 设计、发布及代理国内各类
19 200.00 90.00%
限责任公司 广告
新疆华凌北郊加
20 油加气站（有限 200.00 83.88% 石油制品销售
公司）
新疆凌宝矿业有
21 20,000.00 81.00% 矿产资源投资、开采及销售
限公司
日用百货销售：房屋租赁；
新疆亚中饭店有
22 500.00 80.00% 非占道停车服务；场地租
限公司
赁，酒店管理
华山投资有限公 投资与资产管理；物业管
23 140,000.00 100.00%
司 理，房屋租赁，柜台租赁等
物资配送及管理；家具、塑
新疆华凌物资贸
24 1,050.00 77.14% 料制品、铝型材制品的生产
易有限公司
与销售等
新疆华凌物流配 道路普通货物运输；货运代
25 2,000.00 76.50%
送有限公司 办；仓储服务等
新疆华凌新型建
加工、销售：加气块砖、多
26 材科技股份有限 5,000.00 70.00%
孔空心砖、焦炭等
公司
新疆华凌速贸城
电子商务平台开发、运营、
27 电子商务有限公 500.00 70.00%
维护等
司
华凌畜牧产业开 牛羊定点屠宰；生肉制品加
28 15,400.00 64.94%
发有限公司 工、销售等
新疆天路控股股 销售机械设备，电子产品；
29 72,727.27 55.00%
份有限公司 货物与技术的进出口业务
新疆华泽商贸有
30 3,345.37 51.00% 房屋租赁
限公司
巴塞斯银行股份 16,096,897.00（拉
31 92.305% 银行金融服务业务
公司（英文名 里）
10
称：Joint-stock
Company“Basis
Bank”）
2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的
除华凌集团以外的核心企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
北京华域咨询服
1 100.00 100.00% 咨询业务
务有限公司
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中
已充分披露了信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业。
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他
上市的公司5%及以上股份情况核查
截至本核查意见出具日，华凌集团及其控股股东、实际控制人米恩华、杨
小玲不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情
况。
（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银
行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况核查
截至本核查意见出具日，华凌集团境内、境外直接或间接持股 5%以上的银
行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
持股比例（直接/ 注册资本
序号 公司名称 注册地 业务
间接） （拉里）
巴塞斯银行股
份公司（英文
名称：Joint- 格鲁吉 银行金融服务
1 92.305% 16,096,897.00
stock 亚 业务
Company“Basis
Bank”）
截至本核查意见出具日，华凌集团控股股东、实际控制人米恩华、杨小玲
境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况如下：
持股比例（直接/ 注册资本
序号 公司名称 注册地 业务
间接） （拉里）
格鲁吉
1 巴塞斯银行股 92.305% 16,096,897.00 银行金融服务
亚
11
份公司（英文 业务
名称：Joint-
stock
Company“Basis
Bank”）
除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外其他银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（六）对信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人的业务主要涵盖出口贸易、牛羊肉销售、工程结算、房屋
销售、暖气销售、租赁、物业管理等业务
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 3,553,153.39 2,646,791.45 2,367,669.81
负债总额 2,143,465.63 1,739,655.40 1,534,263.93
归属于母公司股东的
1,186,063.67 842,470.90 791,545.14
所有者权益
营业收入 291,011.09 260,397.27 317,406.00
净利润 15,833.72 20,411.24 43,586.90
归属于母公司股东的
12,573.12 21,036.36 43,508.95
净利润
净资产收益率 1.48% 2.62% 5.88%
资产负债率 60.33% 65.73% 64.80%
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、
行政法规及其章程的规定；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好。
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核
查
截至本核查意见出具日，华凌集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 地区永久居
留权
1 米恩华 男 董事 中国 乌鲁木齐市 无
12
2 杨纪风 女 董事 中国 乌鲁木齐市 无
3 米恩军 男 董事 中国 乌鲁木齐市 无
4 郭向阳 男 监事 中国 乌鲁木齐市 无
5 张军 男 高级管理人员 中国 乌鲁木齐市 无
6 马建伟 女 高级管理人员 中国 乌鲁木齐市 无
截至本核查意见出具日，华凌集团的上述人员在最近五年内均未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁
事项及诚信记录的核查
信息披露义务人曾于 2016 年 8 月被中国证监会新疆监管局出具警示函，具
体情况如下：
信息披露义务人在公开发行公司债券存续期内，募集资金未按募集说明书
约定用途使用。信息披露义务人募集说明书中约定用途为“扣除发行费用后用
于偿还银行借款和补充流动资金”，但由于华凌集团当时经办人员对募集说明
书理解不到位，工作疏忽，导致实际募集资金 20 亿元中有 8,000 万元划转至关
联方家瑞祥物业管理有限公司、5,000 万元划转至非关联方新疆卓越房地产开发
有限公司、300 万元划转至关联方新疆华顺工贸有限公司、10,000 万元划转至
非关联方新疆海益股权投资有限公司。2016 年 3 月 25 日，华凌集团财务部在内
部检查中自行发现了上述问题，并及时进行了纠正。2016 年 6 月 29 日，上述事
项整改完毕，资金陆续全部归还。2016 年 7 月 4 日，中国证监会新疆监管局对
华凌集团发行公司债券的情况进行检查并发现了上述问题，此时华凌集团内部
已经自行整改完毕。
信息披露义务人重大事项披露不及时。截至 2015 年 12 月 31 日，信息披露
义务人 2015 年新增借款 28.13 亿元，占上年末净资产的 46.11%，超过上年末净
资产的 20%，信息披露义务人未及时予以披露。
中国证监会新疆监管局根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条
规定，对信息披露义务人采取出具警示函的监督管理措施，要求信息披露义务
人针对上述事项，规范募集资金使用，强化信息披露义务，采取切实有效措施，
13
杜绝违规事项的再次发生。
信息披露义务人曾于 2017 年 7 月曾被上交所通报批评，具体情况如下：
信息披露义务人在 15 华凌 01 和 16 华凌 01 债券存续过程中，存在将募集
资金转借他人、未按约定用途使用募集资金的违规行为。根据该两期债券募集
说明书约定，债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资
金。信息披露义务人在实际收到 15 华凌 01 募集资金后，将 8,000 万元出借给新
疆家瑞祥物业管理有限公司、将 5,000 万元出借给新疆卓越房地产开发有限公
司；在实际收到 16 华凌 01 募集资金后，将 300 万元出借给新疆华顺工贸有限
公司、将 1 亿元出借给新疆海益股权投资有限公司。2016 年 3 月 25 日，华凌集
团财务部在内部检查中自行发现了上述问题，并及时进行了纠正。2016 年 6 月
29 日，上述事项整改完毕，资金陆续全部归还。
经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《上市规则》第 1.7 条、
第 7.1 条、第 7.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关
规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对新疆华凌工贸（集团）有限
公司予以通报批评。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，除上述事项外，信息
披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
经核查，本财务顾问认为：虽然信息披露义务人因使用债券募集资金、未
及时披露重大事项被中国证监会新疆监管局采取监管措施、上交所通报批评，
但相关情形不属于《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，不影响
信息披露义务人本次权益变动的合法合规性。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的
核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具
备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
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三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将取得上市公司控制权，上市公司
实际控制人变为米恩华、杨小玲。
本次权益变动的目的是取得上市公司控制权，本次权益变动完成后，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，行使股东权利、履行股东义务，
规范运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，
为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法
律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露人在未来12个月内增持或处置百花村股份计划的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前不存在继续增持百
花村股份的计划。
信息披露义务人承诺在本次收购完成后 12 个月内，不转让本次收购所获得
的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的股份对应的表决权权益。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义人未来权益变动计划不与现行法律
法规要求相违背。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时
间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议、股东
大会决议等决策文件。经核查，信息披露义务人已按照相关法规及规章制度的
要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
2019 年 2 月 28 日，华凌集团召开董事会，审议通过关于拟参与投标收购新
疆百花村股份有限公司股权的议案。
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2019 年 4 月 18 日，华凌集团召开股东会，审议通过关于签订《股份转让协
议书》的议案。
2019 年 4 月 23 日，华凌集团与新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限
责任公司签署《股份转让协议书》。
（四）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查
本次权益变动尚需取得新疆生产建设兵团第六师国资委等有关国资主管部
门的批复。
本次权益变动能否通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注
意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、
信托持有，或以其他任何方式持有百花村的股份或其表决权。
本次交易，信息披露义务人拟协议受让新疆生产建设兵团第六师国有资产
经营有限责任公司直接持有的 19.86%百花村股权，共 79,525,087 股。本次权益
变动完成后，百花村的控股股东由新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限
责任公司变更为华凌集团，实际控制人由新疆生产建设兵团第六师国有资产经
营有限责任公司变更为米恩华、杨小玲。
（二）对本次权益变动方式的核查
2019 年 4 月 23 日，信息披露义务人华凌集团与新疆生产建设兵团第六师国
有资产经营有限责任公司签署《股份转让协议书》，新疆生产建设兵团第六师
国有资产经营有限责任公司将其直接持有的 19.86%百花村股权转让给华凌集团。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，新疆生产建设兵团第
六师国有资产经营有限责任公司持有的上市公司股份 39,760,000 股已质押，占
其持股总数即本次转让股份 79,525,087 股的 50.00%，占上市公司总股本的比例
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为 9.93%。本次权益变动涉及的上市公司股份将在相关股份质押解除后进行过
户登记。除上述情况外，信息披露义务人本次受让的标的股份不存在其他股份
权利限制情况。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
经核查，本次收购的资金全部来源于信息义务披露人的自有资金或自筹资
金，不存在通过与百花村的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存
在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用百
花村及其关联方资金的情况，亦不存在利用本次权益变动所涉及的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。
六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及
该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜
与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生
重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定
经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
七、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划
如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的后续调整计划
截止本核查意见签署日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出调整的具体计划或者方案。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划
截止本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换
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资产有关的重组计划。
（三）未来12个月对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计
划
截止本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和
高级管理人员的更换计划。
（四）未来12个月对上市公司章程的修改计划
截止本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》的条
款进行修改的计划。
（五）未来12个月对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截止本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况
进行重大变动的具体计划。
（六）未来12个月上市公司分红政策的调整计划
截止本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行
调整的计划。
（七）未来12个月其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调
整计划
截止本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的具体计划。
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响及相关解决措施的核查
经核查，截至本核查意见签署日，百花村按照《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、
机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能
力。
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本次权益变动后，信息披露义务人华凌集团将按照有关法律法规及上市公
司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独
立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于
维护新疆百花村股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将维护上市公司的独立
性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公
司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力。”
（二）对上市公司同业竞争的影响及相关解决措施的核查
经核查，华凌集团的业务主要涵盖出口贸易、牛羊肉销售、工程结算、房
屋销售、暖气销售、租赁、物业管理等业务，与百花村不存在同业竞争关系。
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
“本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司现有及将来相同、
相似业务或构成同业竞争的其他活动。
本公司及控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）将不会以任何方
式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在竞
争的业务活动。
本公司及控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股的子公司生产经营构成竞
争的业务，本公司会尽可能将⊥述商业机会让予上市公司。
本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响及相关解决措施
经核查，百花村已经制定了关联交易相关规章制度，对信息披露义务人与
上市公司之间存在关联交易审批程序进行约定。本次权益变动对上市公司关联
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交易不造成影响。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“本公司将尽量减少或避免与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有
偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务。
本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将及时对关联
交易事项进行信息披露。
本公司将不会利用关联交易损害上市公司权益，不会通过影响上市公司的
经营决策为本公司谋取利益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
本公司确认承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司确认
承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务
人关联方与百花村及其子公司未发生任何资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于百花村最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核
查
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务
人关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5
万元以上的交易。
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（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排的核查
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务
人关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排的核查
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务
人关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
十、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的《自查报告》，信息披露义务人在本次权益变
动事实发生日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，信
息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发
生日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，
不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，
以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十三、财务顾问意见
东方花旗证券有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有
关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证
后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编
制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存 在虚假记载、误 导性陈述或者重 大遗漏。
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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆百花村股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：___________ ___________
陈贺军 王 亮
法定代表人（或授权代表）：___________
马 骥
东方花旗证券有限公司
年 月 日
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