新疆百花村股份有限公司
                     2018 年度独立董事述职报告
公司董事会：

    作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度的独立董事，

我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公

司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、

董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部

门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等

重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投

资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体

利益和股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）基本情况

    公司第七届董事会于 2018 年 8 月 28 日选举产生，共有四名独立董事，分别

是宋岩女士、顾政一先生、李大明先生、朱玉陵先生，其中宋岩女士为具有会计

专业背景的独立董事。

    （二）独立性情况说明

  独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，

没有直接或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股

东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

  独立董事本人均没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，能够

确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、 按照《公司章程》规定，履行日常职责情况
          （一）董事会、股东大会出席情况

          报告期内，公司共召开了 8 次董事会和 3 次股东大会，参会情况如下表。在

   董事会和股东大会召开前我们能详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业

   角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。

                                                                      参加股东大
            参加董事会情况
                                                                      会情况
独立董事
            本年应参                以通讯方
姓名                    亲自出席               委托出席   缺席        出席股东大
            加董事会                式参加次
                        次数                   次数       次数        会的次数
            次数                    数

宋岩        8           8           1          0          0           3

顾政一      8           8           2          0          0           0

李大明      3           3           2          0          0           1

朱玉陵      3           3           2          0          0           0

         （二）参加专业委员会情况

          2018 年度，公司共召开董事会审计委员会 4 次、董事会提名委员会 2 次、

   董事会薪酬与考核委员会 1 次。

         （三）公司配合独立董事工作情况

          公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及证券部工作人员与我们保持良好

   的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，

   公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提

   供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。

          三、重点关注事项：

          2018 年度，我们对以下事项进行了重点关注：

         （一）关联交易情况

          我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及

   《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的及偶发
性的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是

否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了

审核。

    （二）对外担保及资金占用情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司无新增对外担保的情形。公司的控股股东

及其子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文

件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对

外担保风险，2018 年度公司不存在违反法律法规规定担保的情况。

    （三） 募集资金的存放与使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理

制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为公司募

集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

    （四）董事、监事、高级管理人员履职情况

    报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：

公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行

了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董

事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章

程》等的规定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2018 年，公司依规发布了业绩预告，未发布业绩快报。

    （六）聘任会计师事务所情况

       报告期内，公司更换会计师事务所，不再聘任西安希格玛会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司审计机构，更换瑞华会计师事务所为公司 2018 年度审计机

构。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    公司及股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。

    （八）信息披露的执行情况

     2018 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公

司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披

露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

    （九）内部控制的执行情况

    公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，

公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动

的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够

真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投

资者，切实保证公司和投资者利益。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规

则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会

和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作

出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委员

会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2018 年内

认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了

审议，运作规范。

    四、总体评价

    2018 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规

范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的

原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决

权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，

尤其关注对中小股东合法权益的保护。
   最后，我们对公司管理层及相关工作人员在 2018 年度工作中给予的协助和

配合表示感谢。

   独立董事：    顾政一   宋岩   李大明   朱玉陵




                                             新疆百花村股份有限公司董事会

                                                   2019 年 4 月 25 日