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公司公告

*ST百花:关于收到仲裁通知的公告2019-07-12  

						证券代码:600721            证券简称:*ST 百花      公告编号:2019-047




                      新疆百花村股份有限公司

                      关于收到仲裁通知的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    新疆百花村股份有限公司(以下简称“公司”、“百花村”)于 2019 年 7 月 11

日收到中国国际经济贸易仲裁委员会(贸仲)出具的《DS20190919 号补偿协议

争议案仲裁通知》【(2019)中国贸仲京字第 124141 号】,中国国际经济贸易

仲裁委员会(贸仲)已收到公司于 2019 年 5 月 23 日递交的以张孝清为被申请

人的关于“《盈利预测补偿协议》”项下争议的仲裁申请文件。现将具体情况

公告如下:

    一、本次申请仲裁的基本情况

    1、各方当事人:

    申请人:新疆百花村股份有限公司

    被申请人:张孝清

    2、仲裁请求:

    (1)请求被申请人向申请人支付补偿股份 25,252,039 股(按重组交易时股

份发行价格,原价值 310,095,031.23 元);

    (2)如被申请人届时可以用于作为补偿股份的数量不足 25,252,039 股,请

求被申请人以现金方式支付差额,差额为不足股数*12.28 元/股;

    (3)请求被申请人向申请人支付因实现债权支付的律师费 500,000 元;

    (4)被申请人向申请人偿付申请人为诉讼财产保全提供担保而支出的保险

费用;
    (5) 被申请人向申请人偿付为办理本案支出的差旅费;

    (6)被申请人承担本案仲裁费、保全费。

    3、事实和理由:

    申请人作为上交所上市公司,基于调整产业结构需要于 2016 年 1 月 12 日

与被申请人等分别签订《附条件生效的资产处置协议书》及其补充协议、《附

条件生效的股权购买协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等系列文

件(以下简称“交易合同”),收购南京华威医药科技开发有限公司(以下简称

“华威医药”)100%股权,收购对价为 19.45 亿元,其中 2.5 亿元对价由申请人以

其所持置出资产进行置换并回赠给申请人指定的新疆准噶尔物资公司,置出资

产包括申请人所持新疆天然物产贸易有限公司 100%股权、新疆大黄山鸿基焦化

有限责任公司 66.08%股权、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 51%股权和申请

人对一零一团煤矿的债权(合称“置出资产”),其中差额部分 16.9 亿元,申请

人以上市公司定向发行的股票及现金为对价向被申请人等交易对方进行支付。

在本次交易时,被申请人及其配偶苏梅分别持有华威医药 52.03%和 7.97%的股

权,共计 60%。

    基于华威医药 100%股权价值以收益现值法评估结果为计价基础,基于上市

公司重大资产重组交易的交易惯例,被申请人作为华威医药控股股东和实际控

制人在出售其所持华威医药股权同时在交易合同中向申请人做出了 2016 年度、

2017 年度和 2018 年度的业绩承诺,其中 2016 年实现净利润不低于 1 亿元,

2017 年实现净利润不低于 1.23 亿元,2018 年实现净利润不低于 1.47 亿元,3 年

累计实现净利润不低于 3.7 亿元。若华威医药三年累计实现的净利润低于承诺

净利润的差额超过 10%,则被申请人应以股份或现金形式对甲方进行补偿,且

优先适用股份补偿方式。

    在交易合同生效后,交易各方按合同履行了对价和股权资产交付义务,被

申请人已按照交易合同获得申请人支付的全部股份和现金对价,申请人已持有

华威医药 100%的股权。
    为对被申请人 2016 年、2017 年和 2018 年业绩承诺完成情况进行确认,申

请人根据《盈利预测补偿协议》的约定聘请了第三方审计机构希格玛会计师事

务所(2016 年度和 2017 年度)和瑞华会计师事务所(2018 年度)对被申请人

(包括华威医药)2016 年、2017 年和 2018 年的财务报告进行了审计,并由第

三方审计机构对被申请人完成业绩承诺情况进行了专项审核,并由其出具了三

年审计报告和业绩承诺完成情况专项审核意见。

    根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的希会审字(2017)0195

号审计报告及希会审字(2017)0198 号《新疆百花村股份有限公司关于南京华

威医药科技开发有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、希格

玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的希会审字(2018)1934 号审计报告及

希会审字(2018)2026 号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技开

发有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、瑞华会计师事务所

(特殊普通合伙)出具瑞华审字【2019】02240008 号审计报告及瑞华核字

[2019]02240002 号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技集团有限

公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》,华威医药 2016 年、2017

年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后的实现净利润分别为 88,381,470.49 元、

62,354,448.73 元、106,113,033.88,累计三年实现净利润 256,848,953.10,占累

计承诺净利润的 69.42%,三年累计实现的净利润低于承诺净利润的差额超过

10%。因此,申请人依据《盈利预测补偿协议》于 2019 年 5 月 5 日向被申请人

送达了《新疆百花村股份有限公司关于要求张孝清先生履行重组业绩承诺股份

补偿责任的通知函》,要求被申请人支付按照《盈利预测补偿协议》约定计算

方式计算得出的应补偿股份数量 25,252,039 股,但被申请人于 2019 年 5 月 6 日

书面回复申请人称对华威医药实现承诺业绩的情况有异议,不同意履行约定的

股份补偿义务。

   申请人作为上市公司,于 2016 年、2017 年、2018 年每个会计年度结束后,

均多次通过现场会议、书面函件、邮件等形式与被申请人沟通,并在期间就被
申请人通过其具有重大影响的江苏华阳制药有限公司与华威医药及其子公司之

间的关联交易涉嫌进行利益输送和虚增华威医药利润的行为进行了多次协商和

劝诫,在 2018 年度年度审计过程中与被申请人一直保持了各种形式的沟通。

    被申请人作为申请人的董事、总经理和华威医药的董事、总经理,全程参

与了 2016 年、2017 年、2018 年每个会计年度的财务确认和审计沟通工作,并

充分发表了相关意见。

    双方经各种方式协商,因被申请人在审计机构出具审计报告后认为审计结

果错误且拒绝履行《盈利预测补偿协议》约定之补偿义务,一直未果。

    二、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

    截止本公告日,公司不存在应披露而尚未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

    三、本次仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

    由于本案尚未开庭审理,公司暂时无法判断本次仲裁对公司本期利润或期

后利润的影响。公司将根据该仲裁事项的进展情况,及时履行信息披露义务,

敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备案文件

    1、《仲裁申请书》。

    2、中国国际经济贸易仲裁委员会《补偿协议争议案仲裁通知》

    特此公告。

                                          新疆百花村股份有限公司董事会

                                                 2019 年 7 月 12 日