证券代码： 600721         证券简称： *ST 百花       公告编号： 2020-006



                    新疆百花村股份有限公司第七届
                       监事会第七次会议决议的公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司于 2020 年 1 月 16 日召开了第七届董事会第十次会议，会议未通过张孝

清先生提议的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，并于 2020 年 1

月 17 日公告，同时以书面形式回复张孝清先生。

    随后，公司监事会收到张孝清先生发来的《关于提请新疆百花村股份有限公

司董事会召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，张孝清先生持有公司超过

10%以上的股份，具有提请公司监事会召开临时股东大会的资格。股东张孝清先

生提请召开股东大会审议如下议案：

    1.《关于罢免郑彩红女士在百花村公司所任董事、董事长职务；由百花村公

司董事会罢免郑彩红女士在百花村公司子公司华威医药的董事、董事长职务的议

案》；

    2.《关于罢免吕政田先生在百花村公司所任董事职务；由百花村公司董事会

罢免吕政田先生在百花村公司子公司华威医药的董事职务的议案》。

    公司第七届监事会第七次会议于 2020 年 1 月 23 日在公司 22 楼会议室以现

场方式召开。应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人；会议由公司监事会主席马斌

先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。经

与会监事审议，未通过以下议案：

    审议未通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：同意 0 票，反对 3 票，弃权 0 票。

    一、提起议案内容

    张孝清先生向监事会提请召开临时股东大会议案,议案提出：

    董事长郑彩红、董事吕政田违反相关法律法规之规定，滥用职权，一是向新
疆公安机关对本人提出刑事指控，以此要求张孝清先生夫妇签署延长对赌期限、
抵押个人财产予百花村等协议；二是与华威医药管理层就审计结果存在分歧；三

是违反华威医药使用印鉴管理制度，要求工作人员违反华威医药公章管理相关制

度，在审计资料上加盖华威医药印章并作为“证据”提交仲裁庭；四是关于百花村

（天津）国际贸易有限公司相关事宜违反信息披露要求等事项。

    二、监事会成员反对理由

    （1）监事会主席马斌反对理由

    根据公安机关的职责和对是否构成刑事犯罪认定的条件，我不认同议案中关

于被公安机关立案审查是违反法律法规规定，滥用职权的认定。而因对赌业绩不

达标要求延长承诺期，在上市公司并购重组中较常见。因此，我认为因业绩不达

标而要求重大资产重组交易对手方张孝清延长承诺期的行为，是维护上市公司及

全体股东利益的行为，不属于滥用职权。

    （2）监事马建伟反对理由

    华威医药作为上市公司独资子公司，上市公司要求华威医药对审计资料盖章

是委托审计工作的基本内容。该审计资料盖章事项已于 2019 年 5 月 22 日提交至

华威医药第二届第十二次董事会审议通过，经公司董事郑彩红、张孝清、吕政田

全票同意通过。董事长批准盖章是基于股东意志及董事会决议的执行，不属于滥

用职权；该审计资料于 2019 年 12 月作为证据资料提交于仲裁庭，属案件审理基

本程序事项，也是权力主张人的基本义务。另百花村（天津）国际贸易公司经审

计评估及兵团第六师国资委批准，于 2019 年 1 月通过公开挂牌交易方式进行了

股权转让。根据《股票上市交易规则》，百花村（天津）国际贸易有限公司相关

业务，未达到信息披露标准。

    （3）职工监事李娜反对理由

    上市公司董事长等工作人员于 2018 年 8 月收到华威医药员工的举报信，反

映华威医药邹某存在违规履职行为，上市公司经调查核实后，于 2018 年 9 月下

发《关于举报南京华威公司邹某问题的调查情况通报》。以上属企业内部管理工

作，不属滥用职权，因此，我不同意召开临时股东大会。

    通过讨论，监事会决定：

    1.上市公司董事长郑彩红和董事吕政田做到了忠实勤勉履职，以上所述行为
符合法律法规和公司规定，因此，我们不同意召开临时股东大会。
    2.基于公司 2019 年 12 月 10 日仲裁开庭后出现种种的情况，为避免因对赌

期满的赔偿问题造成不稳定因素，减少对市场的负面影响，公司监事会将依据《公

司法》、公司《章程》，对涉及相关事项及董事、高管的履职情况进行调查并予以

通报。

    特此公告。

                                          新疆百花村股份有限公司监事会

                                                2020 年 2 月 4 日