北京市金杜律师事务所
               关于河北金牛化工股份有限公司
           2017 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：河北金牛化工股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受河北金牛化工股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《河北金牛化工股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于 2017
年 10 月 16 日召开的 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件：


    1.   《公司章程》；


    2. 《河北金牛化工股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》；


    3. 《河北金牛化工股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告》；


    4. 《河北金牛化工股份有限公司独立董事关于提名公司非独立董事候选人
之独立意见》；


    5. 《河北金牛化工股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的
通知》；


    6. 《河北金牛化工股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的
提示性公告》；


    7. 《河北金牛化工股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料》；


    8.   本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
    9.   本次股东大会议案及其他相关文件。


    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。


    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


    金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召
开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及
的相关法律事项出具意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


   （一）本次股东大会的召集


    根据公司第七届董事会第十一次会议决议、公司关于召开本次股东大会的通
知、本次股东大会的议案及《公司章程》的规定并经金杜律师核查，本次股东大
会由公司第七届董事会第十一次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。


    （二）本次股东大会的召开


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。


    1. 本次股东大会的现场会议于 2017 年 10 月 16 日（星期一）下午 14:30 在
石家庄正定国际机场河北航空大楼 8 楼会议室召开，该现场会议由公司董事马明
玉先生主持。


    2. 本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所网络投票系统投
票的时间为 2017 年 10 月 16 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通
过上海证券交易所互联网投票平台的网络投票时间为 2017 年 10 月 16 日
9:15-15:00。


    金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法

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规、规范性文件及《公司章程》的规定。


二、 本次股东大会出席人员及召集人资格


    根据本次股东大会通知，于本次股东大会股权登记日 2017 年 10 月 10 日（星
期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
股东或其代理人均有权参加本次股东大会。


    经金杜律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 3 名，代表有
表决权的股份为 381,268,677 股，占公司股份总数的 56.0426%。其中：


    1. 出席现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，代表有表决权股份
381,262,977 股，占公司股份总数的 56.0417%；


    2. 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定
时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1名，代表有表决权股份 5,700
股，占公司股份总数的 0.0008%。


    除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    本次股东大会通知列明的议案采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
了表决，会议主持人当场公布了现场投票的表决结果，上证所信息网络有限公司
提供了网络投票的表决结果。经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东
大会表决通过以下议案：


    1. 关于选举公司非独立董事的议案
       （1）选举何长海先生为公司第七届董事会非独立董事；
       （2）选举王万强先生为公司第七届董事会非独立董事。



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    2. 关于选举公司监事的议案；
       （1）选举刘红立先生为公司第七届监事会股东代表监事。


    基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


四、 结论意见


    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人
的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、
有效。


    本法律意见书正本一式二份。


    （以下无正文，为签章页）




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