金牛化工：2017年年度股东大会资料2018-05-03
河北金牛化工股份有限公司
2017 年年度股东大会资料
二〇一八年五月
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
河北金牛化工股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
会议时间：2018 年 5 月 8 日
会议地点：石家庄正定国际机场河北航空大楼 8 楼会议室
主 持 人：董事长何长海先生
出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公
司聘请的见证律师及公司董事会邀请的相关人员。
会议议程：
一、会议审议事项
1、关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案；
4、关于公司 2017 年度财务决算报告的议案；
5、关于公司 2017 年度利润分配方案的议案；
6、关于公司 2018 年日常关联交易的议案；
7、关于公司续聘审计机构的议案。
二、收集表决票及统计表决结果
三、主持人宣布议案表决结果
四、宣读会议决议
五、见证律师发表法律意见
六、与会董事、监事和董事会秘书在会议决议、会议记录
1
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
等相关会议资料上签字
七、主持人宣布会议结束
2
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
2017 年年度股东大会议题之一
关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司董事
会编制了《河北金牛化工股份有限公司 2017 年度董事会工作报
告》（具体内容详见附件一）。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司
二〇一八年五月八日
3
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
附件一：
河北金牛化工股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
何长海
(2018 年 5 月 8 日)
各位股东及股东代表:
我代表公司第七届董事会作 2017 年度董事会工作报告，
请审议。
第一部分 报告期内总体经营情况
2017 年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，
国民经济坚持稳中求进工作总基调，推动结构优化、动力转
换和质量提升，实现了平稳发展。
公司主营业务为控股子公司金牛旭阳的甲醇生产和销
售，产能为 20 万吨/年。2017 年度，由于大宗商品价格接连
上涨，行业产能增速放缓，供需格局改善等多种因素共同影
响下，甲醇价格先抑后扬，尤其在下半年出现了较大幅度的
上涨。但由于煤炭供给侧改革、京津冀环保压力等因素影响
下，原材料焦炉气采购价格也出现了大幅上涨，整体上看甲
醇市场交易价格的上涨对公司全年业绩影响不大。
公司在 2017 年全力做好运营管理、制度建设、营销管
4
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
理，安全生产等各项工作，注重提升生产效率和降本增效，
顺利完成全年生产经营任务。2017 年度，公司实现销售收入
77,930.76 万元，归属于上市公司股东的净利润 3,443.55 万
元，扣除非经常性损益的净利润为 3,316.52 万元，归属于
上市公司股东的净资产 91,615.35 万元。
第二部分 报告期内董事会日常工作
一、董事会会议和股东大会会议召开情况
报告期内，公司召开了 8 次董事会，具体如下：
（一）2017 年 3 月 15 日公司召开了第七届董事会第六
次会议，会议审议通过了以下议案：
1、关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案；
3、关于公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案；
4、关于公司 2016 年度财务决算报告的议案；
5、关于公司 2016 年度利润分配预案的议案；
6、关于补充确认日常关联交易的议案
7、关于公司 2017 年日常关联交易的议案；
8、关于子公司 2017 年度开展甲醇期货套期保值业务的
议案；
5
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
9、关于公司续聘审计机构的议案；
10、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案；
9、关于公司 2016 年度内部控制审计报告的议案。
（二）2017 年 3 月 27 日公司召开了第七届董事会第七
次会议，会议审议通过了以下议案：
1、关于控股股东冀中能源集团有限责任公司调整相关
承诺的议案；
2、关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案。
（三）2017 年 4 月 19 日公司召开了第七届董事会第八
次会议，会议审议通过了以下议案：
1 关于公司 2017 年第一季度报告的议案；
2、关于召开 2016 年年度股东大会的议案。
（四）2017 年 8 月 2 日公司召开了第七届董事会第九次
会议决议，会议审议通过了以下议案：
1、关于公司 2017 年半年度报告全文及摘要的议案;
2、关于向全资子公司提供委托贷款展期的议案。
（五）2017 年 8 月 9 日公司召开了第七届董事会第十次
会议，会议审议通过了以下议案：
关于使用自有资金开展委托理财的议案。
6
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
（六）2017 年 9 月 28 日公司召开了第七届董事会第十
一次会议，会议审议通过了以下议案：
1、关于提名公司非独立董事候选人的议案；
2、关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案。
（七）2017 年 10 月 16 日公司召开了第七届董事会第十
二次会议，会议审议通过了以下议案：
1、关于选举公司董事长的议案；
2、关于选举公司副董事长的议案；
3、关于选举公司董事会专门委员会委员的议案。
（八）2017 年 10 月 20 日公司召开了第七届董事会第十
三次会议，会议审议通过了以下议案：
关于公司 2017 年第三季度报告全文及摘要的议案。
报告期内，公司召开一次年度股东大会，两次临时股东
大会，总计召开了三次股东大会，具体如下：
（一）2017 年第一次临时股东大会审议通过了如下议
案：
关于控股股东冀中能源集团有限责任公司调整相关承
诺的议案。
（二）2016 年年度股东大会审议通过了如下议案：
7
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
1 、关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案；
2 、关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案；
3 、关于公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案；
4 、关于公司 2016 年度财务决算报告的议案；
5 、关于公司 2016 年度利润分配预案的议案；
6、关于补充确认日常关联交易的议案；
7、关于公司 2017 年日常关联交易的议案；
8、关于公司续聘审计机构的议案。
（三）2017 年第一次临时股东大会审议通过了如下议
案：
累积投票议案
1、 关于选举公司非独立董事的议案:
1.00、选举何长海先生为公司第七届董事会非独立董事；
1.02、选举王万强先生为公司第七届董事会非独立董事。
2、 关于选举公司监事的议案：
2.01、选举刘红立先生为公司第七届监事会股东代表监
事。
二、董事会工作及对股东大会执行情况
8
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的
人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位
董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》等法律、法规及制度开展工作，在职董事均以现场或通
讯方式出席了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会
议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规
定的权限作出了有效的表决，勤勉尽责地履行职责和义务。
公司的三名独立董事认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，
按时参加董事会及股东大会，参与公司重大事项的决策。能
够严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受
公司与公司控股股东的影响，独立履行职责，对公司的重大
事项均发表了独立意见。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作
细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出
意见及建议，供董事会决策参考。
2017 年公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大
会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通
过的各项决议。
9
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，
认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关切实提高公司
规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上
市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相
关文件，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。公司
信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公
司发生的相关事项，确保没有虚假记载。误导性陈述或重大
遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
第三部分 2018 年度董事会工作重点
继续强化董事会决策和监督职能，把握企业的运行状
态。切实履行董事会及其专门委员会的各项职责，进一步加
强对企业运营情况、关键数据、为开展宏观决策提供有力的
决策依据，同时保持董事会与经营层信息沟通顺畅，保证重
大决策事项的落实。
继续不断加强学习，加强国内外宏观经济形势研究，密
切关注国家大政方针，并组织公司董事、监事、高级管理人
员参加培训，使公司董监高人员能够充分了解公司治理的基
本原则和法律框架，具备内控与风险防范意识，不断提升其
规范运作意识和履职能力，增强管理企业能力和水平。
10
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
努力提高企业规范化水平，着力推动专项工作，完善公
司治理体系建设，坚持规范、高效为原则，健全内部控制体
系、规范运作程序，部署组织结构的调整，加强流程建设，
不断完善风险防范机制，提升专业化水平，促进公司依法、
合规运营，保证公司持续健康发展。
公司将继续开展资本运作，贯彻落实公司战略发展规
划，董事会将充分发挥上市公司的体制优势和投融资平台的
作用，积极配合控股股东冀中能源集团有限责任公司，加大
资本运作的力度，通过投资收购新资产及盘活存量资产，形
成新的产业增长点，增强企业持续发展能力，争取公司早日
进入快速发展轨道。
继续抓好信息披露，认真履行上市公司义务。2018 年，
公司将继续按上市公司的规范要求履行三会运作、信息披露
等法定义务，并配合好投资者的现场调研以及电话问询，及
时、认真回复投资者的问询，切实维护广大投资者特别是中
小投资者的知情权和合法权益。
2018 年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础
上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支
撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营
风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持
续健康发展。
11
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一八年五月八日
12
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
2017 年年度股东大会议题之二
关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司监事
会编制完成了《河北金牛化工股份有限公司 2017 年度监事会工
作报告》（具体内容详见附件二）。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司
二〇一八年五月八日
13
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
附件二：
河北金牛化工股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
陈建壮
（2018 年 5 月 8 日）
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会做 2017 年度监事会工作报告，请审
议。
第一部分 2017 年监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体内容如
下：
一、公司第七届监事会第五次会议于 2017 年 3 月 13
日在石家庄正定国际机场河北航空大楼 8 楼会议室召开，会
议审议通过了《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议
案》、《关于公司 2016 年度报告全文及摘要的议案》、《关于
公司 2016 年度财务决算报告的议案》、 关于公司 2016 年度
利润分配预案的议案》、《关于公司 2016 年度内部控制自我
评价的议案》。
二、公司第七届监事会第六次会议于 2017 年 3 月 27
14
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
日在石家庄正定国际机场河北航空大楼 8 楼会议室召开，会
议审议通过了《关于控股股东冀中能源集团有限责任公司调
整相关承诺的议案》。
三、公司第七届监事会第七次会议于 2017 年 4 月 19 日
在石家庄正定国际机场河北航空大楼 8 楼会议室召开，会议
审议通过了《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》。
四、公司第七届监事会第八次会议于 2017 年 8 月 2 日
在石家庄正定国际机场河北航空大楼 8 楼会议室召开。会议
审议通过了《关于公司 2017 年半年度报告全文及摘要的议
案》。
五、公司第七届监事会第九次会议于 2017 年 9 月 28
日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于提名公司股东代
表监事候选人的议案》。
六、公司第七届监事会第十次会议于 2017 年 10 月 20
日在石家庄正定国际机场河北航空大楼 8 楼会议室召开，会
议审议通过了《关于公司 2017 年第三季度报告全文及摘要
的议案》。
第二部分 监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科
学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方
面加强监督，忠实地履行监督职能。
一、会议情况监督
15
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，
听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨
论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了
监事会的知情监督检查职能。
二、经营活动监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司
经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、财务决算方案
等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保
证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
第三部分 2017 年监事会的相关意见
一、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》
的有关规定，本着向全体股东负责的态度，忠实、认真履行
监事会的监督职能，对公司本年度股东大会、董事会的召开
程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司
董事、高级管理人员执行职务的情况及公司内部控制的运行
情况等进行了监督。公司治理符合相关法律、法规和规范性
文件的要求，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行
自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，没有损害公司利益
的行为，也没有违反国家法律法规、《公司章程》及各项规
章制度的行为。公司建立了较完善的内部控制制度，在运行
过程中，能够较好地控制企业的各项经营风险，没有重大缺
16
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
陷。
二、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、
细致的检查，认为公司编制的各期财务报告的审议程序符合
法律、法规和《公司章程》的各项规定；公司财务报告的内
容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所
包含的信息能客观、真实反映公司报告期的经营成果和财务
状况；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
和对有关事项做出的说明是客观、公正的。
三、监督公司关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及关联方开展的关联交易履
行了相关决策程序，公司与关联方之间的关联交易遵循了公
开、公平的原则，定价公允、无内幕交易行为、无损害公司
利益行为。
第四部分 2018 年工作设想
2018年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等相关法律、法规和《公司法》的要求，
做好内部控制、生产经营、财务运行情况及公司董事、高级
管理人员履行职责情况的监督，依法调阅相关财务资料和年
度报告、听取相关部门的汇报，督促公司规范运作、维护公
司股东权益。
17
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
河北金牛化工股份有限公司监事会
二○一八年五月八日
18
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
2017 年年度股东大会议题之三
关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司编制
完成了《河北金牛化工股份有限公司2017年年度报告全文及摘
要》,并于2018年2月10日进行了公告。（具体内容详见公司于2018
年2月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的2017年年度报告全文及摘要）。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司
二〇一八年五月八日
19
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
2017 年年度股东大会议题之四
关于公司 2017 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12
月31日，公司资产总额1,190,453,653.21元，归属于母公司股东
权益总额916,153,472.46 元。
2017 年 度 ， 公 司 营 业 收 入 779,307,603.01 元 ， 营 业 成 本
705,211,304.69元，营业利润61,508,820.40元，归属于母公司
所有者的净利润34,435,544.56元，扣除非经常性损益后的净利
润 33,165,187.41 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
-1,956,877.17元，现金及现金等价物净增加额-161,237,922.96
元。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司
二〇一八年五月八日
20
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
2017 年年度股东大会议题之五
关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017
年度实现归属于母公司所有者的净利润 34,435,544.56元，加年
初未分配利润-1,537,004,007.59元，本年可供股东分配的利润
为-1,502,568,463.03元。因公司可供股东分配的利润为负，按
照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分
配不转增。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司
二〇一八年五月八日
21
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
2017 年年度股东大会议题之六
关于公司 2018 年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要,公司对2018年度拟与关联方发生的日常
关联交易进行了预计。
单位：万元 币种：人民币
本年年初至
年报披露日
2018 年度预 占同类业务 上年实际发 占同类业务
关联交易类别 关联人 与关联人累
计金额 比例（%） 生金额 比例（%）
计已发生的
交易金额
在关联人的财 冀中能源集
务公司存款(月 团财务有限 35,000.00 100% 10,433.58 21,708.39 100%
平均存款余额) 责任公司
合 计 35,000.00 100% 10,433.58 21,708.39 100%
(具体内容详见2018年2月10日刊登于《上海证券报》、《中
国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《日
常关联交易公告》)。
请审议。
请关联股东冀中能源集团有限责任公司、冀中能源股份有限
公司回避表决。
河北金牛化工股份有限公司
二〇一八年五月八日
22
3 河北金牛化工股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
2017 年年度股东大会议题之七
关于公司续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度的财务及内部控制审计机构，相关审计费用由公司股东大会
授权公司董事会根据审计机构的具体工作量进行确定。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司
二〇一八年五月八日
23
