河北金牛化工股份有限公司独立董事
关于关联交易、对外担保、内部控制和公司第七届董
   事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步提高上市公
司财务信息披露质量的通知》、《上市公司内部控制指引》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、证监
会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关
于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》、中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及
《河北金牛化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定和要求，作为河北金牛化工股份有限公司（以下
简称“公司”或“金牛化工”）独立董事，本着实事求是的
态度，我们就公司 2018 年度关联交易、对外担保、内部控
制及公司第七届董事会第二十二次会议审议的相关事项发
表独立意见如下：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018
年度实现归属于母公司所有者的净利润 58,356,408.79 元，
加年初未分配利润-1,502,568,463.03 元，本年可供股东分
配的利润为-1,444,212,054.24 元。
    因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等
有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。
    我们认为，董事会提出的 2018 年度利润分配预案符合
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，我们同意公司
2018 年度利润分配预案。

    二、关于日常关联交易
    金牛化工与关联方签署的与日常经营相关的《关联交易
协议》的内容及形式符合《合同法》、《公司法》、《上市规则》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上
述关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则。公司与
关联方之间发生的交易，定价公允、合理，不存在损害公司
及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    三、关于对外担保及资金占用
    1、经核查确认，2018 年度，公司无对外担保事项，截
至 2018 年 12 月 31 日，公司累计对外担保金额为 0 元。
    未发现公司为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保。也未发现公司控股子
公司对以上单位提供担保。
    2、报告期内，公司不存在大股东及关联方占用公司资
金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方
使用的各种情形；也不存在以前期间发生延续至报告期的控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    四、关于内部控制
    公司内部控制体系和控制制度已经建立，符合国家有关
法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制组织机构完整，
内部审计机构及人员配备基本到位，能够正常开展内部审计
工作，能够保证公司内部控制重点活动的执行及监督，能够
适应公司管理的要求和公司发展的需要。
    五、关于子公司开展甲醇期货套期保值业务
    1、公司子公司河北金牛旭阳化工有限公司（以下简称
“金牛旭阳”）2019 年拟开展的使用自有资金利用期货市场
开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批
程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    2、公司已制定《河北金牛化工股份有限公司套期保值
管理制度》，建立健全了组织机构、业务操作流程、审批流
程及风险控制措施。
    3、在保证正常生产经营的前提下，金牛旭阳以自有资
金开展甲醇期货套期保值业务，有利于有效规避市场风险，
对冲甲醇价格波动对公司生产经营的影响，实现公司自身长
期稳健的发展。
    公司独立董事认为，公司子公司开展甲醇期货套期保值
业务不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意开展 2019
年度的甲醇期货套期保值业务。
    六、关于续聘 2019 年度审计机构

    报告期内，公司聘任的审计机构致同会计师事务所（特
殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽职，客观、公正地发表独立审计意见，能够胜任工作，
全体独立董事一致同意续聘该所为公司 2019 年度审计机构。


                        独立董事：赵丽红   张培超   佟岩

                                     2019 年 2 月 12 日