证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2019-011
河北金牛化工股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 16 日召开
的第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议
案》,具体修订内容如下：
序
修订前的内容 修订后的内容
号
原规则第一条内容之前新增“第一
1 无
章 总 则”
第一条 为规范河北金牛化工股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第一条 宗 旨
董事会运作程序和决策行为，保证依法行
为了进一步规范本公司董事会
使权力，履行职责，承担义务，依据《中
的议事方式和决策程序，促使董事
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
和董事会有效地履行其职责，提高
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
2 董事会规范运作和科学决策水平，
称《证券法》）有关法律法规、《上海证券
根据《公司法》、《证券法》、《上市
交易所股票上市规则》（以下简称“上市
公司治理准则》和《上海证券交易
规则”）、《中国共产党章程》及《河北金
所股票上市规则》（以下简称“上市
牛化工股份有限公司章程》（以下简称
规则”）等有关规定，制订本规则。
“公司章程”），结合企业实际，制定本
规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设证券部，处理董事
3 删除。
会日常事务。
董事会秘书可以兼任证券部负
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责人，保管董事会和董事会办公室
印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临
4 时会议。 删除。
董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。
新增第二条、第三条、第四条内容， 第二条 公司依法设立董事会，对
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后续条款编号顺延。 股东大会负责。
第三条 董事会议事原则：
（一）依法议事的原则；
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（二）权责统一的原则；
（三）维护股东合法权益的原则。
第四条 本规则适用于公司董事会
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及其全体成员。
在原规则第四条内容之前新增
“第二章 董事会职权”、“第三章
8 董事长和董事的职权”、 第四章 董 第二章 董事会的职权
事会工作机构”、 第五章 董事会议
案”，后续章节序号、条款编号顺延。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
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案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
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公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、总工程师、总
经济师、总会计师（财务负责人）、总法
律顾问等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章授予的其他职权。
第六条 董 事 会 决 定公 司 重 大 问
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题，应事先听取公司党组织的意见。
11 第三章 董事长和董事的职权
第七条 董事长为公司的法定代表
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人，主持董事会全面工作。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
13 （二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长
14 工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事
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长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第十条 董事依法享有下列职权：
（一）出席董事会会议，并行使表
决权；
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（二）根据公司章程规定、工作分
工或董事会的委托，行使被赋予的职权；
（三）副董事长协助董事长工作。
第十一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
16 于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第十二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后的合理期间并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结
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束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时
间长短，以及与公司关系在何种情况和
条件下结束而定。
第十三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
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的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十四条 事应遵守本议事规则，
忠实履行义务，维护公司利益，对公司
负有诚信、忠实、勤勉的义务，不得利
用其在公司的地位和职权为自己谋取私
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利，不得从事损害公司利益的活动。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事连续两次未能亲自
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出席，也不委托其他董事出席董事会会
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议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
21 第四章 董事会工作机构
第十六条 公司证券部为董事会常
设办事机构。
证券部负责董事会会议筹备，办理
董事会和董事长交办的各项事务；配合
董事会专门委员会的工作，并为其提供
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服务；负责董事会的对外联络工作，联
系各子公司的董事会；负责管理董事会
的有关文件资料；负责对董事会决议落
实情况进行调查、追踪、反馈及督办；
按照监管部门要求披露公司信息。
第十七条 公司设董事会秘书1人。
董事会秘书列席董事会会议，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披
23 露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会
聘任或解聘。董事会秘书为履行职责，
有权要求公司有关部门和人员提供相关
文件、信息和其他资料，说明有关情况。
第十八条 董事会下设战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会、全面风险管理委员会5个专
门委员会，对董事会的重要事项进行研
究讨论和咨询，提出审议意见或建议，
供董事会决策时参考。
（一）战略委员会
战略委员会由董事长任主任委员。
委员会主要职责：主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议；对《公司章程》规定须经董事
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会或股东大会批准的重要投资融资方案
进行研究并提出建议；对《公司章程》
规定须经董事会或股东大会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；对以上事项的
实施情况进行检查；董事会授权的其他
事宜。
（二）提名委员会
提名委员会由独立董事担任主任委
员。委员会主要职责：对公司董事和高
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级管理人员的人选、选择标准和程序进
行选择并提出建议；
根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序，并向董事会提出建议；
广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
人选； 对董事候选人和高级管理人员人
选进行审查并提出建议；对须提请董事
会聘任的其他高级管理人员进行审查并
提出建议；董事会授权的其他事宜。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由独立董事担任
主任委员。委员会主要职责：主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核；负责制订、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案； 薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查
公司董事（非独立董事）及高级管理人
员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；董事会授权的其他事宜。
（四）审计委员会
审计委员会由专业会计人士的独立
董事担任主任委员。委员会主要职责：
负责对公司内外部审计的沟通、监督和
核查工作； 提议聘请或更换外部审计机
构； 监督公司的内部审计制度及其实
施；负责内部审计与外部审计之间的沟
通；审核公司的财务信息及其披露；审
查公司内控制度，对重大关联交易进行
审计；聘任公司审计部门的负责人；公
司董事会授予的其他事宜。
（五）全面风险管理委员会
全面风险管理委员会主任由董事长
或外部董事担任。委员会的主要职责权
限：审议全面风险管理组织机构设置及
其职责方案；审议全面风险管理策略和
重大风险分解方案；审议重大决策、重
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大事件和重要业务流程的风险判断标
准；审议企业风险评估报告；董事会授
权的其他事项。
第十九条 专门委员会的工作制
度：
（一）专门委员会由主任委员负责
开展工作，董事可在多个委员会中任职。
（二）专门委员会属董事会下设的
工作机构，向董事会负责，一切提议或
25 建议均需通过董事会审议并形成决议后
方可有效。
（三）经董事会同意，专门委员会
可聘请中介机构为其提供专业意见，费
用由公司支付。
（四）公司制定专门委员会的具体
工作细则，经董事会同意后实施。
26 第五章 董事会议案
第二十条 董事会议案必须由董
27 事、总经理或董事会秘书提出，由董事
长确定。
第二十一条 董事会议案涉及内容
包括但不限于：
（一）机构设置、高级管理人员任
免类；
（二）信贷融资类；
28 （三）对外担保类；
（四）关联交易类；
（五）资产、产（股）权处置类；
（六）委托理财类；
（七）对外投资类；
（八）其他需要提交的议案。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决
29 权的股东提议时； 删除
（二）三分之一以上董事联名
提议时；
（三）监事会提议时；
（四）本公司《公司章程》规
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定的其他情形。
原规则第六条之后新增“第六
30 章 董事会会议”，后续章节序号、 第六章 董事会会议
条款编号顺延。
第二十四条 董事会会议由董事长
31 召集和主持，或由董事长授权委托1名董
事主持。
第二十五条 董事会会议分为定期
会议和临时会议。董事会每年应当至少
在上下两个半年度各召开一次定期会
议。 根据工作需要可随时召开董事会临
时会议。
召开董事会临时会议的情况为：
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（一）代表十分之一以上表决权的
股东提议召开时；
（二）三分之一以上董事联名提议
召开时；
（三）监事会提议召开时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 董事会会议的筹备
33 在董事长领导下进行，由董事会秘书具
体负责。
原规 则第三十一 条之后新 增
34 “第七章 附则”，后续章节序号、 第七章 附则
条款编号顺延。
第五十二条 本规则未尽事宜，依
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照《公司法》和公司章程等执行。
第五十三条 有下列情形之一的，
应当在该情形发生之日起15日内召开董
事会会议，修订本议事规则：
（一）国家有关法律法规或规范性
文件修改，本议事规则规定的事项与之
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抵触时；
（二）公司章程修改后，本议事规
则与之抵触时；
（三）董事会决定修改本议事规则
时。
第五十四条 本规则由公司董事会
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负责解释。
第五十五条 本规则由公司董事会
38 制订，报公司股东大会批准后生效，修
改时亦同。
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第三十二条 附 则
在本规则中， 以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大
39 删除。
会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
除上述修订外，其他条款不变。
上述事项尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一九年四月十八日
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