河北金牛化工股份有限公司独立董事
关于关联交易、对外担保、内部控制和公司第九届董
     事会第五次会议审议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步提高上市公
司财务信息披露质量的通知》、《上市公司内部控制指引》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、证监
会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关
于做好上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》、中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及
《河北金牛化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定和要求，作为河北金牛化工股份有限公司（以下
简称“公司”或“金牛化工”）独立董事，本着实事求是的
态度，我们就公司关联交易、对外担保、内部控制及公司第
九届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2022 年度利润分配预案
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2022
年度实现归属于母公司所有者的净利润 49,474,216.34 元，
加年初未分配利润-1,355,168,266.17 元，本年可供股东分
配的利润为-1,305,694,049.83 元。因公司可供股东分配的
利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润
分配预案为：不分配不转增。
    我们认为，董事会提出的 2022 年度利润分配预案符合
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，我们同意公司
2022 年度利润分配预案。
    二、关于对外担保及资金占用
    1、经核查确认，2022 年度，公司无对外担保事项，截
至 2022 年 12 月 31 日，公司累计对外担保金额为 0 元。
    未发现公司为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保。也未发现公司控股子
公司对以上单位提供担保。
    2、报告期内，公司不存在大股东及关联方占用公司资
金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方
使用的各种情形；也不存在以前期间发生延续至报告期的控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    三、2022 年度日常关联交易
    公司日常关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，
事前征得了我们的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公
平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东
利益的情形。
    四、关于内部控制和《2022 年度内部控制评价报告》
    公司内部控制体系和控制制度已经建立，符合国家有关
法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制组织机构完整，
内部审计机构及人员配备基本到位，能够正常开展内部审计
工作，能够保证公司内部控制重点活动的执行及监督，能够
适应公司管理的要求和公司发展的需要。
    根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对
公司 2022 年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，认
为公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目
前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体
符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大
缺陷。
    五、关于冀中能源集团财务有限责任公司 2022 年风险
评估审核报告
    经审阅《冀中能源集团财务有限责任公司 2022 年风险
评估审核报告》及冀中能源集团财务有限责任公司（以下简
称“财务公司”）相关资料，我们认为财务公司作为非银行
金融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业
执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理办法》、《企
业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定
建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在
重大缺陷；不存在违反监管机构颁布的《企业集团财务公司
管理办法》规定的情形，不存在损害公司利益及中小股东权
益的情形。对财务公司的风险评估审核报告客观、公正。

    六、关于续聘 2023 年度审计机构

    报告期内，公司聘任的审计机构致同会计师事务所（特
殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽职，客观、公正地发表独立审计意见，能够胜任工作，
全体独立董事一致同意续聘该所为公司 2023 年度审计机构。
独立董事：黄国良   梁美健   郑佳宁

               2023 年 4 月 15 日