证券代码：600723     股票简称：首商股份         编号：临 2018-031

               北京首商集团股份有限公司
       关于国有股权无偿划转及权益变动提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

      本次权益变动属于国有股权无偿划转，本次收购已经触发北京首

都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）的要约收购义务, 首
旅集团将依法向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提
交《北京首商集团股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申
请，并在取得中国证监会豁免首旅集团的要约收购义务后，方可实施本
次收购。
      本次国有股权无偿划转的实施不会导致本公司控股股东及实际控

制人发生变化。

     一、本次无偿划转的基本情况

     北京首商集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2018
年 11 月 14 日收到股东北京西单友谊集团（以下简称“西友集团”）《关
于将所持北京首商集团股份有限公司 20.03%国有股权无偿划转至北京首
都旅游集团有限责任公司的通知》。根据西友集团上级单位首旅集团《关
于将北京西单友谊集团所持北京首商集团股份有限公司股权无偿划转至
北京首都旅游集团有限责任公司的决定》，将西友集团所持有的公司国有
股权拟无偿划转至首旅集团（首旅集团为公司第一大股东，西友集团为
公司第二大股东）。

     划转双方已签订《关于北京首商集团股份有限公司国有股权无偿划
转协议》（以下简称“《划转协议》”）。本次无偿划转前，西友集团持有公
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司 131,876,723 股股份，占公司总股本的 20.03%。本次无偿划转后，西
友集团将不持有公司任何股份。首旅集团现持有公司 248,809,378 股股
份，占公司总股本 37.79%。本次无偿划转后，首旅集团将直接持有公司
380,686,101 股股份，占公司总股本的 57.82%。本次国有股权无偿划转，
西友集团于 2006 年首商股份股权分置改革中，代非流通股股东北京振中
电子集团垫付的 49,138 股股份、代北京商贸企业服务公司垫付的 49,138
股股份，合计尚未收回 98,276 股股份的相关权利，由首旅集团承继。本
次权益变动前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司的控
股股东仍为首旅集团，公司的实际控制人仍为北京市人民政府国有资产
监督管理委员会。

    二、协议签署情况

    （一）划出方情况

    公司名称：北京西单友谊集团

    法定代表人：赵亚林

    注册资本：25,450 万元人民币

    成立日期：1997 年 10 月 10 日

    住所：北京市西城区西单北大街 120 号

    统一社会信用代码：91110000101115499A

    控股股东：北京首都旅游集团有限责任公司

    实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

    经营范围：国内商业,销售机械电器设备，经营本系统商品的进出口
业务；接受本系统单位的委托代理出口业务，承办中外合资经营、合作
生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸
易业务；仓储；家庭装饰；日用品修理；组织代理侨眷所需商品的进口，
收购、销售字画、文房四宝,代购文物(陶瓷、地毯、绣活)，彩扩、电传、

                                    2
打字,承办北京西单友谊集团所辖范围内国内外广告业务,租赁儿童玩具、
场地、儿童车；制造服装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商
品目录)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；
文化娱乐服务；服务性录像放映；饮食服务；住宿；出租汽车客运；零
售中外文书刊；洗染；印刷；制造鞋帽、皮革、毛皮制品、家具、工艺
美术品。

    与本公司的关系：持有公司 131,876,723 股股份，占公司总股本的
20.03%。

    （二）划入方情况

    公司名称：北京首都旅游集团有限责任公司

    法定代表人：段强

    注册资本：442,523.23 万元人民币

    成立日期：1998年1月24日
    住所：北京市朝阳区雅宝路10号凯威大厦3层

    统一社会信用代码：91110000633690259W

    控股股东：北京市人民政府

    实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

    经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭
店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品
房销售。

    与本公司的关系：持有公司 248,809,378 股股份，占公司总股本的
37.79%；系本公司的控股股东。

    （三）《划转协议》的主要内容

    1、股权划出方：北京西单友谊集团

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    2、股权划入方：北京首都旅游集团有限责任公司

    3、划转股份数量：131,876,723 股股份，占公司总股本的 20.03%

    4、协议签订日期：2018 年 11 月 14 日

    5、协议生效要件：股权划出方及划入方履行内部决策程序并批准本
次无偿划转事项；尚需取得中国证监会豁免首旅集团的要约收购义务的
批准。

   三、本次国有股权无偿划转前后股权结构情况及影响

    （一）本次国有股权无偿划转前上市公司的股权结构：

                   北京市人民政府国有资产监督管理委员会


                                          100%


                       北京首都旅游集团有限责任公司


                   100%

         北京西单友谊集团                 37.79%


                   20.03%

                            北京首商集团股份有限公司



    （二）本次国有股权无偿划转后上市公司的股权结构：

                   北京市人民政府国有资产监督管理委员会


                                           100%

                       北京首都旅游集团有限责任公司


                  100%

         北京西单友谊集团                  57.82%




                            北京首商集团股份有限公司


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    本次无偿划转事项，未导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，
本公司的控股股东仍为首旅集团，本公司的实际控制人仍为北京市人民
政府国有资产监督管理委员会，亦不会对上市公司的正常经营活动构成
重大影响。本次无偿划转事项尚需取得中国证监会的批准。公司将根据
事项进展情况及时履行信息披露义务。

    四、本次无偿划转所涉及的后续事项

    1、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的
要求，信息披露义务人分别编制了《简式权益变动报告书》和《收购报
告书摘要》，相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的由
信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》和《收购报告书摘要》。

    2、本次收购已经触发首旅集团的要约收购义务, 首旅集团将依法向
中国证监会提交《北京首商集团股份有限公司收购报告书》及豁免要约
收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免首旅集团的要约收购义务后，
方可实施本次收购。

    3、本次国有股权无偿转让事项尚需在中国证券登记结算有限公司办
理过户手续，公司将根据划转进展情况及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    《关于北京首商集团股份有限公司国有股权无偿划转协议》

    特此公告。



                                   北京首商集团股份有限公司
                                             董事会
                                       2018 年 11 月 14 日



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