证券代码：600723 证券简称：首商股份
北京首商集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 北京首商集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 首商股份
股票代码： 600723
收购人名称： 北京首都旅游集团有限责任公司
收购人住所： 北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层
通讯地址： 北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层
签署日期：二〇一八年十一月
1
收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书
（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露
收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在北京首商集团股份有限公司（以
下简称“首商股份”或“上市公司”）拥有权益的股份；截至本收购报告书摘要签署
日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在首
商股份拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指西友集团将持有的首商股份131,876,723股（占首商股份总
股本20.03%）国有股份无偿划转至首旅集团持有。
本次收购已获得首旅集团的批准。根据《收购办法》规定，本次收购已经触
发首旅集团的要约收购义务, 首旅集团将依法向中国证监会提交《北京首商集团
股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁
免首旅集团的要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中
列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
2
目 录
收购人声明................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................. 3
释 义............................................................................................................................. 4
第一节 收购人介绍......................................................................................................5
第二节 收购目的及收购决定....................................................................................11
第三节 收购方式........................................................................................................13
收购人法定代表人声明..............................................................................................16
3
释义
在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、首旅集团、本公司 指 北京首都旅游集团有限责任公司
《北京首商集团股份有限公司收购报告书
本收购报告书摘要 指
摘要》
首商股份、上市公司 指 北京首商集团股份有限公司
西友集团 指 北京西单友谊集团
西友集团将持有的首商股份 131,876,723 股
（占首商股份总股本 20.03%）国有股份无
本次收购、本次无偿划转、
指 偿划转给首旅集团。本次无偿划转后，首
本次划转
旅集团将直接持有首商股份 380,686,101 股
国有股份。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018
最近三年及一期 指
年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
4
第一节 收购人介绍
一、基本情况
收购人名称 北京首都旅游集团有限责任公司
法定代表人 段强
注册资本 442,523.23万元人民币
注册地址 北京市朝阳区雅宝路10号3层
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000633690259W
经营期限 1998年1月24日-2048年1月23日
受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；
饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房
地产项目开发；商品房销售。(企业依法自主选择经营
经营范围
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
通讯地址 北京市朝阳区雅宝路10号3层
电话 （010）85629988
传真 （010）85618080
二、收购人的出资人及实际控制人的有关情况及股权结构图
（一）收购人出资人及实际控制人的基本情况及股权结构图
截至本收购报告书摘要签署日，北京市人民政府持有首旅集团 100%的股
权，北京市人民政府授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“北京市国资委”）对首旅集团依法履行出资人职责，北京市国资委为首旅集团
实际控制人。收购人的控制关系结构图如下：
5
北京市国资委
100%
首旅集团
（二）收购人主要下属企业
截至 2018 年 9 月 30 日，首旅集团主要下属企业及其主营业务情况如下所
表示：
序 持股比
下属企业名称 注册资本 主营业务
号 例（%）
256,277.95
1 北京首旅置业集团有限公司 100.00 酒店、旅游及房地产
万元
34,167.66
2 北京首汽（集团）股份有限公司 87.73 汽车运营、修理及租赁
万元
14000 万德
3 北京燕莎中心有限公司 40.64 物业出租
国马克
北京古玩城市场集团有限责任
4 100.00 17,258 万元 投资管理
公司
5 丰盛世纪置业有限公司 100.00 90,000 万元 房地产开发经营
2800 万美
6 北京亮马河大厦有限公司 50.00 酒店及写字楼
元
中国康辉旅游集团有限责任公
7 51.00 7,000 万元 旅游服务
司
1925 万美
8 北京新世纪饭店有限公司 40.00 酒店及写字楼
元
北京市长富宫中心有限责任公 3590 万美
9 74.07 酒店及写字楼
司 元
10 北京东来顺集团有限责任公司 100.00 11,500 万元 餐饮
31,322.11
11 华龙旅游实业发展有限公司 100.00 饭店及旅游
万元
12 北京西单友谊集团 100.00 25,450 万元 投资管理
北京首都旅游集团财务有限公 100,000 万
13 100.00 财务公司
司 元
北京首旅酒店（集团）股份有限 81,574.28
14 35.92 旅游服务及酒店
公司 万元
中国全聚德（集团）股份有限公 30,846.40
15 42.67 餐饮
司 万元
16 北京展览馆集团有限公司 100.00 14,027 万元 承办展览、酒店
6,744.80 万
17 北京凯威大厦有限公司 100.00 酒店及写字楼
元
18 安麓（北京）酒店管理有限公司 40.00 198 万美元 酒店
19 北京斯博人才交流有限责任公 100.00 200 万元 信息交流与咨询
6
序 持股比
下属企业名称 注册资本 主营业务
号 例（%）
司
20 北京市上园饭店 100.00 638 万元 酒店及写字楼
首都旅游集团（香港）控股有限 15,600 万港
21 100.00 投资
公司 币
22 京港国际旅游有限公司 87.50 400 万港币 投资
23 兆龙饭店有限公司 100.00 5,000 万元 酒店
24 北京首旅集团培训中心 100.00 200 万元 培训
25 北京聚全餐饮有限责任公司 100.00 3,076 万元 餐饮
2300 万美
26 北京市建国饭店公司 100.00 酒店
元
北京金长城酒店管理有限责任
27 100.00 640 万元 饭店管理
公司
28 深圳京凯怡实业有限责任公司 100.00 30,000 万元 酒店
北京大运河俱乐部有限责任公
29 97.00 1,000 万元 娱乐
司
30 广州天伦万怡投资有限公司 100.00 20,010 万元 酒店
11,050.54
31 北京颐和园宾馆有限公司 60.00 酒店
万元
北京首旅鸟巢餐饮服务有限公
32 100.00 500 万元 餐饮
司
北京首采联合电子商务有限责
33 100.00 10,200 万元 商务服务
任公司
34 新斯维克美国有限公司 100.00 350 万美元 投资管理
35 新思维克巴黎有限公司 100.00 33,054 美元 投资管理
北京首采运通电子商务有限责
36 100.00 4,000 万元 电子商务
任公司
37 上海京诺投资有限公司 100.00 3,000 万元 投资管理
38 北京京海航程投资有限公司 100.00 45,000 万元 投资管理
北京首寰文化旅游投资有限公 1,660,000
39 50.00 投资管理
司 万元
三、收购人从事的主要业务及最近三年一期的财务状况
（一）首旅集团从事的主要业务
首旅集团接受北京市政府委托对国有资产进行经营管理，是国内大型旅
游企业集团之一，近年来在北京地区商贸旅游企业排名中一直位列首位，确
立了酒店、餐饮、旅行社、旅游商业、汽车服务及景区景点为主的业务板
块。
7
（二）收购人最近三年及一期的财务状况
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
营业总收入 3,851,700.09 4,366,100.23 4,916,940.04 3,653,695.56
营业利润 58,901.71 126,853.17 115,864.37 134,315.26
利润总额 62,836.18 119,597.77 120,499.46 135,787.57
净利润 8,243.17 66,835.64 33,838.97 64,212.04
归属于母公司股东的净
-43,428.21 40,869.60 -40,301.77 -1,616.45
利润
经营活动产生的现金流
264,578.25 442,433.63 426,805.54 273,572.56
量净额
净资产收益率 0.48% 2.90% 1.09% 1.77%
项目 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-09-30
资产总额 5,268,131.07 7,296,176.16 7,980,804.69 9,245,490.54
负债总额 3,433,619.84 4,528,930.71 4,540,450.41 5,433,826.69
所有者权益 1,834,511.23 2,767,245.44 3,440,354.28 3,811,663.84
归属于母公司股东的所
1,110,655.68 1,226,382.94 1,693,893.35 1,869,452.16
有者权益
资产负债率 65.18% 62.07% 56.89% 58.77%
注：2015-2017 年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018
年 1-9 月数据未经审计。
四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
首旅集团最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
收购人设董事会。截至本收购报告书摘要签署之日，收购人董事、监事及高
级管理人员情况如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
1 段强 董事长 中国 中国 否
副董事长、总
2 刘毅 中国 中国 否
经理
董事、常务副
3 魏红涛 中国 中国 否
总经理
4 丁同欣 副董事长 中国 中国 否
8
5 陈晓 外部董事 中国 中国 否
6 魏小安 外部董事 中国 中国 否
7 朱茂元 外部董事 中国 中国 是
8 姚越灿 外部董事 中国 中国 否
9 徐斌 外部董事 中国 中国 否
10 杨涛 外部董事 中国 中国 否
11 李薇薇 监事会主席 中国 中国 否
12 方子虹 监事会主任 中国 中国 否
13 张光宇 监事 中国 中国 否
14 张杰 职工监事 中国 中国 否
15 解学军 职工监事 中国 中国 否
16 鲍民 副总经理 中国 中国 否
17 高飞 副总经理 中国 中国 否
18 于学忠 副总经理 中国 中国 否
19 郭永昊 副总经理 中国 中国 否
20 周红 副总经理 中国 中国 否
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本收购报告书摘要签署之日，首旅集团持有其他境内外上市公司 5%及
以上股份的情况如下：
序
公司名称 股票代码 持股数量 持股比例
号
北京首旅酒店（集团）
1 600258.SH 351,661,726 股 35.92%
股份有限公司
中国全聚德（集团）
2 002186.SZ 131,606,774 股 42.67%
股份有限公司
除首商股份及上述上市公司以外，首旅集团不存在在境内、境外其他上市公
司中拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的简要情况
截至本收购报告书摘要签署之日，首旅集团持有北京首都旅游集团财务有限
公司 100%股权、世纪证券有限责任公司 5.63%股权以及中国民生信托有限公司
6.43%股权。
9
除上述情况之外，首旅集团不存在其它直接持有并控制 5%以上股权的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
10
第二节 收购目的及收购决定
一、 本次收购的目的
为实现集团整体发展战略，推进实现集团“6+2”产业布局，经首旅集团研
究决定，将西友集团持有的首商股份 131,876,723 国有股份（占首商股份总股本
的 20.03%）无偿划转至首旅集团。本次划转完成后，首旅集团仍为首商股份的
控股股东。
二、 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股
份的计划
截至本收购报告书摘要签署日，收购人暂无在未来 12 个月内增持、转让或
委托他人管理首商股份股份的具体计划。
若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购
办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、 本次收购已履行的相关程序和具体时间
2018 年 11 月 14 日，首旅集团签发《关于将北京西单友谊集团所持北京首
商集团股份有限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》，
同意将西友集团所持有的首商股份 131,876,723 股国有股份，占首商股份总股本
的 20.03%，无偿划转至首旅集团；西友集团尚未收回的在首商股份股权分置改
革中代其他非流通股股东垫付的 98,276 股股份股改对价的相关权利由首旅集团
承继。
2018 年 11 月 14 日，西友集团作出《总经理办公会会议纪要》，同意将西
友集团所持有的首商股份 131,876,723 股国有股份，占首商股份总股本的 20.03%，
无偿划转至首旅集团；同意将西友集团尚未收回的在首商股份股权分置改革中代
其他非流通股股东垫付的 98,276 股股份股改对价的相关权利由首旅集团承继。
11
四、 本次收购尚需履行的相关程序
1、本次收购尚待取得中国证监会豁免首旅集团要约收购义务的批准；
2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
12
第三节 收购方式
一、 收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（一） 本次收购股份的情况
上市公司名称：北京首商集团股份有限公司
股份种类：A 股流通股
收购的股份数量：131,876,723 股
收购的股份数量占总股本的比例：20.03%。
（二） 本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人为首商股份的控股股东，收购人直接持有首商股份
248,809,378 股，占首商股份总股本的 37.79%。收购人通过西友集团间接控制首
商股份 131,876,723 股，占首商股份总股本的 20.03%。收购完成后，收购人将直
接持有首商股份 380,686,101 股，占首商股份总股本的 57.82%。
（1）本次收购前的股权结构：
北京市国资委
100%
首旅集团
100%
西友集团 37.79%
20.03%
首商股份
（2）本次收购后的股权结构：
13
北京市国资委
100%
首旅集团
100%
西友集团 57.82%
首商股份
二、 本次收购的基本情况
（一）交易双方
本次划转的划出方为西友集团，本次划转的划入方为首旅集团。
（二）划转对价
本次划转为无偿划转，首旅集团不支付任何对价。
（三）划转股份的种类、数量、比例及性质
本次无偿划转的股份为西友集团直接持有的首商股份 131,876,723 股 A 股流
通股股份，占首商股份总股本的 20.03%。本次无偿划转的股份性质为国有法人
股。
（四）协议签署时间及生效条件
协议签署时间为 2018 年 11 月 14 日，自下列条件全部成就之日起生效：
1、甲乙双方已履行内部决策程序并批准本次划转；
14
2、中国证监会核准豁免本次划转以要约收购方式进行。
（五）本次股份划转已履行的决策程序
2018 年 11 月 14 日，首旅集团签发《关于将北京西单友谊集团所持北京首
商集团股份有限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》，
同意将西友集团所持有的首商股份 131,876,723 股国有股份，占首商股份总股本
的 20.03%，无偿划转至首旅集团；西友集团尚未收回的在首商股份股权分置改
革中代其他非流通股股东垫付的 98,276 股股份股改对价的相关权利由首旅集团
承继。
2018 年 11 月 14 日，西友集团作出《总经理办公会会议纪要》，同意将西
友集团所持有的首商股份 131,876,723 股国有股份，占首商股份总股本的 20.03%，
无偿划转至首旅集团；同意将西友集团尚未收回的在首商股份股权分置改革中代
其他非流通股股东垫付的 98,276 股股份股改对价的相关权利由首旅集团承继。
（六）本次股份划转尚需履行的批准程序
本次无偿划转事项尚需取得中国证监会豁免首旅集团的要约收购义务的批
准。
三、 收购人持有的首商股份股份权利限制情况
截至本收购报告书摘要签署日，首旅集团持有首商股份 248,809,378 股，
占首商股份总股本的 37.79%，其中冻结 34,000,000 股股份，占其持股总数的
13.67%，占公司总股本的 5.16%。冻结时间为 2018 年 6 月 13 日，冻结原因是
为达芬奇家居股份有限公司的经济纠纷提供连带责任保证，法院现执行担保
人财产所致。除上述情况外，首旅集团持有首商股份的其它股份及本次无偿
划转股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
15
收购人法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
16
（本页无正文，为《北京首商集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
17
