北京市海问律师事务所
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                                        北京市海问律师事务所
     关于北京首都旅游集团有限责任公司申请豁免以要约方式
                     收购北京首商集团股份有限公司股份义务的
                                                     法律意见书


  致：北京首都旅游集团有限责任公司


          北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“上市公司”）的控
  股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）直接持有首商
  股份 248,809,378 股股份，占首商股份总股本的 37.79 %。首旅集团已决定将其全
  资 下 属企业北京西单友谊集团（以下简称“ 西 友集 团 ”）持有的首商股份
  131,876,723 股股份（占首商股份总股本的 20.03%）无偿划转至首旅集团，并同
  意西友集团在首商股份股权分置改革中，代其他非流通股股东垫付的 98,276 股
  股份股改对价的相关权利由首旅集团承继（以下简称“本次收购”）。本次收购完
  成后，首旅集团将直接持有首商股份 380,686,101 股股份，占首商股份总股本的
  57.82%，首商股份的实际控制人未发生变化。根据《上市公司收购管理办法》（以
  下简称“《收购管理办法》”）的有关规定，首旅集团需就本次收购向中国证券监
  督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免以要约方式收购上市公司股
  份义务（以下简称“本次申请”）。


          北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国（以下简称
  “中国”，为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
  台湾地区）具有执业资格，可从事中国法律业务。本所接受首旅集团的委托，就
  本次申请出具法律意见书。
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

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    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购
申请文件》等法律法规及中国证监会的有关规定（以下合称“有关法律法规”），
对本次收购以及本次申请的有关事实进行了调查。本所查阅了本所认为出具本法
律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向首旅集团的有关人员作了询问并进行
了必要的讨论。


    在前述调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，首旅集
团已向本所提供相应的文件；同时，本所亦得到首旅集团的如下保证：其向本所
提供的有关文件、材料、信息、书面或口头所做出的陈述、说明及相关确认将会
为本所信赖，并据此作为本所出具本法律意见书的基础，本法律意见书将作为本
次申请的法定文件提呈中国证监会审查。因此，经适当核查，首旅集团确知、确
认并确保其已向本所提供的所有文件、材料、信息、书面或口头所做出的陈述、
说明及相关确认是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件
的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；
文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本
所之日直至本法律意见书出具日，未发生任何变更。


    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖中国政府有关部门、首旅集团或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。


    本法律意见书仅供首旅集团为本次申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意首旅集团将本法律意见书作为本次申请所必备的法定文件，随同其他申
报材料提呈中国证监会审查。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。



                                     2
一、本次收购


    根据西友集团与首旅集团签署的《关于北京首商集团股份有限公司国有股权
无偿划转协议》（以下简称“《划转协议》”）及首旅集团就本次划转做出的首旅发
[2018]69 号《关于将北京西单友谊集团所持北京首商集团股份有限公司股权无偿
划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》（以下简称“首旅集团决定”），
西友集团拟将其持有的首商股份 131,876,723 股股份（占首商股份总股本的
20.03%）无偿划转至首旅集团；西友集团在首商股份股权分置改革中，代其他非
流通股股东垫付的 98,276 股股份股改对价的相关权利由首旅集团承继。


    本次收购完成前，首旅集团直接持有首商股份 248,809,378 股股份，占首商
股份总股本的 37.79 %，并通过西友集团间接持有首商股份 131,876,723 股股份,
占首商股份总股本的 20.03%（不含尚未收回的在首商股份股权分置改革中代其
他非流通股股东垫付的 98,276 股股份）；本次收购完成后，首旅集团将直接持有
首商股份 380,686,101 股股份，占首商股份总股本的 57.82%（不含尚未收回的在
首商股份股权分置改革中代其他非流通股股东垫付的 98,276 股股份），首商股份
的实际控制人未发生变化。


二、收购人的主体资格


    根据首旅集团持有的北京市工商行政管理局于 2017 年 8 月 15 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110000633690259W），首旅集团的注册资本为
442,523.23 万元；公司类型为有限责任公司（国有独资）；住所为北京市朝阳区
雅宝路 10 号 3 层；成立日期为 1998 年 1 月 24 日；经营期限自 1998 年 1 月 24 日
至 2048 年 1 月 23 日；经营范围为“受市政府委托对国有资产进行经营管理；项
目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商
品房销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）”。首旅集团系由北京市人民政府出资设立的国有独资公
司，北京市人民政府授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会对首旅集团履
行出资人职责。

    根据首旅集团的确认并经本所律师核查，首旅集团不存在依照中国法律、行
政法规或者其章程的规定需要终止的情形。



                                       3
    综上，本所认为，首旅集团为依法有效存续的有限责任公司，具备本次收购
的主体资格。


三、本次收购符合《收购管理办法》规定的相关要求


    根据《收购管理办法》第六十二条第（一）款的规定，收购人与出让人能够
证明本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的
实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份
的申请。


    根据西友集团现行有效的章程，西友集团系由首旅集团出资设立的全民所有
制企业，首旅集团为其唯一出资人。本次收购前，首旅集团直接持有首商股份
37.79 %股权，并通过西友集团间接持有首商股份 20.03%股权；本次收购完成后，
首旅集团将直接持有首商股份 380,686,101 股股份，占首商股份总股本的 57.82%，
首商股份的控股股东和实际控制人未发生变化。


    综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》规定的可以向中国证监会
提出免于以要约方式增持股份申请的情形。


四、本次收购需履行的法定程序


    根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条，国家出资企业负责管理以
下事项：……（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划
转、非公开协议转让事项……2018 年 11 月 14 日，首旅集团做出决定，同意西
友集团所持首商股份 131,876,723 股股份（占其总股本的 20.03%）股权无偿划转
至首旅集团；西友集团在首商股份股权分置改革中，代其他非流通股股东垫付的
98,276 股股份股改对价的相关权利由首旅集团承继。同日，西友集团做出内部决
议，同意上述事项。


    综上，本所认为，首旅集团已经批准了本次收购，且相关各方已经就本次收
购获得了其内部批准；根据《收购管理办法》，尚待中国证监会豁免首旅集团就
本次收购履行要约收购义务后首旅集团方可实施本次收购。




                                    4
五、本次收购是否存在或可能存在法律障碍


    本次收购已由相关各方于 2018 年 11 月 14 日签署《划转协议》并已获得首
旅集团关于本次收购的批准。


    本所认为，除需取得本法律意见书所述中国证监会的豁免首旅集团的要约收
购义务为前提条件外，本次收购不存在实质性的法律障碍。


六、收购人履行信息披露义务的情况


    首旅集团已于 2018 年 11 月 15 日在相关媒体上就本次收购披露了《北京首
商集团股份有限公司关于国有股份无偿划转及权益变动提示性公告》。


    首旅集团已于 2018 年 11 月 15 日在相关媒体上就本次收购披露了《北京首
商集团股份有限公司简式权益变动报告书》及《北京首商集团股份有限公司收购
报告书摘要》。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人就本次收购已依据相关
法律法规履行了信息披露义务。


七、本次收购是否存在证券违法行为


    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明、首旅集团签署
的《北京首都旅游集团有限责任公司关于持有和买卖北京首商集团股份有限公司
股票的自查报告》及首旅集团的书面确认，首旅集团，以及首旅集团董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属自西友集团将其持有的首商股份的全部国有股权无
偿划转至首旅集团之事实发生日前六个月内（自 2018 年 5 月 14 日至 2018 年 11
月 14 日），没有买卖首商股份股票的行为。


八、结论意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，首旅集团为依法有效存续
的有限责任公司，具备本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》规
定的可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的情形；首旅集团已经
批准了本次收购，且相关各方已经就本次收购获得了其内部批准；收购人就本次




                                    5
收购已依据相关法律法规履行了信息披露义务；首旅集团在本次收购过程中不存
在证券违法行为；本次收购尚待中国证监会豁免首旅集团的要约收购义务方可实
施；除尚需履行前述程序外，本次收购不存在实质性的法律障碍。


    本法律意见书正本一式三份。


                           （以下无正文）




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