北京首商集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
2019 年 4 月 16 日
北京首商集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2019 年 4 月 16 日（星期二）下午 14：00
网络投票时间：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间： 自 2019 年 4 月 16 日
至 2019 年 4 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 现场会议地址： 北京市西城区北三环中路 23 号
燕莎盛世大厦二层公司第二会议室
三、会议主持人：董事长李源光
四、出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止 2019 年 4 月 10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东或合法代表人；
3、公司聘请的顾问律师。
五、会议主要议程
1、审议公司 2018 年度董事会工作报告；
2、审议公司 2018 年度监事会工作报告；
3、审议公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告；
4、审议公司 2018 年度利润分配预案；
5、审议公司 2018 年年度报告及 2018 年年度报告摘要；
6、审议公司 2018 年度独立董事述职报告；
7、审议公司关于与关联方共同增资北京首都旅游集团财务有限公司的关联交易议
案；
8、审议公司关于聘任会计师事务所的议案。
六、 投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
2
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投
票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部
股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一
次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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议案一：
北京首商集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
今天，公司召开 2018 年年度股东大会。我代表公司第九届董事会做 2018 年度董事
会工作报告。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2018 年，公司及各企业聚焦扭亏增效，以调整转型作为抓手，以改革创新作为驱动，
积极有效地开展了一系列工作，各项目标任务取得了较好成绩。2018 年公司主要做了以
下几方面工作：
1、大力推进经营调整转型，减亏扭亏、提质增效成果显著
公司聚焦减亏扭亏、大力提质增效，狠抓重点企业和重点门店的调整转型。同时，
定期组织召开市场分析研讨会，有针对性地进行指导，全力推进调整转型。
2、深化主题 IP，打造个性化主题营销
公司各企业把营销工作的重点放在个性化、主题化、场景化及打造专属 IP 上，积极
探索实践，充分利用微信、移动客户端和社交网络平台，加强对顾客的传播和互动，加
大精准营销的实施力度。
3、强化创新工作，切实提升市场竞争力
公司继续将创新工作向纵深发展，努力实现创新预期效益，注重实践与推广，着力
巩固和提高公司及各企业的品牌在市场中的地位。
4、深化总部定位，优化完善集团专业化管控
公司加大对总部的建设力度，不断优化和完善专业化管控。强化预算管理，深化理
财管理内涵；推进专项审计和整改工作，有效防控经营风险；建立健全公司信息化管理
体系和制度体系，提高了工作效率。
报告期内，公司实现营业收入 100.71 亿元，同比减少 1.38 亿元，减幅 1.35％；实
现利润总额 6.61 亿元，同比增加 0.27 亿元，增幅 4.26%；实现归属于母公司股东的净
利润 3.64 亿元，同比增加 0.08 亿元，增幅 2.18%。
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二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2019 年零售行业将持续技术驱动行业变革，服务版图不断扩张，革新升级成为行业
的大势所趋。线下零售面临前所未有的冲击，线上流量红利也逐渐见顶，零售行业已经
进入自我改造和快速更迭的快车道。零售的终极目的就是让人们以更便利的方式购买到
质量更好的商品，这是一场必须有高新技术参与的变革。未来不变革将无零售，实体零
售必将以消费者为中心、以流量为中心，在精准定位的基础上，整合和优化资源深耕细
分市场，营造有风景有带入感的消费环境，提供舒适有温度的购物体验，从内容、形式
和体验上更好地满足消费者的需求。
（二）公司发展战略
公司发挥多品牌、多业态的组合优势，采取多种合作方式，深度挖掘各方资源，集
中力量在长江以北重点发展购物中心业态，快速发展奥特莱斯业态，以京津冀协同发展
为中心，选择区域重点深耕，重点突出场景设置、环境和功能的优化提升，增强消费者
的体验度，不断满足顾客日益增长的消费需求。公司层面主要是主导发展方向，广开渠
道寻找发展机会，加快发展步伐，提升市场价值和综合效益。
（三）经营计划
2019 年，公司立足巩固和提高市场地位，聚焦减亏扭亏，大力提质增效，持续巩固
效益平台，全面推进公司改革创新、调整转型、深化管控三大任务。2019 年公司计划实
现销售 104 亿元，主要做好以下几方面工作：
1、要积极主动作为，企业的经营调整转型要取得突破性进展
公司认真研判市场走势，加强市场调研，明确调整方向和目标。重点把握“定位、
特色、效益、模式、结构、攻坚”六个关键词，确保经营调整转型真正落地。同时，进
一步完善对互联网和大数据的布局，提高企业的营销水平。
2、创新工作要持续为企业解决核心问题，为提质增效发力
公司要在创新工作顶层设计上统筹推进、全面创新，提升整体行业格局和对未来消
费需求走势的判断。强化以客户需求为导向的创新思维，充分挖掘和发挥自有优势，深
入研究市场变化和竞争对手动向，切实形成经营实效。
3、完善专业管控，加大总部建设力度
公司将持续强化、细化预算管理，进一步防控风险；加强指导和配合企业的发展工
作，积极寻找发展机会；加强审计监察力度和整改力度，全面履行内部审计职责；推进
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公司总部信息系统建设和重点信息化项目的实施，加强信息化预算管理和项目管理。
（四）可能面对的风险
一是宏观经济风险。2018 年以来，我国宏观经济增速持续小幅回落，基本处于景气
周期的下行阶段，收入略降带动社消品零售总额增速放缓，与全球经济运行态势基本一
致。中美贸易摩擦走向仍存在较大不确定性，从而对消费、投资、进出口产生不同程度
冲击。
二是市场竞争风险。未来三到五年内，中国零售市场的竞争主要表现为线上互联网
零售与线下实体零售为主，线下实体零售门店与门店之间的竞争为辅的竞争格局。为此，
从整个中国零售行业的竞争格局出发，必须要研究互联网零售未来的发展趋势，从而得
出实体零售未来发展趋势。
三是经营管控风险。行业发展带动门店升级，围绕优化顾客消费体验，将门店向智
慧化、个性化转型，必将扩大企业投资，同时随着市场竞争的加剧和运营成本的上升，
可能将带来盈利能力下降的风险。
四是发展风险。宏观环境的复杂性和市场竞争的激烈性，导致行业新项目延期开业、
培育期延长等状况，影响企业利润。为应对风险，需要公司加强发展项目管理，在选定
项目、筹开项目、培育项目阶段开展风险评估和加强管控，通过灵活的发展方式、契约
化管理、安全的退出机制等方法，避免不可控情况的出现，降低企业发展风险。
2019 年，董事会将进一步提高决策能力，创新思想观念，认真贯彻落实股东大会
决议，诚信、勤勉地履行职责，努力扎实工作，推动公司实现又好又快地发展。
以上报告，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
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议案二：
北京首商集团股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规
则》的要求，本着对全体股东负责的精神，积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，对公
司关联交易、内控规范、高级管理人员依法履职等情况进行合法、合规性的监督，维护
了公司和全体股东的合法权益。
公司监事会共召开六次会议，并列席了公司 2017 年年度股东大会、2018 年第一次
临时股东大会及董事会，现将有关情况报告如下：
一、监事会召开情况：
（一）公司第八届监事会第十二次会议于 2018 年 3 月 22 日召开,审议通过了《公
司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年年度报告及 2017 年年度报告摘要》、《公
司 2017 年度利润分配预案》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《公司关于变更会计
政策的议案》。
（二）公司第八届监事会第十三次会议于 2018 年 4 月 19 日召开,审议通过了《公
司 2018 年第一季度报告全文及正文》。
（三）公司第八届监事会第一次临时会议于 2018 年 5 月 25 日召开, 审议通过了《公
司关于换届选举监事的议案》。
（四）公司第九届监事会第一次会议于 2018 年 6 月 6 日召开,审议通过了《公司关
于选举第九届监事会主席的议案》。
（五）公司第九届监事会第二次会议于 2018 年 8 月 23 日召开, 审议通过了《公司
2018 年半年度报告全文及摘要》。
（六）公司第九届监事会第三次会议于 2018 年 10 月 25 日召开,审议通过了《公司
2018 年第三季度报告全文及正文》。
二、报告期内监事会对公司有关事项发表的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
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报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等相
关规定要求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披露及时、
准确、完整；董事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、高级管理人员履行职
务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及公司股
东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务状况的独立意见
监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了公司的季度、半年度和年度报
告，并出具审核意见。监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计
准则，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。致同会计师事务所（普通特殊合伙）
出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易决策程序合法、合规，关联交易的条件公正，价格公平，
手续合法，没有损害公司及中小股东利益的情况。
（五）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
报告期内，监事会对公司《2018 年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司
内部控制制度较为健全、执行有效。2018 年，公司没有违反《上海证券交易所内部控制
指引》及公司内部控制制度的情形发生，公司内部控制评价报告如实地反映了公司内部
控制建立的实际情况。
以上报告，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
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议案三：
北京首商集团股份有限公司
2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告
各位股东：
2018 年宏观经济增速持续放缓，社会消费品零售总额整体保持快速增长，消费对我
国经济增长的贡献率继续提升，但增速有所下降。百货零售业在供给侧改革的推动下，
随着消费结构的转变和产品结构的升级，行业转型目标日趋清晰。零售业继续加速整合、
深度调整，一方面互联网巨头大规模向线下渗透、快速扩张、抢占资源，竞争更加激烈，
另一方面传统百货零售业也在顶层设计、商业模式重构等方面进行战略调整，努力实现
行业回暖背景下的业绩改善。面对复杂多变的外部环境，2018 年公司以打造生活方式服
务业为企业目标，以“强化改革创新、加快经营调整、全力转型发展、深化管控职能”
为主线，聚焦减亏扭亏、提质增效，全面推进公司在效益、创新、规模方面的三大任务。
一年来，公司在董事会、经营班子的带领下，在公司全体员工的共同努力下，实现了效
益水平的稳步提升，但受调整转型的影响，年度营业收入有所下滑。2018 年三项主要经
营指标中，营业收入实现 100.71 亿元，同比减幅 1.35%；利润总额实现 6.61 亿元，同
比增幅 4.26%；归属母公司净利润实现 3.64 亿元，同比增幅 2.18%。现将公司 2018 年
度决算情况及 2019 年度预算安排向股东报告如下。
一、2018 年度财务决算情况
公司按企业会计准则关于合并会计报表规定，对 2018 年度的公司的财务状况及经
营成果进行合并编报，形成公司 2018 年度财务决算数据。2018 年末纳入合并范围的子、
孙公司户数共计 15 家，同比无变化。
公司 2018 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准
无保留意见的审计报告。
主要财务指标如下：
1、资产、负债及权益情况
2018 年末，公司资产总额为 69.31 亿元，比年初 67.21 亿元，增加 2.11 亿元，增
幅 3.13%。影响资产总额增减变化的主要原因：一是由于理财资金增加，增值税留底和
预交税费减少，其他流动资产比年初增加 3.13 亿元；二是由于公司控股子公司—北京
法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）销售增长，导致库存商品比年初增加
1.09 亿元；三是由于购买理财产品增加、分红增加、企业效益增加，共同作用导致货币
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资金比年初减少 1.36 亿元；四是由于固定资产、长期待摊费用、无形资产的新增、转
销和正常的折旧、摊销影响，三项资产比年初减少 0.54 亿元。
2018 年末，公司负债总额 26.22 亿元，比年初 26.52 亿元，减少 0.3 亿元，减幅
1.13%。影响负债总额增减变化的主要原因：一是法雅商贸随着销售规模扩大，银行短
期借款比年初增加 0.18 亿元；二是 2018 年度企业单用途预付卡销售继续下降，导致预
收账款比 2017 年初减少 0.27 亿元；三是公司之孙公司—北京新燕莎商业有限公司（以
下简称“燕莎商业”，含新燕莎商业有限公司金街分公司，以下简称“燕莎商业金街店”）
所属燕莎商业金街店应付租赁费比年初增加 0.81 亿元；四是年末应付少数股东股利比
年初减少 0.97 亿元；五是公司之孙公司—北京燕莎友谊商城有限公司（以下简称“燕
莎商城”）会员积分减少以及免租期摊销，导致其他流动负债比年初减少 0.52 亿元；六
是北京首商集团股份有限公司十里堡西单商场（以下简称“西单商场十里堡店”）诉讼
一审判决，预计负债比年初增加 0.38 亿元；七是北京贵友大厦有限公司建国门店由于
地铁施工收到占地补偿款，导致递延收益比年初增加 0.11 亿元。
2018 年末，公司归属母公司股东权益总额 39.84 亿元，比年初 37.38 亿元，增加
2.45 亿元，增幅 6.57%。变化的主要原因是 2018 年度经营实现归属于母公司股东净利
润 3.64 亿元，以及公司对外分红 1.19 亿元共同影响所致。
2、现金流量情况
2018 年末，公司货币资金余额为 24.32 亿元（其中受限资金 0.67 亿元，主要是公
司发行单用途预付卡依照相关规定在指定银行存入的保证金，下同），比年初 25.68 亿
元（其中受限资金 0.69 亿元）减少 1.36 亿元，减幅 5.31%，其中：经营活动现金净流
入为 4.83 亿元；投资活动现金净流出为 2.98 亿元；筹资活动现金净流出 3.19 亿元；
三项共同影响 2018 年度现金净流出 1.34 亿元。
2018 年度，公司现金净流出为 1.34 亿元，比 2017 年同期净流出量 3.47 亿元，流
出量减少 2.13 亿元，其中：
2018 年度经营活动现金净流入比 2017 年同期增加 0.08 亿元，与上年基本持平；
2018 年度投资活动现金净流出比 2017 年同期减少 3.28 亿元，主要原因是由于理财
产品期限差异导致 2018 年度到期收回的投资保本理财产品和结构性存款比 2017 年增加。
2018 年度末公司用于理财业务的资金额为 20.89 亿元，同比增加 3.28 亿元。
2018 年度筹资活动现金净流出比 2017 年同期增加 1.22 亿元，其原因一是支付股利
及偿付利息支出同比净流出增加 0.84 亿元，主要是燕莎商城支付少数股东股利同比增
加 0.71 亿元；二是偿还银行借款，现金净流出同比增加 0.39 亿元，以上因素共同影响
所致。
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3、损益情况
1）收入类指标
2018 年度实现营业总收入 100.71 亿元，比 2017 年同期 102.09 亿元，减少 1.38
亿元，减幅 1.35%。其中：商品销售收入实现 89.06 亿元，占营业收入总额的 88.43%，
比 2017 年同期 91.09 亿元，减少 2.03 亿元，减幅 2.23%，高于营业总收入的下降幅度；
房屋租赁及其他收入 11.65 亿元，占营业收入 11.57%，比 2017 年同期 11 亿元，增加
0.65 亿元，增幅 5.92%。
从公司经营的各个业态看，影响公司营业总收入同比增加的主要因素：一是以专营
体育用品的法雅商贸，收入继续保持高位增长态势，2018 年度同比增加 1.46 亿元，增
幅 9.99%；二是以经营名品折扣业态的燕莎奥莱（含北京燕莎友谊商城有限公司奥特莱
斯购物中心，以下简称“北京奥莱”和天津新燕莎奥特莱斯有限公司，以下简称“天津
奥莱” ——次新项目同比增幅 9.35%）收入同比增加 0.17 亿元，增幅 0.45%；三是以
经营场地租赁的购物中心业态的燕莎商业（含燕莎商业金街店——次新项目同比增幅
24.72%）收入同比增加 0.11 亿元，增幅 1.34%；以上三家企业收入保持增长。影响公司
营业收入同比减少的因素：一是经营高端百货的燕莎商城，受 2018 年 1 月 15 日太原店
闭店以及亮马店的收入下滑，导致收入同比减少 2.25 亿元，减幅 10.42%，其中剔除太
原店后同店收入减少 1.03 亿元，减幅 5.1%；二是经营大众时尚百货的门店，主要是“西
单商场”品牌的门店（以下简称“西单商场”）收入持续下降，收入同比减少 0.61 亿元，
减幅 3.47%；三是以经营时尚社区百货店的北京贵友大厦有限公司（以下简称“贵友大
厦”）收入同比减少 0.12 亿元，减幅 2.38%。
从公司 2018 年营业总收入完成的总体情况看，一是与上年度的收入涨幅相比，2018
年度由于燕莎商城太原店的闭店以及传统百货店经营方式的调整使公司收入整体有所
下降；二是从公司经营的各个业态看，体育休闲专卖、购物中心、奥特莱斯业态总体上
处于上升通道；传统百货业态销售持续下滑，同时在不同业态当中，各个企业和门店也
呈现出在激烈的市场竞争和转型调整中收入分化的现象；三是近年开办的次新店，天津
奥莱和燕莎商业金街店，不断加快调整步伐，收入继续同比增长，但是离培育的目标存
在一定的差距，与社会上同阶段的新开门店相比，也存在一定的差距，仍将继续加大培
育调整的力度。
2018 年度，公司综合毛利额为 24.02 亿元，比 2017 年同期 23.75 亿元，增加 0.27
亿元，增幅 1.14%，其中剔除太原店后同店毛利额增加 0.52 亿元，增幅 2.22%。综合毛
利额的变化情况好于营业总收入，其提升的主要原因是综合毛利率提高所致。
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2）费用类指标
2018 年度费用支出总额 17.39 亿元，比 2017 年同期 17.04 亿元，增加 0.35 亿元，
增幅 2.02%。影响其变化的主要原因：一是部分企业扩大规模和租赁物业的物业费增加；
二是继续进行部分安全隐患的改造，日常维修费比 2017 年增加；三是 2018 年度继续开
展理财业务，理财收益在投资收益项目体现，造成银行存款的利息收入同比减少，财务
费用同比增加；四是法雅商贸随着销售区域进一步扩大，带来本年运输费上升；五是随
着公司效益增长，与之挂钩的工资及相关的附带指标增加；六是部分企业通过强化成本
费用管理，费用得到了有效控制，如办公费、会议费、业务招待费、车辆费用等，导致
费用同比有所下降。
2018 年度费用水平 17.26%，比 2017 年同期 16.69%，增加 0.57 个百分点，其原因
主要是营业收入同比减少影响所致。
3）税金及附加指标
2018 年度税金及附加 0.80 亿元，比 2017 年同期 0.88 亿元，减少 0.08 亿元，减幅
8.93%。2018 年度税金及附加减少，影响的主要原因：一是收入同比下降，导致相关的
税金及附加同比减少；二是根据财政部、税务总局的文件《关于调整增值税税率的通知》
（财税〔2018〕32 号）的规定，调低了相应项目的增值税税率，从而导致关联的税金及
附加相应减少。
4）利润总额指标
2018 年度实现利润总额 6.61 亿元，比 2017 年同期 6.34 亿元，增加 0.27 亿元，增
幅 4.26%，好于营业收入的变化。影响利润总额同比增加的主要因素：一是 2018 年度毛
利率同比提升，带来的综合毛利额同比增加；二是 2018 年度燕莎商城太原店关店，同
比亏损减少；三是加大理财力度，带来投资收益同比增加；四是财政补贴同比增加；五
是受国家降税政策的影响，相关税金及附加减少。
5）归属母公司股东的净利润指标
2018 年度归属母公司股东的净利润指标实现 3.64 亿元，比 2017 年同期 3.56 亿元，
增加 0.08 亿元，增幅 2.18%。利润总额与归属母公司股东的净利润非同幅度变化，其主
要原因是公司不同股权结构的孙、子公司年度盈利结构的变化影响所致。
4、主要财务指标完成情况
每股收益：2018 年度为 0.553 元/股，比与 2017 年同期 0.541 元/股，增加 0.012
元/股，增幅 2.22%；主要是归属母公司净利润同比增加所致；
每股净资产：2018 年度为 6.0502 元，比 2017 年同期 5.6774 元，增加 0.3728 元，
增幅 6.57%；主要是归属母公司权益同比增加所致；
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净资产收益率：2018 年度为 9.43%，比 2017 年同期 9.87%，下降 0.44 个百分点，
主要是归属母公司权益增长高于归属母公司净利润增长所致；
资产负债率：2018 年度为 37.82%，比 2017 年同期 39.45%，下降 1.63 个百分点，
主要是资产总额增长幅度高于负债总额增长幅度所致；
流动比率：2018 年度为 2.15：1，比 2017 年同期 1.98：1，提高 0.17；主要是流
动资产增幅高于流动负债同比增幅所致；
速动比率：2018 年度为 1.93：1，比 2017 年同期 1. 80：1，提高 0.13；主要是速
动资产增幅高于流动负债同比增幅所致；
应收账款周转率(天)：2018 年度为 4.47 天，比 2017 年同期 3.87 天，减慢 0.6 天，
主要是销售收入下降、应收账款平均余额增加共同作用所致；
存货周转率：2018 年度为 14.34 次，比 2017 年同期 17.51 次，慢了 3.17 次，主要
是销售成本同比下降、存货同比增加，两项因素共同作用所致；
销售净利率：2018 年度为 5.32%，比 2017 年同期 5.11%，提高 0.21 个百分点，主
要是销售收入同比下降、净利润同比增加所致；
资产净利率：2018 年度为 6.83%，比 2017 年同期 6.93%，下降 0.1 个百分点，主要
是资产总额同比增长高于净利润同比增长所致；
权益净利率：2018 年度为 10.99%，比 2017 年同期 11.44%，下降 0.45 个百分点，
主要是权益总额同比增长高于净利润同比增长所致。
从以上基本财务指标对比情况看：各项指标同比有升有降，流动比率、速动比率同
比提高，资产负债率略有下降，短期偿债能力进一步提升；随着净利润和归属母公司净
利润同比的增加，带动了与之相关的每股收益、销售净利率、每股净资产均呈现不同的
增长幅度；销售收入同比减少，但同时应收账款和存货平均占用进一步增加，导致两项
周转率指标速度减慢，主要与法雅公司的规模扩张有关；同时 2018 年度也呈现出随着
盈利的增加总资产、净资产持续增长，且超过净利润的增幅，从而造成相对数指标净资
产收益率、资产净利率和权益净利率下降的情况，未来公司还应继续创新经营、调整转
型，进一步合理配置资源，不断提高盈利水平。
5、其他重要财务事项
1）公司对外分红情况：在 2018 年 7 月，公司以 658,407,554 股为基数，每 10 股
派现金股利 1.80 元(含税)，向全体股东分配现金股利 118,513,359.72 元。
2）子公司分红情况：报告期内子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司、新
疆西单商场百货有限公司、成都西单商场有限责任公司、兰州西单商场百货有限公司和
北京谊星商业投资发展有限公司进行了利润分配，母公司共计收到 34,675 万元。
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3）担保事项：报告期末公司为法雅商贸担保总额为 0.08 亿元，占公司净资产 43.1
亿元的 0.18%。无逾期担保。
本公司于 2019 年 1 月 29 日召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于
为控股子公司提供延期付款担保的议案》。根据法雅商贸业务经营的需要，公司为法雅
商贸向耐克公司提供 20,000 万元延期付款担保；公司为法雅商贸向阿迪达斯提供
20,000 万元延期付款担保，上述担保期限均为壹年，即 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日。
4）政府补贴情况：报告期内公司共收到政府补贴 783 万元，比 2017 年同期 366 万
元，增加 417 万元。同比增加的主要原因是，收到节能补贴 149 万，同比增加 104 万；
取得天津空港保税区财政局税收返还 90 万元；2018 年度取得商务委服务业发展奖励基
金 130 万，同比增加 77 万。
5）公司理财情况：2018 年度公司购买保本理财产品总额 47.97 亿元，截止 2018
年 12 月 31 日，购买理财余额 20.89 亿元，年度到期理财收益 7,200 万元。
第九届董事会第三次临时会议决议，同意继续授权总经理对单笔不超过公司最近一
期经审计的净资产 5%的银行保本型的理财产品投资进行审批。该项授权自 2019 年 1 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日有效。
6）或有事项情况：截止 2018 年末，公司存在的或有事项为西单商场十里堡店闭店
涉诉事项。截至报告日止，北京高院于 2018 年 12 月 29 日做出一审判决，判决本公司
支付京港物业租金、违约金等共计 6,324 万元，京港物业应向本公司支付违约金，返还
履约保证金共计 2,130 万元，本公司应付京港物业净差额 4,193 万元，按照一审判决结
果，对公司 2018 年损益无重大影响。
因不服一审判决，京港物业和首商股份分别于法定期限内向最高人民法院提起上诉，
上诉请求及事实理由详见本公司临 2019-004 关于诉讼进展的公告。本案最终诉讼结果
尚存在一定的不确定性。截至报告日止，最高人民法院尚未开庭审理此案。根据本公司
聘请的诉讼代理律师事务所的意见，暂时无法判断该事项对本公司的影响。
7）北京燕莎友谊商城有限公司太原店清算注销情况：2018 年 12 月 26 日取得山西
省太原市市场监督管理局出具的“外商投资企业注销登记通知书”。该店闭店对公司当
年经营成果无重大影响。
二、2019 年度财务预算
从宏观经济环境来看，我国经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，下
行压力加大，我国经济正处于新旧动能转换的过程中。从消费来看，社会消费品零售总
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额增幅出现向下趋势，随着供给侧改革的深入推进，消费结构也在发生变化。同时我们
也看到，政府正在通过提升居民收入、税制改革等一系列举措不断增强居民消费能力、
促进经济增长，2019 年我国消费形势相对乐观，但消费需求带来的结构性调整仍将持续，
可以说 2019 是公司转型发展的关键之年。为此，公司全面贯彻落实 2019 年各项工作部
署和考核指标要求，围绕打造生活方式服务业产业集团的新定位新目标，立足巩固和提
高公司市场地位，聚焦减亏扭亏，大力提质增效，持续巩固效益平台，全面推进公司改
革创新、调整转型、深化管控三大任务，全力确保 2019 年各项目标任务的顺利推进和
圆满完成。公司经营班子确定 2019 年度主要预算指标如下：
（一）主要经济指标预算
1、营业收入预计实现 104.18 亿元，比上年实际 100.71 亿元，增幅 3.45%。收入增
长主要是通过加大次新项目的培育力度；提升购物中心、奥特莱斯、户外运动用品专卖
店的发展速度；加快传统百货业经营调整、转型步伐，来提升主业收入。
2、利润总额预计实现 6.68 亿元，比上年实际 6.61 亿元，增幅 1.06%。利润总额同
比增加的主要原因系收入增长带来的毛利额增加,以及加大亏损门店管理，实现扭亏减
亏共同影响所致。
（二）大额资金使用计划
2018 年度拟安排自有资金 5 亿元，用于原有门店改造升级、开拓新项目以及投资等
所需资金。
以上报告，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
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议案四：
北京首商集团股份有限公司
2018 年利润分配预案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母公司股
东的净利润 363,987,845.08 元，其中母公司实现净利润 381,417,410.16 元，公司根据
《公司法》和《公司章程》的有关规定，提出 2018 年度分配预案如下：
1、 提取法定盈余公积金 6,309,767.03 元，法定盈余公积金累计额为 329,203,777
元，为公司注册资本的 50%；
2、 以 实 现 净 利 润 扣 除 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 金 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
1,391,239,970.60 元，扣除 2018 年度已实施的 2017 年度利润分配 118,513,359.72 元，
公司截至 2018 年 12 月 31 日止可供分配利润为 1,647,834,254.01 元；
3、 公司拟以 658,407,554 股为基数，每 10 股派现金股利 1.70 元(含税)，向全体
股东分配现金股利 111,929,284.18 元；
4、分配后，公司未分配利润余额为 1,535,904,969.83 元，结转下一年度分配。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
16
议案五：
北京首商集团股份有限公司
2018 年年度报告及 2018 年年度报告摘要
各位股东：
我代表公司董事会向本次年度股东大会做《公司 2018 年年度报告及 2018 年年度报
告摘要》的议案。按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司 2018 年年度报
告及 2018 年年度报告摘要已于 2019 年 3 月 23 日在《中国证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露，公司 2018 年度财务报告已经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
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议案六：
北京首商集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”、“本公司”、“公司”）
的独立董事，在2018年度工作中，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，认
真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、
客观的独立意见，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用，围绕维护公司整体利
益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益，勤勉开展工作。现将我们在2018年度的主
要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
鲍恩斯，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证监会处长，股票发行审
核委员会专职委员，中国金融期货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚
基资本管理公司副董事长。现任北京首商集团股份有限公司独立董事，北京厚基资本管
理公司董事长助理。
何 平，大学本科学历，法学学士学位。历任南方证券有限公司投资银行总部（上
海）项目经理，南方证券有限公司投资银行总部（北京）高级项目经理、业务二处副处
长、总经理助理、一级职员，国都证券有限责任公司投资银行总部副总经理、总经理、
发行内核小组成员，北京弘毅远方投资顾问有限公司投资部总监、投资拓展部总监、风
控合规部总经理，郑州三全食品股份有限公司董事。现任北京首商集团股份有限公司独
立董事，芜湖卓辉创世投资管理有限公司执行董事、法定代表人，长城汽车股份有限公
司非执行董事。
陈 及，大学本科学历。历任北京工商大学商业经济研究所教授、所长，首都经贸
大学首都经济研究所教授、硕士研究生导师，MPA 培训中心主任。兼任国家商务部重点
培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家委员、国家商务部七省市流通体
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制改革试点专家顾问委员会专家委员，中国商业联合会专家委员会专家委员。现任北京
翠微大厦股份有限公司独立董事。
李 飞，研究生学历，博士学位，营销学教授。曾任山东沃华医药科技股份有限公
司、汇银家电（控股）有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院营销系教学科研
系列教授、博士生导师，清华大学经济管理学院中国零售研究中心常务副主任。兼任商
务部全国内贸领域专家委员会专家，中国商业史学会副会长，北京翠微大厦股份有限公
司独立董事。担任首商股份独立董事至2018年6月6日。
公司2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议通过了《公司关于换届选举独立
董事的议案》，鲍恩斯、何平、陈及先生当选公司第九届董事会独立董事。
（二）、是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、其亲属
没有直接或间接持有本公司已发行的 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接
或间接持有本公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单
位任职。
2、本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
1、2018年度出席董事会、股东大会情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事 本年应参 亲自 以通讯 委托
缺席 亲自出 缺席
姓名 加董事会 出席 方式参加 出席
次数 席次数 次数
次数 次数 次数 次数
鲍恩斯 8 3 5 0 0 2 0
何 平 8 3 5 0 0 2 0
陈 及 5 2 3 0 0 2 0
李 飞 3 1 2 0 0 0 0
2、召开董事会专门委员会情况
公司董事会各专门委员会按照工作制度召开会议，履行职责权限。2018 年，董事会
审计委员会共召开 3 次会议，战略委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 2 次会议，薪
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酬与考核委员会召开 2 次会议，我们均按时出席会议，未有缺席，并对议案进行了审慎、
细致的审议。
3、现场考察
2018年度，我们按时出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，与公司董事会、
管理层保持着密切的沟通与交流，利用参会以及在公司年度报告审计期间，及时了解公
司日常运营情况，积极有效地与公司董事、监事及高级管理人员交流沟通，听取管理层
对公司经营状况和规范运作方面的汇报，利用我们的专业知识提出了参考性建议。
公司积极配合我们履行职责，在召开董事会及相关会议前，及时向我们提供相关会
议资料和信息，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。在年度财务报告审计期间，
根据审计工作进度，我们与致同会计师事务所进行了充分地沟通，确保了年报编制和审
计工作的顺利进行。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行
及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司2018年度发生的日常关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的，日常关联
交易涉及的价格是按照市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司于 2017 年 12 月 13 日召开的第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关
于为控股子公司提供延期付款担保的议案》。同意公司为北京法雅商贸有限责任公司（以
下简称“法雅公司”）提供 3.0 亿元延期付款担保，其中：耐克周转使用 1.5 亿元、阿
迪达斯周转使用 1.5 亿元，担保期限均为壹年，即 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日。同意法雅公司少数股东北京西单友谊集团（股权比例 18%）、个人股东（股权比例
10%）以其持有的股权比例为限，对两家品牌企业延期付款担保总额提供反担保函。
我们认为：法雅公司经营状况良好，业绩稳步增长，本次为法雅公司提供延期付款
担保能够更好地支持该公司经营业务的发展。上述担保事项的审议和决策程序均符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
公司于 2018 年 6 月 26 日召开的第九届董事会第一次临时会议。审议通过了《关于
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为控股子公司增加延期付款额度提供担保的议案》。同意公司为法雅公司增加的延期付
款额度 5,000 万元提供担保，担保期限截止到 2018 年 12 月 31 日。同意法雅公司少数
股东北京西单友谊集团（股权比例 18%）、个人股东（股权比例 10%）以其持有的股权比
例为限，对阿迪达斯品牌新增延期付款担保总额 5,000 万元提供反担保函。
我们认为：本次为法雅公司增加延期付款额度提供担保能够有效地增加该公司的营
业收入，调整库存，加速周转，实现良性循环。上述担保事项的审议和决策程序均符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
2、截止 2018 年末，公司不存在大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2018年，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年 6 月 6 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经
理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
我们发表了独立意见认为：任职资格合法，经审查以上人员的个人履历，我们认为其任
职资格不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形；提名程序合法，
以上高级管理人员的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；以上人员的
学历、工作经历和身体状况均能够胜任公司高级管理人员的职责要求。
2018年1月，我们对公司董事及高级管理人员2017年度的履职情况、年度薪酬的发
放情况进行了审核，认为：公司高级管理人员薪酬的发放程序符合董事会批准的绩效考
核及薪酬管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司在续聘2018年度财务和内控审计机构之前，与我们进行了充分沟通，通过对拟
续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资格、业务能力等多方面了解，我们
认为：致同会计师事务所在公司2017年度的财务和内控审计工作中恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务。同意继续聘任致同会计师
事务所担任公司2018年度财务和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年3月22日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过《公司2017年度利
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润分配预案》，我们认为：公司提交董事会审议的2017年度利润分配预案，符合相关法
律法规规定和《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段经营发展
的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展。利润分配预案的审议程序符合相关规定，
不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
公司2018年6月6日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，公
司决定以658,407,554股为基数，每10股派现金股利1.80元(含税)，向全体股东分配现
金红利118,513,359.72元。董事会按照股东大会决议，组织实施了2017年度利润分配。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对股东承诺事项进行了核查。2018年，公司控股股东严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
2018年，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年度、第三季度报告的
编制及披露工作；完成了公司各类临时公告32份。
报告期内，我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司相关部门的沟通，我们
认为公司信息披露工作均符合《公司章程》 及《公司信息披露事务管理制度》的规定，
并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况持续完善内部控制体系，
公司内部控制各项制度、操作流程符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到
有效的执行和实施，能够保障公司经营活动有序开展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等
法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，
勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公
司经营的可持续发展提供了保障。
目前公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，
各专门委员会在2018年内认真开展各项工作，通过各专门委员会协助董事会履行决策和
监控职能，保证董事会议事和决策的专业化和高效化。
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四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则、诚信与勤勉
的态度，忠实地履行独立董事职务，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供
相关资料，坚持事先审核研究、会上充分讨论，以维护公司全体股东利益为出发点，独
立、审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2019年，我们仍将严格按照相关规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的
职责，深入了解公司的经营发展和运作情况，为公司董事会决策提供参考建议。我们将
一如既往地致力于维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为进一步
提高公司决策水平和经营业绩做出更大努力和贡献！
特此报告。
独立董事：鲍恩斯、何平、陈及
2019 年 4 月 16 日
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议案七：
北京首商集团股份有限公司关于与关联方
共同增资北京首都旅游集团财务有限公司的关联交易议案
各位股东：
根据北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”、“公司”）经营发展需要，
经与公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）、北京首旅
酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）、王府井集团股份有限公司（以下
简称“王府井”）、中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“全聚德”）协商，公
司拟与上述公司共同对首旅集团全资子公司北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称
“首旅集团财务公司”）进行增资。根据北京天健兴业资产评估有限公司对首旅集团财
务公司现有净资产的评估结果，公司拟向首旅集团财务公司增资 319,701,950.00 元，
其中 250,000,000.00 元计入首旅集团财务公司注册资本，增资后公司持有首旅集团财
务公司 12.50%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定，本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据
上市规则和《公司章程》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
由于本公司与首旅酒店、王府井、全聚德和首旅集团财务公司同受首旅集团直接或
者间接控制，根据上市规则规定，上述公司构成本公司的关联法人，本次增资构成关联
交易。
（二）关联方介绍
1、首旅集团
公司名称：北京首都旅游集团有限责任公司
法定住所：北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层
法定代表人：段强
注册资本：442523.23 万元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨
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询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况: 北京市人民政府持有其 100%股权, 北京市人民政府授权北京市人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）对首旅集团依法履行出资人
职责，北京市国资委为首旅集团实际控制人。
主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，首旅集团总资产为 7,980,804.69 万元，
净资产为 3,440,354.28 万元；2017 年实现营业收入 4,916,940.04 万元，净利润为
33,838.97 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，首旅集团总资产为 9,245,490.54 万元，净资产为
3,811,663.84 万元；2018 年 1-9 月实现营业收入 3,653,695.56 万元，净利润为
64,212.04 万元（该 2018 年 9 月 30 日财务数据未经审计）。
2、首旅酒店
公司名称：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
法定住所：北京市西城区复兴门内大街 51 号
法定代表人：刘毅
注册资本：97889.1302 万元
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：出租汽车客运；餐饮服务；项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管
理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来
华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身
服务；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮
车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代
理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五
金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车场服务；美术装饰；仓储；为举办展览
提供服务；会议服务；保洁服务；家居装饰;以下项目限分支机构经营：住宿；酒吧；
洗衣服务；销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；
零售、出租音像制品；零售图书、期刊、电子出版物。
股东情况:首旅酒店为上海证券交易所上市公司，截至 2018 年 12 月 25 日，首旅集
团持有其 33.99%股份。
主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，首旅酒店总资产为 1,684,719.58 万元，
净资产为 762,717.15 万元；2017 年实现营业收入 841,665.19 万元，净利润为 65,921.74
25
万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，首旅酒店总资产为 1,693,230.53 万元，净资产为 836,583.59
万元；2018 年 1-9 月实现营业收入 636,851.45 万元，净利润为 83,279.30 万元（该 2018
年 9 月 30 日财务数据未经审计）。
3、王府井
公司名称：王府井集团股份有限公司
法定住所：北京市东城区王府井大街 255 号
法定代表人：刘毅
注册资本：77625.035 万元
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、
烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、
保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险；电子游艺；汽车
货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含
冷加工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支机构经营）；购销百货、通讯器
材、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、
金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建
材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工
轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器、电子
器具、日用品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；设
备租赁；出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术服务；货物进
出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：王府井为上海证券交易所上市公司，北京王府井东安集团有限责任公司
持有王府井 26.73%股份，首旅集团持有北京王府井东安集团有限责任公司 100%股份。
主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，王府井总资产为 2,018,930.04 万元，净
资产为 1,078,945.83 万元；2017 年实现营业收入 2,608,522.50 万元，净利润为
93,209.16 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，王府井总资产为 2,116,443.67 万元，净资产为 1,130,877.89
万元；2018 年 1-9 月实现营业收入 1,919,815.52 万元，净利润为 100,936.77 万元（上
述 2018 年 9 月 30 日财务数据未经审计）。
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4、全聚德
公司名称：中国全聚德（集团）股份有限公司
法定住所：北京市西城区前门西河沿 217 号
法定代表人：鲍民
注册资本：30846.3955 万元
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：餐饮服务；食品加工；销售食品、医疗器械；零售卷烟（仅限分公司经
营）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（仅限分公司经营）；文化娱乐服务；种植；
养殖家禽；物业管理（含写字间出租）；销售食品工业专用设备、百货、日用杂品、针
纺织品、工艺美术品、家具、礼品、五金交电、电子计算机及外部设备、装饰材料和自
行开发后产品；技术开发；技术培训；技术服务；室内外装饰装潢；接受委托为企事业
单位提供劳务服务；信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；会议服务；承
办展览展示活动。
股东情况: 全聚德为深圳证券交易所上市公司，首旅集团持有其 42.67%股份。
主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，全聚德总资产为 206,957.04 万元，净资
产为 160,329.38 万元；2017 年实现营业收入 186,055.66 万元，净利润为 15,066.27
万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，全聚德总资产为 207,975.82 万元，净资产为 165,748.14
万元；2018 年 1-9 月实现营业收入 136,293.21 万元，净利润为 13,891.2 万元（该 2018
年 9 月 30 日财务数据未经审计）。
二、本次关联交易的主要内容
（一）首旅集团财务公司基本情况
公司名称：北京首都旅游集团财务有限公司
法定住所：北京市朝阳区广渠路 38 号 9 层
法定代表人：郭永昊
注册资本：100,000.00 万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）
对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据
承兑与贴现； 七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 八）
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吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十
一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资以外）。
股东情况：首旅集团持有其 100%股份。
首旅集团财务公司持有中国银行保险监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可
证。
（二）首旅集团财务公司主要财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 24 日出具的编号为“致
同专字（2018）第 110ZB7009 号”《审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，首旅集团财务
公司资产总计 7,550,843,463.91 元，所有者权益合计 1,196,157,646.80 元，负债合计
6,354,685,817.11 元 。 2018 年 1 月 至 9 月 ， 首 旅 集 团 财 务 公 司 营 业 收 入 合 计
140,948,217.03 元，利润总额为 161,343,074.85 元，净利润为 126,871,590.97 元。
（三）本次增资方案及增资协议的主要内容
1、评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京首都旅游集团财务有限公司拟增
资项目资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 1530 号），截至 2018 年 9 月 30 日，首旅
集团财务公司净资产为 127,880.78 万元，较账面净资产 119,615.77 万元，增值 8,265.01
万元，增值率 6.91%。
2、增资价格
以首旅集团财务公司截至 2018 年 9 月 30 日经评估备案的净资产值 127,880.78 万
元为基础，首旅集团、首旅酒店、王府井、全聚德和本公司共同向首旅集团财务公司增
资共计人民币 1,278,807,825.00 元，其中人民币 1,000,000,000.00 元计入注册资本，
人 民 币 278,807,825.00 元计入 资本公 积 。 其中本 公司向 首旅 集团财务 公司增资
319,701,950.00 元 ， 其 中 250,000,000.00 元 计 入 首 旅 集 团 财务 公 司 注 册 资 本 ，
69,701,950.00 元计入首旅集团财务公司资本公积。
增资前后首旅集团财务公司注册资本情况明细如下：
增资前资本结构 增资后资本结构
序
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 增资款
号 现金出资（元） 持股比例 持股比例
（元） （元） （元）
1 首旅集团 1,000,000,000.00 100.00% 1,132,703,250.00 1,132,703,250.00 169,701,975.00 56.6352%
2 王府井 —— —— 250,000,000.00 250,000,000.00 319,701,950.00 12.5000%
3 首商股份 —— —— 250,000,000.00 250,000,000.00 319,701,950.00 12.5000%
4 全聚德 —— —— 250,000,000.00 250,000,000.00 319,701,950.00 12.5000%
5 首旅酒店 —— —— 117,296,750.00 117,296,750.00 150,000,000.00 5.8648%
合计 1,000,000,000.00 100.00% 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 1,278,807,825.00 100.0000%
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3、增资方式
（1）各方同意，自协议约定的增资先决条件全部满足之日起 10 日内，各投资人分
别向首旅集团财务公司一次性支付增资协议约定的增资款。
（2）参与本次增资的各方及本公司全部以现金方式向首旅集团财务公司完成增资
支付。
4、过渡期间损益
各方同意，自评估基准日至交割日的期间，首旅集团财务公司的经营损益由原股东
和投资人共同按持股比例享有或承担。
5、公司治理
协议签署后，本公司将向首旅集团财务公司委派 1 名董事。
6、协议生效
本协议需经协议各方盖章生效。
三、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次对首旅集团财务公司进行增资后，有利于增加公司与该公司合作的维度和
深度，公司可以享受到更为高效的企业金融服务。
2、本次对首旅集团财务公司进行增资，可以借助该公司为本公司的长远发展提供
长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道。
3、本次对首旅集团财务公司进行增资资金为公司自有资金，对公司现金流和主要
财务指标影响不大。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
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议案八：
北京首商集团股份有限公司
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会提议，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2019 年财务报告和内部控制审计机构，2018 年财务报告审计费用为 180 万元，内
部控制审计费用为 50 万元。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2019 年 4 月 16 日
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