宁波富达股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二○一八年四月二十六日
宁波富达股仹有限公司
2017 年年度股东大会会议文件目录
一、会议议程1
二、会议议案
议案一：审议公司 2017 年度董事会工作报告2
议案二：审议公司 2017 年度监事会工作报告10
议案三：审议公司 2017 年《年度报告》及《年报摘要》13
议案四：审议公司 2017 年度财务决算报告14
议案五：审议公司 2017 年度利润分配预案19
议案六：审议公司 2018 年度对外担保计划的议案20
议案七：审议公司拟向控股股东拆借资金的议案24
议案八：审议公司拟为控股股东提供反担保的议案25
议案九：审议关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事
项行使决策权的议案 26
议案十：审议关于聘任公司 2018 年度财务审计单位的议案 27
议案十一：审议关于聘任公司 2018 年度内控审计单位的议案28
议案十二：审议关于计提、转销及转回存货跌价准备的议案29
议案十三：审议关于拟用闲置资金进行现金管理的议案32
议案十四：审议关于公司独立董事报酬的议案34
议案十五：审议关于修公司章程的议案35
宁波富达股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
宁波富达股仹有限公司
2017 年年度股东大会议程
一、 现场会议时间：2018 年 4 月 26 日上午 9:00
二、 现场会议地点：宁波太平洋大酒店三楼环球厅（余姚市南滨江路 168 号）
三、 主持人：公司董事长庄立峰先生
四、 现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并介绍到会情况。
（二）审议议案
议案一：审议公司 2017 年度董事会工作报告
议案二：审议公司 2017 年度监事会工作报告
议案三：审议公司 2017 年《年度报告》及《年报摘要》
议案四：审议公司 2017 年度财务决算报告
议案五：审议公司 2017 年度利润分配预案
议案六：审议公司 2018 年度对外担保计划的议案
议案七：审议公司拟向控股股东拆借资金的议案
议案八：审议公司拟为控股股东提供反担保的议案
议案九：审议关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策
权的议案
议案十：审议关于聘任公司 2018 年度财务审计单位的议案
议案十一：审议关于聘任公司 2018 年度内控审计单位的议案
议案十二：审议关于计提、转销及转回存货跌价准备的议案
议案十三：审议关于拟用闲置资金进行现金管理的议案
议案十四：审议关于公司独立董事报酬的议案
议案十五：审议关于修公司章程的议案
（三）听取公司独立董事年度述职报告
（四）推荐计票人、监票人
（五）股东审议议案，进行记名投票表决（填写表决单）
（六）股东发言
（七）监票人公布表决结果
（八）通过本次股东大会决议（董事签署股东大会决议）
（九）律师发表见证意见
（十）主持人宣布会议结束
宁波富达股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
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2017 年年度股东大会
资料之一
宁波富达股仹有限公司
2017 年度董事会工作报告
2017 年，公司商业地产继续深化和完善互联应用、创新企划营销、
强化招商合力与品牌打造、推进业态持续调整优化、明晰和凸显门店消
费定位、加强硬件改造与维护，不断提升市场竞争力，在周边商业同质
化竞争不断加剧、招商形势日益严峻、已有硬件落后和外围施工改造影
响等不利因素导致经营业绩增长受到严重制约情况下，经营业绩保持稳
中有升；住宅房产直面激烈的市场竞争和严峻的调控政策，充分抓住市
场契机，果断决策，抓管理、促销售，预售收入好于预期；水泥建材面
对行业产能过剩、市场竞争加剧和节能减排及环境治理等多重不利因
素，继续加强精细化管理，通过节能降耗增效益，增收节支减成本，外
拓市场，内抓管理，经济效益比上年有较大增长。
但综合分析公司全年经营情况，各主业发展继续面临多重困难和严
峻挑战，特别是住宅房产。2016 年在去库存要求的大背景下，各地房地
产调控政策有所松动，房产市场出现回暖迹象。2017 年初，由于一二线
城市房地产出现过热现象，中央提出要坚持“房子是用来住的、不是用
来炒的”的定位，房地产市场又开始了新一轮的从严调控。从 2017 年 3
月份开始到 12 月底，已有超百城发布 150 余次楼市调控政策。宁波市
调控政策也持续升级，2017 年 4 月 23 日限购、限贷政策落地，2017 年
10 月 1 日限购政策升级，按揭政策持续收紧。2017 年宁波六区办公楼
市场成交量下跌，全年成交量 22 万方，同比下降 33%。2017 年初北京、
上海相继出台力度空前的针对商业办公项目的整顿政策。随着商住房的
2
住宅特性被驱赶，对商住房的市场预期明显降低。
根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规
定，2017 年度通过对各项资产进行清查，经减值测试，年末计提存货跌
价准备“宁海桃源路项目”3.51 亿元、“江湾城项目”10.72 亿元、“维
拉项目”0.39 亿 元、“余姚东城名苑项目”0.06 亿元，合计计提存货
跌价准备 14.68 亿元，扣除转回后影响当期归属于上市公司股东的净利
润 13.20 亿元；
公司全资子公司宁波城投置业有限公司与万科合作开发“依云郡项
目”项目，因经营情况好于预期，转回存货跌价准备产生投资收益 3.20
亿元。
存在的主要风险分析：报告期内虽然房产预售收入有所提高，但价
格未达预期，同时，不同开发产品的去化速度出现明显的参差不齐现象，
资产总额中房地产存货仍然占比较高（报告期末房地产存货总额 83.41
亿元，占比 58.21%），待售产品结构中大面积套型偏多，而且多数处于
限售范围，去化缓慢；待建产品结构中办公楼比例居高。公司虽然已对
这些项目计提了较大额度的减值准备，但随着调控政策的不断深入、市
场格局的急剧变化和财务成本的不断增加，公司待建、在建和待售项目
效益风险依然存在。
一、经营情况
1、主要经济指标
2017 年度公司共完成营业收入 41.57 亿元（比上年减少 25.22%），
利润总额-7.20 亿元（上年同期 5.55 亿元），归属于母公司所有者的净
利润-8.72 亿元（上年同期 1.27 亿元）。实现每股收益-0.6035 元，加
权平均净资产收益率-40.5673%。期末股东权益合计 24.96 亿元，注册
资本 14.45 亿元。
年末公司资产总额 143.29 亿元，其中存货 84.36 亿元；负债总额
3
118.33 亿元，其中银行、信托借款及公司债 56.34 亿元，大股东及其子
公司借款 22.00 亿元，房产预售款 22.76 亿元；归属于母公司的股东权
益 17.14 亿元，资产负债率 82.58%，分别比上年减少 33.73%和增加 4.74
个百分点。
2、各产业简况:
（1）商业地产：本年度完成营业收入 8.60 亿元（占公司全年营业
收入的 20.69%，其中租金收入 3.43 亿元，商品销售收入 3.76 亿元，托
管收入 0.15 亿元），实现利润总额 2.96 亿元，净利润 2.21 亿元，分别
比上年增加 5.65%和减少 8.92%、9.80%。
天一广场可供出租面积 14.93 万平方米（不包括自营和联营面积），
出租率 98.10%。
（2）住宅房产：完成销售 19.94 亿元（占公司全年营业收入的
47.97% ）， 实 现 利 润 总 额 -12.17 亿 元 （ 分 别 比 上 年 减 少 45.83% 和
1916.42%），净利润-12.69 亿元，上年利润总额和净利润分别为 0.67
亿元和-1.10 亿元。
本年度实现商品房预售收入 32.95 亿元（面积 24.97 万平米），结
转销售 19.94 亿元，年末预售收入余额 22.76 亿元。
年末在建面积 51.66 万平米，本年已竣工面积 14.40 万平米，年末
符合预售的可供出售面积 40.23 万平米。
（3）水泥建材：本年度累计销售各类水泥 415.92 万吨，完成销售
13.02 亿元（占公司全年营业收入的 31.32%），实现利润总额 1.96 亿元，
净利润 1.54 亿元，分别比上年减少 1.51%和增加 22.37%、49.62%和
46.67%。
二、管理情况
1、规范治理机制
公司建立健全了一套相对完整的治理机制管控制度体系。以《公司
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章程》为核心，以股东大会、董事会、监事会和总裁《议事规则》为架
构，以单项工作规则和具体管理制度为执行标准，从而使公司形成了相
对科学的决策、执行和监督机制，有效保障了公司经营管理目标的实现，
使公司的管理更趋科学规范。
2、加强内部控制
报告期内，公司继续加强和完善内部控制制度，并结合经营实际，
修订了相关基本管理制度，增强制度的实用性和可操作性。年内公司对
下属公司总经理离任、工程项目符合性情况实施了内控审计，并针对子
公司审计以及内控日常监督及自我评价工作中发现的问题与不足，敦促
各公司整改、优化相关制度与流程。进一步规范招投标程序和工程项目
建设、审批程序，加强重大采购招标、资产处置和重要合同备案管理，
提升管理质量。
立信中联会计师事务所出具了内控审计报告，认为：“宁波富达于
2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
3、规范运作及投资者关系管理
公司严格执行交易所和监管部门的要求，运作规范、内控健全。在
认真组织召开三会，规范编制定期报告和临时公告等各项常规工作的基
础上，积极参与监管部门组织的专题培训，加强政策法规的学习与落实，
及时完善内部相关制度，确保企业规范运作。公司积极主动加强投资者
关系管理工作，及时做好投资者、机构和相关媒体等方面的问询接待工
作。
公司管理层注重控制内幕信息知情人的范围，对决策的传递过程进
行严控范围和知情人登记。
公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，
为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个
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平等获取信息的平台。
4、董事会运作情况
公司九届董事会全体董事，本着对全体股东负责的精神，科学决策，
依法运作，恪尽职守，勤勉履职。2017 年度共召开了 4 次董事会议和相
关的专业委员会会议，审议通过 23 项决议；组织召开了 1 次股东大会，
表决通过了 14 项重大决议，并按规定及时披露相关信息。全体董事在
年度内未发生一起违纪违规及损害公司利益的事件。公司监事会全体监
事列席董事会，对监管部门规定事项实施监督，并出具相关专项意见。
公司专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的科学决策
起到了积极作用。
三、公司发展环境分析
1、宏观和内部环境分析：
2017 年 2 月 28 日，习近平主席在召开的中央财经领导小组第十五
次会议上明确表示:建立促进房地产市场平稳健康发展长效机制,要充
分考虑到房地产市场特点,紧紧把握“房子是用来住的、不是用来炒的”
的定位,深入研究短期和长期相结合的长效机制和基础性制度安排。要
完善一揽子政策组合,引导投资行为,合理引导预期,保持房地产市场稳
定。要调整和优化中长期供给体系,实现房地产市场动态均衡。
随着宏观政策和经济环境的变化，房地产行业利润空间收窄、盈利
模式调整、行业洗牌和分化步伐加快，行业竞争格局加剧，这些都加大
了公司下步经营运作中的难度和风险；公司资本实力与发展要求的差
距、产业结构、资产结构、股权结构和债务结构的优化等问题仍需继续
加强和落实。
公司资产总额中房地产存货所占比例仍然较高（报告期末房地产存
货总额 83.41 亿元，占比 58.21%），待售产品结构中大面积套型偏多，
而且多数处于限售范围，去化缓慢；待建产品结构中办公楼比例居高。
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公司虽然已对这些项目计提了较大额度的减值准备，但随着调控政策的
不断深入、市场格局的急剧变化和财务成本的不断增加，公司待建、在
建和待售项目效益风险依然存在。
2、各产业存在的困难和风险
（1）商业地产
一是受宏观经济调整影响，国内消费需求下降，加上电商冲击、区
域内各商家日益激烈的无序竞争，可能会影响到经营目标的实现。
二是随着城市周边区域的快速扩张及“次中心”、“多极化”商业综
合体规模的逐步显现，必然对城市核心商业广场的商户、客流产生一定
分流作用，如何确保和稳固天一广场核心商贸区的聚客力、竞争力，如
何应对新兴区域商业中心的低成本竞争，将是公司需要长期面对和解决
的难题。
（2）住宅房产
一是行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌和分化步伐加快，
行业竞争格局加剧。
二是受机制体制的约束，公司旗下房产公司市场竞争能力与优秀房
企相比存在较大差距
三是公司资产总额中房地产存货所占比例仍然较高，待售产品结构
中大面积套型偏多，而且多数处于限售范围，去化缓慢；待建产品结构
中办公楼比例居高，随着调控政策的不断深入、市场格局的急剧变化和
财务成本的不断增加，公司待建、在建和待售项目效益风险依然存在。
（3）水泥建材
一是行业产能过剩、外地企业冲击，市场竞争加剧。
二是原材料瓶颈、节能减排、环境治理和税收等政策要求提高对公
司效益产生冲击。
四、公司发展规划
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根据 2009 年重大资产重组时提出的要求，公司发展的指导思想是：
以科学发展为主题，以加快转变发展方式为主线，以经营管理为抓手，
以资本运作为动力，以实现人的全面发展及企业和谐为目标，集聚主业
优势、优化产业布局，创新融资方式，着力整合资源，实现公司规模、
效益和价值的持续提升，回馈股东和社会。公司发展目标是：把宁波富
达创建成为以多元化地产开发、专业化商业经营为产业主导，以新型建
材生产和新产业投资为产业补充，管理科学、业绩良好、具备核心竞争
能力和持续发展动力的优秀上市公司。
1、商业地产：着力商业与地产的价值融合与提升，创新商业运营
模式，在区域拓展中打造高品质商业项目，抢占区域市场制高点，提升
综合效益和衍生收益，实现低成本扩张，奠定区域商业龙头地位；
2、住宅房产：以住宅开发为核心，打造城市综合体、历史街区等
特色地产的竞争优势，以项目制管理为基础，探索和实践科学的房地产
集团化管控模式。不断提升产品设计与开发能力，建设和建立优秀的供
应商资源平台。通过优化管理模式，引进先进的管理与服务理念，提升
物业管理水平。通过整合提升、拓展规模，努力实现新的跨越，塑造上
市公司房地产板块的市场品牌；
3、水泥建材：根据市场竞争环境和区域发展空间，强化内部管理，
探索产业延伸，寻求战略合作，调整区域布局，实现可持续发展；
由于宏观政策环境和行业格局的变化，公司董事会认为有必要对原
发展规划进行调整。公司正在认真研究主业发展方向，加快转型和创新
步伐，培育企业新的竞争优势，积极研究以市场为主导有利于持续发展
的并购、重组机会，结合国有企业改革要求，寻找转型升级和资本运作
的途径和突破口，提升公司运作水平，促进企业健康发展。
五、2018 年方针目标
（一）年度方针：
8
2018 年公司经营方针：强管理、优结构、拓布局、促发展
（二）主要经济指标
营业收入：36 亿元
(三) 开发及销量
1、房地产开发：在建 26.88 万平方米（其中新开工 0 万平方米，
竣工 24.78 万平方米）
2、商业营收:7.9 亿元
3、水泥销售：390 万吨
六、对策与措施
2018 年，公司将继续认真研究和明确主业发展方向，加快转型和创
新步伐，培育企业新的竞争优势，积极研究以市场为主导有利于持续发
展的并购、重组机会，结合国有企业改革要求，寻找转型升级和资本运
作的途径和突破口，提升公司运作水平，促进企业健康发展；公司将继
续在做好三会运作、公司治理、投资者关系管理等常规工作的基础上，
进一步加强信息披露和内控、内审工作，不断提高规范运作和管控水平。
以上报告特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司董事会
2018 年 4 月 26 日
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2017 年年度股东大会
资料之二
宁波富达股仹有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年度公司监事会严格遵照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等有关法律法规的要求，本着对全体股东、对公司负责的精神，
恪尽职守、廉洁自律、认真规范地开展了工作：列席董事会；审查公司
定期报告和股东大会决议执行情况；对公司的重大经营决策、规范运作、
资金运用、财务审计、内控审计等进行督查指正；对公司的关联交易、
计提大额存货跌价准备进行了监督指导。此外，监事会成员积极参加中
国上市公司协会、宁波证监局等举办的上市公司董、监、高培训，及时
掌握监管动态、了解法律法规、不断更新知识体系，为促进上市公司的
发展和维护股东的合法权益作出了不懈努力。
一、监事会工作情况
监事会在 2017 年 3 月 27 日、4 月 19 日、8 月 23 日、10 月 24 日分
别依法召开了四次会议，审议通过了以下决议：
（一） 八届十二次监事会
公司八届十二次监事会于 2017 年 3 月 27 日在公司会议室召开，审
议通过了以下议案：
1、公司 2016 年度监事会工作报告
2、公司 2016 年《年度报告》及《年报摘要》
3、公司 2016 年度财务决算报告
4、关于公司 2016 年度利润分配的预案
5、关于公司 2017 年度对外担保计划的议案
6、关于公司拟向控股股东拆借资金的议案
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7、关于公司拟为控股股东提供反担保的议案
8、关于计提存货跌价准备的议案
9、公司 2016 年度内部控制评价报告
10、关于公司九届监事会监事人选的议案
11、监事会独立意见
（二）九届一次监事会
公司九届一次监事会于 2017 年 4 月 19 日在太平洋大酒店三楼北海
厅召开，选举了九届监事会主席、审核了公司 2017 年第一季度报告。
（三）九届二次监事会
公司九届二监事会于 2017 年 8 月 23 日在公司会议室召开，审议通
过了以下议案：
1、公司《2017 年半年度报告》及《2017 年半年度报告摘要》
2、关于出让公司阳明西路土地使用权及地上建筑物的议案
3、关于公司会计政策变更的议案
（四）九届三次监事会
公司九届三次监事会于 2017 年 10 月 24 日以通讯方式召开，审核
了公司 2017 年第三季度报告。
二、监事会的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017 年度，公司董事会和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及监管部门的相关要求，依法决策、规范运作，不断推进
公司治理结构和内控体系的健全。公司全体董事及高级管理人员认真履
行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为，亦无内幕交易、非公平关联
交易情况发生。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2017 年度，监事会依法履行检查经营管理和财务状况的职责，认为
公司财务报告能够真实、准确、完整地反应公司财务状况和经营成果，
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立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2017 年度财务
审计报告和对涉及事项作出的评价，客观、公允。年末计提存货跌价准
备“宁海桃源路项目”3.51 亿元、“江湾城项目”10.72 亿元、“维拉
项目”0.39 亿元、“余姚东城名苑项目”0.06 亿元，合计计提存货跌
价准备 14.68 亿元，扣除转回后影响当期归属于上市公司股东的净利润
13.20 亿元，董事会审议本次计提存货跌价准备的决策程序合法；同意
本次计提、转销及转回存货跌价准备。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2017 年度，公司无募集资金投入项目等情况发生。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为：2017 年度，为履行重大资产重组时的相关承诺，
公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公
司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大
会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。关联董事和关联股
东实施了回避表决，独立董事发表了独立意见。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会已审阅《宁波富达股份有限公司 2017 年度内部控制评
价报告》，公司监事会认为：该报告符合《企业内部控制基本规范》等
法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
本报告特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司监事会
2018 年 4 月 26 日
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2017 年年度股东大会
资料之三
宁波富达股仹有限公司
2017 年《年度报告》及《年报摘要》
内容详见印刷版《宁波富达股份有限公司 2017 年年度报告》及《年
报摘要》，或上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本报告特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
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2017 年年度股东大会
资料之四
宁波富达股仹有限公司
2017 年度财务决算报告
2017 年是公司面临多重困难和严峻挑战的一年。商业地产在同质化
竞争不断加剧、招商形势日益严峻等不利因素制约下，通过业态优化与
布局调整，经营业绩保持稳中有升；水泥建材继续加强精细化管理，通
过节能降耗增效益，化解市场激烈竞争、节能减排及环境治理等多重不
利因素，经济效益比上年有较大增长；房产项目面对激烈的市场竞争和
严峻的调控政策，在抓市场契机加快去化的情况下，但受制于部分房产
项目计提大额减值影响，导致经营业绩由盈转亏。
2017 年全年实现归属于上市公司股东的净利润-8.72 亿元，加权平
均净资产收益率-40.5673%，年末资产总额 143.29 亿元，归属于上市公
司所有者权益合计 17.14 亿元。
一、损益情况
1、营业收入
本年度实现营业总收入 41.57 亿元，比上年减少 14.02 亿元，即下
降 25.22%。按行业分析：
房地产业：实现营业收入 19.94 亿元，比上年减少 16.87 亿元，即
下降 45.83%。主要系受本期青林湾项目收入结转比上年大幅减少所致。
按项目分析：青林湾项目结转销售 3.11 亿元；维拉小镇项目结转销售
10.73 亿元；余姚东城名苑项目结转销售 1.14 亿元；临海山水一品项目
14
结转销售 3.31 亿元；江湾城项目结转销售 0.92 亿元；气象路项目结转
销售 0.73 亿元。
商业及地产租赁业：租赁收入 3.43 亿元，商品销售收入 3.76 亿元
及物业管理费收入 0.99 亿元，三项合计 8.18 亿元，比上年增加 0.47
亿元，即增长 6.10%。
水泥制造业：实现营业收入 12.18 亿元，比上年增加 2.17 亿元，
即增长 21.68%。
2、营业利润
本年度实现营业利润-7.25 亿元，比上年减少 12.43 亿元。影响营
业利润的主要因素：
（1）毛利额：本年度实现营业毛利 10.38 亿元，比上年减少 7.73
亿元，即下降 42.68%，降幅较大。按行业分析，房地产实现毛利额 3.80
亿元，同比减少 8.91 亿元；商业及地产租赁业实现毛利 3.63 亿元，同
比增加 0.70 亿元；水泥制造业实现毛利额 2.20 亿元，同比增加 0.30
亿元。
本年度主营业务毛利率为 25.32%，比上年下降 7.55 个百分点，据
此推算减少毛利额 3.12 亿元。
（2）税金及附加：列支 1.97 亿元，比上年减少 2.83 亿元，即下
降 58.96%。主要原因是与上年相比房产销售收入降幅较大以及“营改增”
政策的影响，计入税金及附加的营业税减少 1.30 亿元，土地增值税减
少 1.91 亿元。
（3）期间费用：列支 5.38 亿元，比上年减少 0.82 亿元，即下降
13.23%。其中：销售费用 1.81 亿元，减少 3,503.07 万元；管理费用 1.26
亿元，减少 124.75 万元；财务费用 2.31 亿元，减少 4,550.22 万元。
销售费用减少的主要原因是上年有个别房产项目发生市政道路沉降整
治修复费 4,490.08 万元；财务费用减少的主要原因是和年初相比，金
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融机构及大股东借款规模有所缩减，因此借款利息也相应有所减少。
（4）资产减值损失
本年度发生资产减值损失 14.12 亿元，比上年增加 11.73 亿元，即
增长 490.79%。主要原因是去年计提存货跌价准备 2.38 亿元，本年计提
及转回 14.11 亿元，同比增加 11.73 亿元。
（5）投资收益
本年度实现投资收益 3.22 亿元，比上年增加 3.45 亿元，主要系对
宁波市鄞州城投置业有限公司股权投资采用权益法核算，确认投资收益
32,018.08 万元。
（6）资产处置收益
本年度实现资产处置收益 282.00 万元，比上年减少 6,587.35 万元，
即下降 95.89%，上年主要系宁波城市广场开发经营有限公司由于轨道交
通建设获得补偿净收入 6,879.15 万元，今年主要系子公司职工宿舍及
商铺处置收益 253.96 万元。
（7）其他收益
本年度实现其他收益 0.60 亿元，上年度该项收益为 0.44 亿元并且
按原企业会计准则在营业外收入科目核算，其中“即征即退”增值税
5,733.01 万元，较上年增加 1,710.90 万元。
3、营业外收入
本年度实现营业外收入 0.11 亿元，比上年减少 0.40 亿元，即下降
78.43%，主要系上年同期有政府补助 0.44 亿元， 本年在其他收益科目
核算。
4、营业外支出
本年度发生营业外支出 577.56 万元，比上年减少 743.58 万元，即
下降 56.28%，主要系本期因浙江省规定暂停征收地方水利建设基金,同
比减少水利基金 378.20 万元；另外上年子公司因终止销售代理合同发
16
生违约金 300 万元。
5、所得税费用
本年度发生所得税费用 1.68 亿元，比上年减少 1.17 亿元，即下降
41.05%，主要系子公司宁波房地产股份有限公司本期交付收入较上期减
少，所得税费用较上期减少 1.38 亿元，孙公司临海市赛格特房地产开
发有限公司本期交付收入较上期增加，所得税费用较上期增加 0.14 亿
元。
受上述因素综合影响，本期实现利润总额-7.20 亿元，归属于上市
公司所有者的净利润-8.72 亿元，基本每股收益-0.6035 元,加权平均净
资产收益率-40.5673%。
二、财务状况
期末资产总额 143.29 亿元，负债总额 118.33 亿元，分别比年初下
降 7.51%和 1.87%，资产负债率 82.58%，比年初增加 4.74 个百分点。
期末金额重大且变动幅度较大的资产、负债项目是：
1、预付款项期末余额 2,786.33 万元，较期初余额增加 830.85 万
元，主要系原材料采购预付款增加。
2、其他应收款期末余额 4,195.58 万元,较期初余额减少 6,240.05
万元，主要系期初应收关联方宁波市鄞州城投置业有限公司 2,940.00
万元本期收回，同时代收代付物业维修基金金额减少。
3、其他流动资产期末余额 19,893.21 万元，较期初余额增加
14,420.06 万元，主要系房产预缴税费大幅增加以及房产预收收入确认
的递延所得税资产部分转入其他流动资产所致。
4、长期股权投资期末余额 49,890.31 万元，较期初余额增加
32,018.09 万元，主要系对宁波市鄞州城投置业有限公司股权投资采用
权益法核算，确认长期股权投资损益调整 32,018.08 万元。
5、在建工程期末余额 1,428.53 万元,较期初余额减少 773.01 万元,
17
主要系孙公司蒙自瀛洲水泥有限责任公司及其子公司本期工程完工结
转固定资产。
6、递延所得税资产期末余额 2,362.87 万元，较期初余额减少
6,058.24 万元, 主要系部分房产子公司缴纳原预提土地增值税，导致相
应的递延所得税资产金额减少。
7 、 短 期 借 款 期 末 余 额 110,700.00 万 元 ， 较 期 初 余 额 减 少
148,700.00 万元，主要系归还借款所致。
8 、 预 收 款 项 期 末 余 额 237,286.87 万 元 ， 较 期 初 余 额 增 加
132,628.25 万元，主要系子公司宁波房地产股份有限公司预收房款增加
15,684.49 万元；子公司宁波城投置业有限公司预收房款增加 6,578.55
万 元 ； 子公 司 余姚 市 赛 格特 经 济 技 术 开 发有 限 公司 预 收 房款 增加
15,413.53 万元，孙公司宁波海曙城投置业有限公司预收房款增加
91,636.01 万元；孙公司临海市赛格特房地产开发有限公司预收房款增
加 2,715.25 万元。
9、一年内到期的非流动负债期末余额 39,713.85 万元，较期初余
额增加 13,453.92 万元，主要系长期借款重分类后报告期末还款期限在
一年内到期的金额高于上期数。
10 、 未 分 配 利 润 期 末 余 额 -20,314.13 万 元 ， 较 期 初 余 额 减 少
87,216.48 万元，主要系子公司计提大额存货跌价准备造成亏损所致。
本报告特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
18
2017 年年度股东大会
资料之五
宁波富达股仹有限公司
2017 年度利润分配预案
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度
实现归属于母公司所有者的净利润-872,164,838.46 元，母公司实现净
利润-810,805,966.66 元，加上年初未分配利润余额-1,358,052,842.21
元，年末母公司合计可供股东分配的利润-2,168,858,808.87 元。鉴于
年末母公司合计可供股东分配的利润为负数，本年度公司不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
公司前三年分红情况：
分红年度 现金分红的数额 分红年度的净利润 比率
（含税） (调整后) (%)
2014 年度 144,524,107.10 111,847,922.66 129.21
2015 年度 0.00 -1,158,430,154.43 0.00
2016 年度 0.00 127,358,519.71 0.00
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
19
2017 年年度股东大会
资料之六
宁波富达股仹有限公司
2018 年度对外担保计划的议案
为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督
管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）精神，在确保运作规范和风险可控的前
提下，公司拟就 2018 年度对外担保作如下计划安排：
（一）2018 年度，公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币
20.00 亿元，单个担保对象的担保总额（余额）不超过人民币 15.00 亿
元，单笔担保金额不超过人民币 10.00 亿元。具体担保对象为：1、宁
波科环新型建材股份有限公司，2、宁波城市广场开发经营有限公司，3、
宁波房地产股份有限公司，4、宁波城投置业有限公司，5、蒙自瀛洲水
泥有限责任公司，6、宁波海曙城投置业有限公司，7、余姚市赛格特经
济技术开发有限公司。
（二）2018 年度控股子公司计划为母公司提供担保总额不超过
55.00 亿元。
（三）2018 年度控股子公司之间计划提供担保总额不超过 25.00
亿元。
（四）2018 年度为非全资子公司担保额度总额不超过 9.00 亿元。
（五）截止 2018 年 3 月 28 日，公司及控股子公司实际担保情况如
下：
1、担保总体情况
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项目 担保余额（万元）
公司为控股子公司担保 41,050.00
控股子公司为公司担保 336,896.94
控股子公司之间担保 20,000.00
公司为非全资子公司担保 26,000.00
2、担保明细情况
单位:万元
担保企业名称 被担保企业名称 期末担保余额 担保方式
宁波科环新型建材股份有限公司 17,000.00 保证
宁波富达股份有限 蒙自瀛洲水泥有限责任公司 9,000.00 保证
公司 宁波海曙城投置业有限公司 7,550.00 保证
宁波城市广场开发经营有限公司 7,500.00 保证
小计 41,050.00
担保企业名称 被担保企业名称 期末担保余额 担保方式
299,196.94 抵押
宁波城市广场开发 宁波富达股份有限公司
10,000.00 保证
经营有限公司
宁波海曙城投置业有限公司 20,000.00 保证
小计 329,196.94
宁波科环新型建材
宁波富达股份有限公司 27,700.00 保证
股份有限公司
小计 27,700.00
合计 397,946.94
（六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，公司为全资子公司
提供担保、公司全资子公司之间提供担保、全资子公司为公司提供担保
除外。被担保人情况：
宁波科环新型建材股份有限公司：注册资本 2.25 亿元，公司持有
其 52%的股份，注册地址余姚市城区富巷北路 558 号（原城区胜归山），
法定代表人：马林霞，经营范围为：新型建材的研究、开发及技术咨询
服务;水泥、水泥制品、砼结构构件、轻质建筑材料、水泥熟料的制造
及销售；房屋租赁、水泥筒租赁；固体废物资源优化处置利用；火力发
电（限分支机构经营）。截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 14.24 亿元，
负债总额 7.43 亿元，其中银行短期借款 3.60 亿元，一年内到期的非流
动负债 0.91 亿元，长期借款 0.40 亿元，资产负债率 52.18%。2017 年
度实现营业收入 13.02 亿元，净利润 1.54 亿元。
宁波城市广场开发经营有限公司：注册资本 1,000 万元，公司持有
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其 100%的股权，注册地址宁波市海曙区碶闸街 169 号，法定代表人：马
林霞，经营范围为：商业广场建设开发、经营，物业服务；自有房屋租
赁；房屋中介服务；停车场服务；纺织、服装及日用品，文化、体育用
品及器材、五金交电及电子产品、建材的批发、零售；照相彩扩；礼服
出租；服装加工、干洗；商品信息咨询服务；电脑验光、配镜（不含角
膜接触镜）；家电维修；儿童室内游戏娱乐服务（不含惊险娱乐项目）；
食品经营；书刊、音像制品、电子出版物零售；食用农产品、避孕套、
避孕帽、第一类医疗器械、第二类医疗器械、玩具、文具、家具、家用
电器、化妆品、自行车、花卉苗木的零售。截止 2017 年 12 月 31 日，
资产总额 19.98 亿元，负债总额 3.58 亿元，其中短期借款 0.75 亿元，
资产负债率 17.92%。2017 年度实现营业收入 8.04 亿元，净利润 2.19
亿元。
宁波房地产股份有限公司：注册资本 5,050 万元，公司持有其
74.87%的股份，注册地址海曙区青林湾西区 69、83 号 2-1，法定代表人：
姚冰，经营范围为：房地产开发经营、代建房屋开发经营，本公司房屋
租赁等。截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 28.73 亿元，负债总额 7.77
亿元，资产负债率 27.04%。2017 年度实现营业收入 3.68 亿元，净利润
-3.13 亿元。
宁波城投置业有限公司：注册资本 2.00 亿元，公司持有其 100.00%
的股份，注册地址宁波市江北区滨湖环路 65 号（1-2 层），法定代表人：
姚冰，经营范围为：房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑装饰；
建材、建筑机械设备的批发、零售。截止 2017 年 12 月 31 日，资产总
额 63.03 亿元，负债总额 96.04 亿元，其中一年内到期的非流动负债 1.10
亿元，长期借款 3.16 亿元，资产负债率 152.37%。2017 年度实现营业
收入 12.41 亿元，净利润-9.25 亿元。
蒙自瀛洲水泥有限责任公司：注册资本 1.00 亿元，子公司宁波科
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环新型建材股份有限公司持有其 100.00%的股份，注册地址云南省红河
州蒙自市文澜镇陈家寨，法定代表人：叶伯丰，经营范围为：生产、制
造、销售水泥基水泥制品、建材、机电产品、粉煤灰加工、销售。截止
2017 年 12 月 31 日，资产总额 5.72 亿元，负债总额 4.09 亿元，其中短
期借款 1.60 亿元,一年内到期的非流动负债 0.91 亿元，长期借款 0.40
亿元，资产负债率 71.50%。2017 年度实现营业收入 4.02 亿元，净利润
0.66 亿元。
宁波海曙城投置业有限公司：注册资本 4800 万元，子公司宁波城
投置业有限公司持有其 100.00%的股份，注册地址宁波市海曙区镇明路
248 号，法定代表人：姚冰，经营范围为：房地产开发、经营；实业项
目投资；建筑装饰工程设计、施工。截止 2017 年 12 月 31 日，资产总
额 46.94 亿元，负债总额 63.33 亿元，其中一年内到期的非流动负债 1.10
亿元，长期借款 3.16 亿元，资产负债率 134.92%。2017 年度实现营业
收入 0.92 亿元，净利润-11.26 亿元。
余姚市赛格特经济技术开发有限公司：注册资本 5000 万元，公司
持有其 60.00%的股份，注册地址余姚市长安路 49 号，法定代表人：赵
立明，经营范围为：房地产开发经营、高新技术开发、咨询。截止 2017
年 12 月 31 日，资产总额 11.42 亿元，负债总额 13.28 亿元，资产负债
率 116.29%。2017 年度实现营业收入 4.45 亿元，净利润-0.29 亿元。
上述担保额度自报经 2017 年度股东大会表决通过后生效，有效期
到 2018 年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额
度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子
公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
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2017 年年度股东大会
资料之七
宁波富达股仹有限公司关于拟向
控股股东拆借资金的议案
为满足公司业务发展对资金的需求，根据公司控股股东宁波城建投
资控股有限公司（以下简称“城投公司”）在公司重大资产重组时作出
的给本公司予以资金支持的承诺，公司拟向城投公司及其控股子公司拆
借资金，借入资金用于补充公司流动资金。
自 2017 年年度股东大会通过之日至 2018 年年度股东大会召开日
止，资金拆借金额累计发生额不超过 60.00 亿元，借款最高余额不超过
45 亿元。资金拆借成本以银行同期贷款利率为参照依据，但年利率最高
不超过银行同期贷款利率的 110%。
2017 年 1 月 1 日—2017 年 12 月 31 日，城投公司及其控股子公司
向公司（含控股子公司）累计提供拆借资金发生额 17.00 亿元，期末余
额 22.00 亿元。
本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述
额度内组织实施，授权有效期至 2018 年年度股东大会召开日为止。
以上议案特提请非关联股东审议（关联股东回避表决）。
宁波富达股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
24
2017 年年度股东大会
资料之八
宁波富达股仹有限公司关于拟为
控股股东提供反担保的议案
根据国资管理要求，控股股东宁波城建投资控股有限公司（以下简
称“宁波城投”）为公司融资提供的担保，本公司需为该担保提供反担
保措施。
本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁组织实
施，授权有效期至 2018 年年度股东大会召开日为止。
截止 2018 年 3 月 28 日，宁波城投为公司保证担保总额度 17.00 亿
元（邮储银行借款担保 1.00 亿元,非公开发行公司债券担保 15.00 亿元，
浙商银行借款担保 1.00 亿元），实际为公司担保余额 9.495 亿元（邮储
银行借款担保 1.00 亿元，非公司发行公司债券担保 7.50 亿元，浙商银
行担保 0.995 亿元）。
以上议案特提请非关联股东审议（关联股东回避表决）。
宁波富达股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
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2017 年年度股东大会
资料之九
宁波富达股仹有限公司
关于提请股东大会授权公司董事会
土地投标或竞买事项行使决策权的议案
商业地产经营和住宅房产开发为公司的主要经营业务。为提高公司
决策效率，公司董事会提请股东大会授予董事会累计总额不超过 50 亿
元的土地投标或竞买事项的决策权。
本议案如获股东大会审议通过后，董事会授权公司经营层具体执
行。上述授权额度自报经 2017 年年度股东大会审议通过后生效，有效
期到 2018 年年度股东大会通过新的授权止。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
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2017 年年度股东大会
资料之十
宁波富达股仹有限公司关于聘仸
公司 2018 年度财务审计单位的议案
经公司董事会审计委员和公司九届四次董事会审议，公司拟续聘立
信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计单位，
年度审计费为 80 万元人民币。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
27
2017 年年度股东大会
资料之十一
宁波富达股仹有限公司关于聘仸
公司 2018 年度内控审计单位的议案
根据中国证监会的相关要求，公司已全面开始实施内部控制审计，
经公司董事会审计委员会和公司九届四次董事会审议，拟续聘立信中联
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计单位，
年度审计费用为 25 万元人民币。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
28
2017 年年度股东大会
资料之十二
宁波富达股仹有限公司关于计提、
转销及转回存货跌价准备的议案
为真实反映企业的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和
公司会计政策有关资产减值准备的相关规定，2017年度通过对各项资产
进行清查，对存货跌价准备进行了计提、转销及转回。本年因计提及转
回存货跌价准备，影响公司利润总额1,411,199,185.19元，影响归属于
母公司股东的净利润1,320,436,864.93元。具体如下：
报告期公司计提存货跌价准备1,468,203,227.35元，交付转销存货
跌价准备219,780,746.35元，转回存货跌价准备57,004,042.16元，期
末存货跌价准备余额为1,917,970,961.59元。
“维拉小镇三期项目”由公司全资子公司宁波城投置业有限公司
（以下简称城投置业）开发。项目土地于2010年8月取得，土地面积
100.01亩，建筑类型为住宅及配套。截至2017年12月31日止，该项目账
面原值为226,004,371.11元，公司经对比目前周边环境、类似楼盘的成
交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，预计该项目的可收回
金额低于账面价值。公司按照该项目预计可收回金额扣除账面原值后，
计提存货跌价准备，本年计提存货跌价准备39,046,331.11元，本年因
销售交付转销208,001,725.64元,期末存货跌价准备余额
39,046,331.11元。
“余姚东城名苑项目”由公司子公司余姚市赛格特经济技术开发有
限公司开发。项目土地于2009年9月、2010年6月取得，土地面积137.74
29
亩，建筑类型为普通住宅和商铺，项目于2013年12月完工。截至2017年
12月31日止，该项目账面原值为347,428,676.03元，公司经对比目前周
边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测
算，预计该项目的可收回金额低于账面价值。公司按照该项目预计可收
回金额扣除账面原值后，计提存货跌价准备，本年计提存货跌价准备
6,508,789.91元，本年因销售交付转销8,837,117.50元,期末存货跌价
准备余额27,789,666.74元。
“鄞奉路启动区地块项目”由城投置业的全资子公司宁波海曙城投
置业有限公司开发。项目土地于2010年1月取得，土地面积156.77亩，
项目分五期实施，建筑类型为住宅及商务金融。截至2017年12月31日止，
该项目账面原值为5,205,046,642.72元，公司经对比目前周边环境、类
似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，预计该项
目的可收回金额低于账面价值。公司按照该项目预计可收回金额扣除已
有成本和未来估计发生的成本费用支出后，本年计提及转回存货跌价准
备1,014,833,064.17元，本年因销售交付转销2,941,903.21元，期末存
货跌价准备余额1,330,202,880.97元。
“宁海桃源路项目”由公司子公司宁波房地产股份有限公司（公司
持有其74.87%的股份）的全资子公司宁海宁房置业有限公司开发。项目
位于宁海市桃源路，项目土地于2010年12月取得，土地面积95.26亩，
建设类型为普通住宅和商铺。截至2017年12月31日止，该项目账面原值
为1,310,121,082.77元，由于该项目因政府延迟交地，宁海宁房于2016
年3月18日提请诉讼，2017年9月4日收到浙江省宁波市鄞州区人民法院
一审判决驳回孙公司的全部诉讼请求（详见上海证券交易所网站公司
2017-027号临时公告—《宁波富达关于宁海宁房置业有限公司涉及重大
诉讼进展的公告》），根据谨慎性原则，公司经对比目前周边环境、类似
土地的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，按照该项目
30
预计可回收金额扣除已有成本作为预计可变现净值，差额部分计提存货
跌价准备，本年计提存货跌价准备350,811,000.00元，期末存货跌价准
备余额520,932,082.77元。
因上述减值变动，影响母公司单体报表对子公司的其他应收款本年
计提坏账准备净额1,100,535,200.00元。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
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2017 年年度股东大会
资料之十三
宁波富达仹有限公司关于
拟使用闲置资金进行现金管理的议案
为提高资金利用效率，在保证公司正常经营所需流动资金的情况
下，合理利用暂时闲置资金进行现金管理，拟投资安全性高、流动性好、
保本型的投资产品。公司拟使用额度不超过人民币10亿元，在上述额度
内可循环滚动使用。
本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述
额度及决议有效期内组织实施，授权有效期至2018年年度股东大会召开
日止。
一、购买理财产品的主要内容
1、投资目的：提高资金使用效率、增加公司收益。
2、投资额度：现金管理的额度不超过人民币10亿元，上述额度在
决议有效期内，可循环滚动使用。
3、投资品种：公司拟购买具有合法经营资格的金融机构发行的安
全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款，单项产品期限不
超过12个月。
4、资金来源：公司或控股子公司的暂时闲置的资金。
5、投资期限：单项产品期限不超过12个月。
6、本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在
上述额度内组织实施，授权有效期至2018年年度股东大会召开日为止。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
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1、尽管公司投资保本型产品属于低风险投资品种，但金融市场受
宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因
此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型投资品种，不得用
于其他证券投资，不购买股票及其衍生品等；
2、公司董事会授权经营层负责理财产品的管理，公司计划财务部
将建立完整的投资台账，做好资金使用的账务核算工作，及时分析和跟
踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安
全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行
日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实；
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，
有必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
1、公司运用闲置资金进行安全性高、流动性好、保本型的短期理
财产品投资，是在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下实施
的，有利于提高公司的资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体
股东的利益。
2、在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公
司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置资金购买保本型的
短期理财产品，能够控制投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
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2017 年年度股东大会
资料之十四
宁波富达股仹有限公司
关于公司独立董事报酬的议案
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，经九届一次董事会审
议，九届董事会独立董事报酬拟定为：每位独立董事年报酬 10 万元人
民币（税后）。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
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2017 年年度股东大会
资料之十五
宁波富达股仹有限公司
关于修改公司章程的议案
为更好地完善公司治理，保护公司股东，尤其是中小股东的利益，根据《公司
法》等规定，公司九届四次董事会审议了关于修改公司章程的议案，提交公司本次
股东大会审议批准，拟对《公司章程》内容作如下修改：
序号 原章程 拟修改后的章程
第七十 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
六条 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并 投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，
应向被征集人充分披露信息。公司召开股东大 并应向被征集人充分披露信息。公司召开股东
会实行网络投票制度的，公司董事会、独立董 大会实行网络投票制度的，公司董事会、独立
事和符合相关规定条件的股东可以通过股东大 董事和符合相关规定条件的股东可以通过股
会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会 东大会网络投票系统向公司股东征集其在股
上的表决权。投票权征集应采取无偿的方式进 东大会上的表决权。投票权征集应采取无偿的
行，并应向被征集人充分披露信息。 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
二条 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表
权。 决权。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 计票结果应当及时公开披露。
可以按照章程第七十六条征集股东投票权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以按照章程第七十六条征集股东投票权。
第一百 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任
一十六 期届满,可连选连任，但独立董事的连任时间不 期届满,可连选连任，但独立董事的连任时间不
条 得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不 得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不
能无故解除其职务。 能无故解除其职务。
独立董事由股东大会从董事会或代表公司发行 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
在外有表决权股份百分之一以上的股东提名的 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改
候选人中选举产生或更换；其他董事由股东大 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份 政法规、部门规章和章程的规定,履行董事职
百分之五以上的股东提名的候选人中选举产生 务。
或更换。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 公司董事总数的 1/2。
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序号 原章程 拟修改后的章程
法规、部门规章和章程的规定,履行董事职务。 当公司控股股东对公司的控股比例达到 30%
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但 以上时，公司的董事需由出席股东大会的股东
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 所持表决权以累积投票方式选举产生，每一股
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事
事总数的 1/2。 按拟定的董事人数依次以得票较高者当选。
当公司控股股东对公司的控股比例达到 30%以 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
上时，公司的董事需由出席股东大会的股东所 本届董事会任期届满时为止。
持表决权以累积投票方式选举产生，每一股份
在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按
拟定的董事人数依次以得票较高者当选。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。
第二百 公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配 公司利润分配政策应遵守下列规定：
三十二 股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润 （一）利润分配政策的基本原则
条 不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投
十。 资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合
理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润
分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程
中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小
股东的意见。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金分红或股票股利的方式分
配利润，应当优先采用现金分红的方式进行利
润分配。
（三）现金分红的条件及比例
满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式
分配股利，且公司每三年以现金方式累计分配
的利润不少于三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。具体分红比例依据公司现金流、
财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。
1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金投资项目除外）。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
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序号 原章程 拟修改后的章程
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提
议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大
会批准。
（五）股票股利分配的条件
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时
满足如下条件：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本
章程的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股
本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）决策程序和机制
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电
话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当
为投资者提供网络投票便利条件。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
方案的，应当在年度报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独
立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应
当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
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序号 原章程 拟修改后的章程
案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本
章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，
独立董事及监事会应当对利润分配政策调整
发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的
意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议
后提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
除上述条款进行修改以外，无其他内容修改。
本议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
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