宁波富达：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-09-01
宁波富达股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一八年九月十日
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宁波富达股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议程
一、 现场会议时间：2018 年 9 月 10 日上午 9:30
二、 现场会议地点：宁波太平洋大酒店三楼环球厅（余姚市南滨
江路 168 号）
三、 主持人：公司董事长庄立峰先生
四、 现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并介绍到会情况。
（二）审议议案
议案一：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
议案二：《关于公司重大资产出售方案的议案》
议案三：《关于公司向全资子公司划转控股子公司股权的议案》
议案四：《关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行增
资的议案》
议案五：《关于本次交易不构成关联交易的议案》
议案六：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
议案七：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
议案八：《关于本次交易停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
议案九：《关于公司拟与交易对方签署<宁波富达股份有限公司重大
资产出售协议>的议案》
议案十：《关于<宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）>及其摘要的议案》
议案十一：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
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议案十二：《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施
的议案》
议案十三：《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅
报告和评估报告的议案》
议案十四：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关
事宜的议案》
议案十五：《关于控股股东申请变更相关承诺的议案》
议案十六：《关于修改公司章程的议案》
议案十七：《关于补选公司第九届监事会监事的议案》
（三）推荐计票人、监票人
（四）股东审议议案，进行记名投票表决（填写表决单）
（五）股东发言
（六）监票人公布表决结果
（七）通过本次股东大会决议（董事签署股东大会决议）
（八）律师发表见证意见
（九）主持人宣布会议结束
宁波富达股份有限公司
2018 年 9 月 10 日
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2018 年第一次临时股
东大会资料之一
关于公司符合重大资产重组条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经
过自查，宁波富达股份有限公司（以下称“公司”）本次出售所持有的
宁波城投置业有限公司（以下称“城投置业”）100%股权、宁波房地产
股份有限公司（以下称“宁房公司”）74.87%股权、余姚市赛格特经济
技术开发有限公司（以下称“赛格特公司”）60%股权及公司应收城投置
业的 215,550.98 万元债权、应收宁波海曙城投置业有限公司（以下称
“海曙城投”）的 247,968.19 万元债权、应收赛格特公司的 86,417.92
万元债权的交易事项符合上市公司重大资产重组的条件。
以上议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2018 年 9 月 10 日
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2018 年第一次临时股
东大会资料之二
关于公司重大资产出售方案的议案
公司本次重大资产出售（以下亦称“本次交易”）的具体方案如下：
1、交易对方
公司本次转让标的资产拟委托宁波产权交易中心有限公司（以下称
“宁波产权交易中心”）公开披露转让信息、组织交易活动，并通过公
开征集方式确定标的资产的受让方（以下称“交易对方”）。
本次交易标的资产的受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商
业信用，无不良经营记录，且《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等法律、法规和规范性文件规定的公司关联方不得参与本次标的资产的
公开挂牌转让。
根据宁波市国资委出具的“甬国资产[2018]32 号”《关于宁波富达
股份有限公司重大资产出售有关事项的批复》（以下称“国资批复”），
为确保本次交易成功，若在规定报名时间结束前未能征集到符合条件的
受让方，宁波市国资委同意安排宁波富达控股股东宁波城建投资控股有
限公司（以下称“宁波城投”）及其控股公司之外的国有及国有控股企
业参与受让标的资产，受让价格不低于公开挂牌底价。
2、标的资产
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根据国资批复，本次交易的标的资产为公司所持有的城投置业 100%
股权、宁房公司 74.87%股权、赛格特公司 60%股权（以下统称“标的股
权”）及公司应收城投置业的 215,550.98 万元债权、应收海曙城投的
247,968.19 万元债权、应收赛格特公司的 86,417.92 万元债权（以下统
称“标的债权”，其中城投置业、宁房公司、赛格特公司合称为“标的
公司”，标的股权及标的债权合称为“标的资产”）。
根据本次交易的整体方案，公司拟在股东大会通过《关于公司向全
资子公司划转控股子公司股权的议案》、《关于公司对子公司进行增资及
子公司对下属企业进行增资的议案》后，及时实施内部控股子公司股权
划转及对下属企业的增资事项，增资完成后，海曙城投拟以自有资金
190,000 万元偿还其对公司所负的债务（以下称“本次债务偿还”）。
基于上述，公司在本次债务偿还事项完成后，将向宁波产权交易中
心申请公开挂牌转让以下资产：公司所持有的城投置业 100%股权及公司
应收城投置业、海曙城投及赛格特公司合计 359,937.09 万元的债权（以
下称“调整后标的债权”，城投置业 100%股权及调整后标的债权合称为
“调整后标的资产”）。
3、交易方式
公司拟于股东大会审议通过《关于公司向全资子公司划转控股子公
司股权的议案》、《关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行
增资的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关
的议案后，向全资子公司城投置业按账面净值划转公司所持有的控股子
公司宁房公司 74.87%的股权及赛格特公司 60%的股权，并于公司对城投
置业进行增资、城投置业对海曙城投进行增资、且海曙城投向公司偿还
部分债务后，申请调整后标的资产在宁波产权交易中心进行公开挂牌转
让。
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4、交易价格及定价依据
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的“中联评报字
[2018]D-0017 号”《宁波富达股份有限公司拟资产转让涉及的资产组合
价值资产评估报告》，截至评估基准日（即 2018 年 4 月 30 日，下同），
宁波富达本次拟出售的标的资产的评估值合计为 396,678.97 万元。
上述公司向城投置业划转所持有的宁房公司和赛格特公司股权、公
司向下属企业进行增资及海曙城投向公司偿还债务的事项对调整后标
的资产的评估值不产生影响。上述调整后标的资产的评估结果尚需经宁
波市国资委进行核准。
根据国资批复，公司将通过宁波产权交易中心公开挂牌方式完成本
次交易，挂牌底价为调整后标的资产的评估价值和宁波市国资委核准价
值之中的较高值。最终的交易价格将根据调整后标的资产在宁波产权交
易中心公开挂牌的结果进行确定。
5、转让价款的支付
最终公开征集、确定的交易对方将以现金方式向公司分期支付转让
价款，具体安排如下：
（1）交易对方须于《宁波富达股份有限公司重大资产出售协议》 以
下称“《资产出售协议》”）生效之日起五个工作日内，向公司支付第一
期转让价款，即转让价款总额的 30%；其中，交易对方已向宁波产权交
易中心交纳的交易保证金 80,000 万元自动冲减第一期转让价款，不足
的部分，由交易对方于《资产出售协议》生效之日起五个工作日内，另
行向公司足额进行支付。
（2）交易对方须于《资产出售协议》生效之日起三个月内，向公
司支付第二期转让价款，即转让价款总额的 20%。
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（3）交易对方须于《资产出售协议》生效之日起六个月内，向公
司支付第三期转让价款，即转让价款总额的 30%。
（4）交易对方须于《资产出售协议》生效之日起一年内，向公司
支付第四期转让价款，即转让价款总额的 20%。
交易对方在向公司支付上述转让价款的同时，应向公司支付剩余应
付未付的转让价款（包含该期转让价款）自上一期转让价款支付之日（含
当日）至该期转让价款支付之日（不含当日）止按照中国人民银行同期
贷款基准利率计算所产生的相应利息。若交易对方未按照上述约定及
时、足额支付相应的转让价款、利息，公司有权要求交易对方支付相应
的违约金，违约金的计算方式如下：
延期支付转让价款、利息的违约金=转让价款、利息的延期支付金
额×5×延期天数
6、过渡期间损益的归属
调整后标的债权对应的金额在评估基准日至城投置业 100%股权过
户登记至交易对方名下之日（以下称“交割完成日”）期间（以下称“过
渡期”），因城投置业、海曙城投、赛格特公司清偿债务而减少的，则由
公司、交易对方及相应的债务人按照《资产出售协议》的约定于交割完
成日进行清算；标的股权在过渡期内产生的盈利或亏损均由交易对方享
有或承担。
7、人员安置
本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割完
成之日后仍由标的公司按照所签订的劳动合同继续聘任。
8、债权债务处理
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交割完成日后，调整后标的债权转移至交易对方，即交易对方变更
为调整后标的债权的债权人，城投置业、海曙城投、赛格特公司依法向
交易对方偿还相应的债务。
过渡期内，如城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签署的
原借款协议的约定而新产生对公司所负的债务（以下称“新增债务”），
则由公司与新增债务的债务人于交割完成日对上述新增债务进行清算。
过渡期内，如城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签订的原借
款协议的约定，向公司清偿截至评估基准日对公司所负债务、导致调整
后标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由公司与城投置
业、海曙城投、赛格特公司于交割完成日对上述原债务清偿部分的款项
进行确认。
经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，
则超出部分的款项按顺序依次自动冲减交易对方应向公司支付的第四
期转让价款及相应利息、第三期转让价款及相应利息，依此类推。如新
增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务
的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，交易对方及/或新
增债务的债务人应于交割完成日后五个工作日内向公司清偿上述超出
部分的相应债务。
其中，新增债务包括：（1）城投置业、海曙城投、赛格特公司基于
与公司签订的原借款协议的约定而新增的借款本金，及上述借款本金在
过渡期内按照原借款协议的约定而产生的利息；（2）截至评估基准日,
城投置业、海曙城投、赛格特公司对公司所负的债务基于原借款协议的
约定，在过渡期内产生的利息。
除上述情形外，标的公司的其他债权债务关系保持不变。
9、担保事项的处理方案
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交易对方应于交割完成日前，与银行机构沟通解除公司子公司宁波
城市广场开发经营有限公司（以下称“广场公司”）为海曙城投提供的
担保。交易对方需根据银行机构的要求作为担保方为海曙城投所负债务
另行提供担保，交易对方与银行机构另有约定的除外。
如银行机构不同意解除广场公司的担保责任或因其他非公司原因
导致广场公司为海曙城投提供担保的事项于交割完成日前无法解除，则
公司有权同时采取以下救济措施：
（1）由海曙城投或交易对方为广场公司提供反担保，具体事项由
公司、交易对方、海曙城投及广场公司另行协商确定；
（2）如广场公司因履行担保责任、清偿海曙城投所负债务而遭受
损失的，交易对方应于广场公司遭受损失之日起十个工作日内对广场公
司进行全额补偿。
10、股权回购义务履行相关事项的安排
交割完成日后，如城投置业未能按照其与宁波万科房地产开发有限
公司（以下称“宁波万科”）签订的《投资合作协议书》的约定，回购
宁波万科所持有的宁波市鄞州城投置业有限公司（以下称“鄞州城投”）
51%的股权，则由交易对方以无偿借款或垫付资金等形式为城投置业履
行股权回购义务提供资金支持，并为上述股权回购提供保障责任，具体
事项由交易对方、城投置业及宁波万科另行协商确定。交易对方不得向
公司追偿其因为股权回购事项提供资金支持或保障责任而遭受的损失，
公司对此不承担任何责任。如公司因城投置业履行/应履行而未履行上
述股权回购义务而遭受任何损失的，交易对方及城投置业应在公司要求
的期限内足额赔偿公司所遭受的损失。
11、保障救济措施
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《资产出售协议》生效后，如交易对方存在以下任一情形：
（1）自《资产出售协议》生效之日起届满一年，交易对方未能按
照《资产出售协议》的约定足额支付转让价款、利息及相应的违约金（如
有）；
（2）交易对方及新增债务的债务人未按照《资产出售协议》的约
定于交割完成日后五个工作日内向公司清偿相关债务。
（3）《资产出售协议》约定的其他情形。
则公司有权同时采取以下救济措施，且交易对方不得有任何异议：
（1）公司有权无偿收回城投置业 100%股权及届时城投置业通过直
接或间接方式所持有的下属企业全部股权/股份，且交易对方应收城投
置业、海曙城投、赛格特公司的相应债权自动解除，城投置业、海曙城
投、赛格特公司已向交易对方偿还的款项，公司有权要求交易对方向公
司全额予以返还；
（2）公司无需返还交易对方前期已向公司支付的转让价款、利息
及交易保证金。
交割完成日至公司书面确定交易对方、标的公司及其子公司履行完
毕《资产出售协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，未经公
司书面同意，交易对方不得处置其所持有的标的公司股权、标的公司及
其子公司不得处置其所持有的下属子公司的股权/股份，上述处置行为
包括但不限于股权/股份转让、股权/股份抵押等。
《资产出售协议》生效之日至公司书面确定交易对方、标的公司及
其子公司履行完毕《资产出售协议》约定的价款支付及债务清偿义务之
日期间，公司有权监督标的公司及其子公司的银行账户，并随时调取标
的公司及其子公司的资金流水明细，交易对方、标的公司及其子公司应
予以积极配合。交易对方不得利用其直接或间接持有的标的公司及其子
公司股权/股份、相应的股东地位及控制关系谋求不正当利益或损害公
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司的合法利益。标的公司及其子公司如未经公司书面同意发生如下资金
流出行为的，公司有权要求标的公司及其子公司及时终止，因终止下列
资金流出行为而产生的违约责任或损失赔偿责任，由交易对方、标的公
司及其子公司全额承担，公司对此不承担任何责任：（1）标的公司及其
子公司发生与偿还基于调整后标的债权转移而对交易对方所负的债务
及日常经营无关的资金流出的；（2）标的公司及其子公司发生单笔超过
5,000 万元以上（含 5,000 万元）的资金流出的。
12、未决诉讼/仲裁、纠纷事项产生的或有损益安排
过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街
道北路东、庆安路北 01 地块（以下称“标的地块”）的国有土地使用
权出让协议纠纷事宜，向宁海宁房置业有限公司（以下称“宁海宁房”）
交付实物、土地使用权（含标的地块的土地使用权）等非货币资产并/
或向宁海宁房支付现金款项，且现金款项及/或非货币资产（以下统称
“该等资产”）的价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值，则公
司有权按照截至《资产出售协议》签署之日公司间接持有宁海宁房的股
权比例（即 74.87%），对该等资产价值超出标的地块截至评估基准日的
评估价值的部分享有相关权益。
上述非货币资产的价值及公司享有相关权益的具体实现方式由公
司及交易对方本着公平合理的原则另行协商确定。
交易对方为公司对该等资产相关权益的享有承担连带责任，如交易
对方未能按照《资产出售协议》或公司与交易对方签署的其他协议的约
定取得对该等资产应享有的权益，则公司有权要求交易对方按照《资产
出售协议》的约定对公司进行相应的补偿。
除上述情况外，过渡期内及交割完成日后，标的公司因诉讼/仲裁
或纠纷事项所产生的法律后果及相关损益均由交易对方享有/承担，交
12
易对方不得以任何理由向公司追偿相关损失或要求公司承担相应的法
律后果。
13、决议的有效期
与本次交易相关的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交
易相关议案之日起 12 个月。
以上议案特提请全体股东逐项审议。
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2018 年 9 月 10 日
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2018 年第一次临时股
东大会资料之三
关于公司向全资子公司
划转控股子公司股权的议案
为进一步实施资产出售方案，公司拟于股东大会审议通过本次重大
资产出售的相关议案后，向全资子公司城投置业按账面净值划转公司所
持有的控股子公司宁房公司 74.87%的股份及赛格特公司 60%的股权（以
下称“本次股权划转”）。本次股权划转完成后，宁房公司及赛格特公司
变更为城投置业的控股子公司，城投置业将持有宁房公司 74.87%的股
权、持有赛格特公司 60%的股权。
以上议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2018 年 9 月 10 日
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2018 年第一次临时股
东大会资料之四
关于公司对子公司进行增资
及子公司对下属企业进行增资的议案
为进一步实施资产出售方案，公司拟于股东大会审议通过本次重大
资产出售的相关议案后，以自有资金 190,000 万元对全资子公司城投置
业进行增资，城投置业的注册资本将由人民币 20,000 万元增加至人民
币 210,000 万元。
上述增资完成后，城投置业将以自有资金 190,000 万元对子公司海
曙城投进行增资，海曙城投的注册资本将由人民币 4,800 万元增加至
194,800 万元。
以上议案特提请全体股东审议。
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2018 年第一次临时股
东大会资料之五
关于本次交易不构成关联交易的议案
本次重大资产出售的标的资产拟在宁波产权交易中心通过公开挂
牌方式进行转让，并通过公开征集方式确定意向受让方。根据《关于公
司重大资产出售方案的议案》要求，《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司关联方不符合本次重
大资产出售的受让方条件，不得参与本次标的资产的公开挂牌转让，亦
不会作为受让方受让标的资产，根据相关法律、法规和规范性文件规定，
本次交易不构成关联交易。
以上议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2018 年 9 月 10 日
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2018 年第一次临时股
东大会资料之六
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司董事会认为，本次交易符合中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。本次交易行为所涉及的有关上市公司股东大会批
准、宁波市国资委、宁波产权交易中心、国家市场监督管理总局反垄断
局等部门备案或审批事项，公司已在《宁波富达股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。
2、本次交易为公司对外出售标的资产，公司已经合法拥有标的资
产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面
与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
以上议案特提请全体股东审议。
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2018 年第一次临时股
东大会资料之七
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条规定的议案
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及其关联方仍将保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
以上议案特提请全体股东审议。
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2018 年第一次临时股
东大会资料之八
关于本次交易停牌前公司股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条相关标准的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号文）第五条的相关规定，公司本次重大资
产出售停牌前 20 个交易日内股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
以上议案特提请全体股东审议。
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2018 年第一次临时股
东大会资料之九
关于公司拟与交易对方签署《宁波富达股份有
限公司重大资产出售协议》的议案
公司拟于股东大会审议通过相关议案、宁波市国资委核准本次交易
相关评估报告且通过公开挂牌征集确定交易对方后，与交易对方签订
《宁波富达股份有限公司重大资产出售协议》。
以上议案特提请全体股东审议。
宁波富达股份有限公司
2018 年 9 月 10 日
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2018 年第一次临时股
东大会资料之十
关于《宁波富达股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 2017 年修
订）等相关要求，公司编制了《宁波富达股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》及其摘要。
以上议案特提请全体股东审议。
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2018 年第一次临时股
东大会资料之十一
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案
公司已聘请天津中联资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机
构，其已就本次交易出具了相关评估报告。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表明确意见。上市公司独立董事已发表了独立意见，公司董事会就
相关事项说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为天津中联资产评估有限责任公司，
具有相关证券期货业务资格。天津中联资产评估有限责任公司及其经办
评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中
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实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公
平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公
司将通过宁波产权交易中心公开挂牌方式完成本次交易，挂牌底价为调
整后标的资产的评估价值和宁波市国资委核准价值之中的较高值。定价
原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。评估价
值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标
的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
以上议案特提请全体股东审议。
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2018 年第一次临时股
东大会资料之十二
关于本次重大资产出售
摊薄即期回报情况及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会[2015]31 号）
等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期
回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析：
本次交易完成后，公司将原有房地产相关的资产全部出售，保留盈
利能力较强的水泥业务以及具有发展潜力的商业地产租赁业务，将有效
降低公司经营负担，为保护投资者利益，公司将采取多种措施有效防范
即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。为确保公司本次交易摊
薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股
股东、董事、高级管理人员作出了相应的承诺。
以上议案特提请全体股东审议。
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2018 年 9 月 10 日
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2018 年第一次临时股
东大会资料之十三
关于批准本次重大资产出售相关
审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、天津中联资产评估有限责
任公司为本次交易事项出具了相关的审计报告、备考财务报表的审阅报
告及评估报告，董事会同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报
告、备考财务报表的审阅报告。
以上议案特提请全体股东审议。
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2018 年第一次临时股
东大会资料之十四
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易有关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会
提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包
括但不限于：
1、授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议
范围内全权负责制定、修改本次重大资产出售的具体方案；
2、授权董事会根据法律法规的规定、股东大会决议以及市场情况，
办理和实施本次重大资产出售的具体事宜，包括但不限于于股东大会审
议通过相关议案后办理子公司股权划转、增资及债务偿还事项，修改与
本次交易相关的资产出售协议并与交易对方进行签署，办理本次重大资
产出售所涉及的股权过户、变更等工商变更登记手续，并签署相关法律
文件；
3、聘请为本次重大资产重组提供服务的财务顾问、审计机构、资
产评估机构及律师事务所等中介机构，与相关中介机构签订相关服务协
议；
4、授权董事会负责办理与本次重大资产出售有关的备案/审批程
序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监
管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
5、如相关监管部门要求修订、完善本次重大资产出售方案或法律、
法规、有关监管部门对本次重大资产出售有新的规定和要求，根据监管
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部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次重大资产出售方案进
行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资
产出售有关的协议和文件的修改；
6、授权董事会在法律法规、《宁波富达股份有限公司章程》允许的
前提下，决定并办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内
有效。
以上议案特提请全体股东审议。
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2018 年第一次临时股
东大会资料之十五
关于控股股东申请变更相关承诺的议案
公司控股股东宁波城投曾于 2008 年 7 月出具《减持承诺函》，承诺
于公司 2009 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下称
“该次重组”）获得中国证监会核准后，宁波城投持有的公司全部股份
自上述承诺函出具日起通过证券交易所交易出售的价格不低于 15.00 元
/股，若上述承诺有效期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、
除息事项，则对该价格进行相应处理。
自该次重组实施完成之日至今，控股股东宁波城投一直严格遵守上
述承诺。
鉴于，公司拟出售与住宅相关的房地产业务板块，此事项构成重大
资产重组，宁波城投于 2008 年 7 月出具《减持承诺函》的主营业务环
境因此发生重大变化。同时，公司股权高度集中，宁波城投持有公司股
份达 76.95%，该股权结构不利于公司治理结构的完善，亦限制了公司下
一步资本运作和业务发展空间。
本次重大资产重组完成后，公司将致力于商业地产和水泥及其制品
业务，并以外延式并购等方式寻找新的盈利增长点。为打开公司借助资
本市场快速发展的通道，进一步提升公司竞争力，增强投资者信心，控
股股东宁波城投拟申请将上述《减持承诺函》变更如下：自本议案通过
公司股东大会审议之日起 36 个月内，宁波城投持有的公司全部股份通
过证券交易所交易出售的价格不低于 15.00 元/股，若上述承诺有效期
间（2008 年 7 月起）有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息
事项，则对该价格进行相应处理。
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以上议案特提请全体股东审议，控股股东宁波城投回避表决。
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2018 年第一次临时股
东大会资料之十六
关于修改公司章程的议案
为进一步加强公司的党建工作，根据中共中央组织部、国务院国资
委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》以
及宁波市国资委《关于推动市属企业子企业将党的建设写入公司章程的
通知》（甬国资发【2017】25 号）的文件精神，公司拟对《宁波富达股
份有限公司章程》的内容作如下修改：
原条款 拟修改后的条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
合法权益,规范公司的组织和行为,根 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民
据《中华人民共和国公司法》(以下简 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
称《公司法》)、《中华人民共和国证 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
券法》(以下简称《证券法》)和其他 《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和
有关规定,制订本章程。 其他有关规定,制订本章程。
（新增条款） 第十条 公司根据《党章》的规定，设立中国
共产党宁波富达股份有限公司委员会（以下
简称公司党委），开展党的活动，在公司改革
发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及
工作机构同步设置、党组织负责人及党务工
作人员同步配备、党的工作同步开展，充分
发挥公司党组织政治核心作用、基层党组织
战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，确保党
的领导、党的建设在公司改革发展中得到充
分体现和切实加强，党组织机构设置、人员
编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作
经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
（以下条款序号依次顺延）
第一百四十五条 董事会行使下列职 第一百四十六条 董事会行使下列职权:
权:
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董事会讨论决定公司的重大问题，应事先听
取公司党委的意见。
第一百八十九条 总裁对董事会负责, 第一百九十条 总裁对董事会负责,行使下列
行使下列职权: 职权:
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
总裁决策公司重大问题，应事先听取公司党
委的意见。
（新增“第八章党组织”） 第二百二十七条 公司党委书记、副书记、委
员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党
章》等有关规定选举或任命产生。符合条件
的公司党委领导班子成员可通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可依照有
关规定和程序进入党委领导班子。
第二百二十八条 公司党委根据《党章》及有
关规定，履行以下职责：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕
公司生产经营加强和改进党组织自身建设，
保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯
彻执行，组织落实上级党组织的决议和指示；
（二）制定并组织实施公司党委年度工作计
划，总结年度工作；
（三）参与公司重大决策，研究讨论公司改
革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题并提出意见建议，支持
股东大会、董事会、监事会、经理层依法行
使职权；
（四）研究布置党群工作，领导思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团、妇女等
群众组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代
表大会开展工作，研究讨论涉及广大职工切
身利益的重要问题；
（六）研究讨论或决定企业改革发展中的有
关重大问题和重大人事任免；
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（七）研究、讨论其它应由公司党委参与或
决定的事项。
（以下章节、条款的序号依次顺延）
除上述修改外，原《宁波富达股份有限公司章程》其他条款内容保
持不变，相应章节条款依次顺延或变更。
以上议案特提请全体股东审议。
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东大会资料之十七
关于补选公司第九届监事会监事的议案
公司现任监事葛超美先生因退休原因提出辞职申请，监事会同意其
申请。根据公司股东宁波市银河综合服务管理中心的推荐，经公司九届
七次监事会审议，拟聘任张波先生为公司第九届监事会新任监事，任期
自公司股东大会审议批准之日起至公司第九届监事会任期届满之日止。
张波：男，1967 年 9 月出生，大学本科学历，助理经济师。历任：
工行舟山市分行岱山支行长河分理处主任，工行舟山普陀山支行行长，
工行舟山分行办公室（党委办公室）主任助理、副主任，工行舟山分行
结算与电子银行部副总经理、总经理，现任工行宁波分行办公室副主任、
宁波市银河服务管理中心董事长。
以上议案特提请全体股东审议。
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