北京国枫律师事务所
关于宁波富达股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0499号
致：宁波富达股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，本所指派律师出席贵公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1
经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第八次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2018年8月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开
发布了《宁波富达股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，
该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作
流程，股东有权亲自或委托代理人本次会议并行使表决权，有权出席本次会议股
东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的
审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2018年9月10日上午9:30在浙江省宁波市余姚太平洋
大酒店环球厅如期召开，由贵公司董事长庄立峰先生主持。本次会议通过上海证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月10日上午9:15-9:25，
9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统进行投票的具体
时间为2018年9月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
2
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络
投票的股东（股东代理人）合计112人，代表股份1,157,876,747股，占贵公司股
份总数的80.1165%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有
贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通
过了以下议案：
1、表决通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意股份数1,150,357,406股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3505%；反对股份数5,478,511股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4731%；弃权股份数
2,040,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1764%。
2、逐项表决通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》
2.01 交易对方
表决结果：同意股份数1,150,316,506股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3470%；反对股份数5,519,411股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4766%；弃权股份数
2,040,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1764%。
3
2.02 标的资产
表决结果：同意股份数1,150,316,506股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3470%；反对股份数5,519,411股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4766%；弃权股份数
2,040,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1764%。
2.03 交易方式
表决结果：同意股份数1,150,307,606股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3462%；反对股份数5,528,311股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4774%；弃权股份数
2,040,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1764%。
2.04 交易价格及定价依据
表决结果：同意股份数1,150,280,306股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3439%；反对股份数5,555,611股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4798%；弃权股份数
2,040,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1763%。
2.05 转让价款的支付
表决结果：同意股份数1,150,271,406股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3431%；反对股份数5,564,511股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4805%；弃权股份数
2,040,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1764%。
2.06 过渡期间损益的归属
表决结果：同意股份数1,150,454,406股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3589%；反对股份数5,345,311股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4616%；弃权股份数
2,077,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1795%。
2.07 人员安置
4
表决结果：同意股份数1,150,379,706股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3525%；反对股份数5,406,311股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4669%；弃权股份数
2,090,730股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1806%。
2.08 债权债务处理
表决结果：同意股份数1,150,381,106股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3526%；反对股份数5,418,611股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4679%；弃权股份数
2,077,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1795%。
2.09 担保事项的处理方案
表决结果：同意股份数1,150,254,306股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3416%；反对股份数5,545,411股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4789%；弃权股份数
2,077,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1795%。
2.10 股权回购义务履行相关事项的安排
表决结果：同意股份数1,150,251,606股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3414%；反对股份数5,584,311股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4822%；弃权股份数
2,040,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1764%。
2.11 保障救济措施
表决结果：同意股份数1,150,406,296股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3548%；反对股份数5,393,421股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4658%；弃权股份数
2,077,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1794%。
2.12 未决诉讼/仲裁、纠纷事项产生的或有损益安排
表决结果：同意股份数1,150,171,506股，占出席本次会议的股东（股东代理
5
人）所持有效表决权股份总数的99.3345%；反对股份数5,628,211股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4860%；弃权股份数
2,077,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1795%。
2.13 决议的有效期
表决结果：同意股份数1,150,164,006股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3338%；反对股份数5,658,211股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4886%；弃权股份数
2,054,530股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1776%。
3、表决通过了《关于公司向全资子公司划转控股子公司股权的议案》
表决结果：同意股份数1,148,907,799股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.2253%；反对股份数6,891,918股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.5952%；弃权股份数
2,077,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1795%。
4、表决通过了《关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行增资
的议案》
表决结果：同意股份数1,148,956,399股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.2295%；反对股份数6,879,518股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.5941%；弃权股份数
2,040,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1764%。
5、表决通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意股份数1,150,089,406股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3274%；反对股份数5,710,311股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4931%；弃权股份数
2,077,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
6
0.1795%。
6、表决通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意股份数1,150,089,406股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3274%；反对股份数5,746,511股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4962%；弃权股份数
2,040,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1764%。
7、表决通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条规定的议案》
表决结果：同意股份数1,150,125,606股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3305%；反对股份数5,710,311股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4931%；弃权股份数
2,040,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1764%。
8、表决通过了《关于本次交易停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
表决结果：同意股份数1,150,155,606股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3331%；反对股份数5,680,311股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4905%；弃权股份数
2,040,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1764%。
9、表决通过了《关于公司拟与交易对方签署〈宁波富达股份有限公司重大
资产出售协议〉的议案》
表决结果：同意股份数1,150,216,606股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3384%；反对股份数5,619,311股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4853%；弃权股份数
7
2,040,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1763%。
10、表决通过了《关于〈宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意股份数1,150,125,606股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3305%；反对股份数5,710,311股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4931%；弃权股份数
2,040,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1764%。
11、表决通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意股份数1,150,226,306股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3392%；反对股份数5,609,611股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4844%；弃权股份数
2,040,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1764%。
12、表决通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的
议案》
表决结果：同意股份数1,150,155,606股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3331%；反对股份数5,680,311股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4905%；弃权股份数
2,040,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1764%。
13、表决通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报
告和评估报告的议案》
表决结果：同意股份数1,150,155,606股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.3331%；反对股份数5,680,311股，占出席本次
8
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.4905%；弃权股份数
2,040,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1764%。
14、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事
宜的议案》
表决结果：同意股份数1,149,448,563股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.2721%；反对股份数6,387,354股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.5516%；弃权股份数
2,040,830股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.1763%。
15、表决通过了《关于控股股东申请变更相关承诺的议案》
表决结果：同意股份数31,373,972股，占出席本次会议的非关联股东（股东
代理人）所持有效表决权股份总数的68.6095%；反对股份数14,354,320股，占出
席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的31.3905%；
弃权股份数0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
股份总数的0%。
16、表决通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意股份数1,148,719,663股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.2091%；反对股份数8,220,984股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.7100%；弃权股份数
936,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.0809%。
17、表决通过了《关于补选公司九届监事会监事的议案》
表决结果：同意股份数1,149,463,763股，占出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权股份总数的99.2734%；反对股份数6,335,954股，占出席本次
会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.5472%；弃权股份数
2,077,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
9
0.1794%。
本次会议现场选举股东代表、监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、
监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果
合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者
表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述第1项至第14项议案、第16项议案经出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意；上述第15项议案在关联股东回
避表决的情况下经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
过半数同意；上述第17项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的过半数同意。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
10
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