证券代码：600725           证券简称：ST 云维      公告编号：临 2019-018




                     云南云维股份有限公司
             关于控股股东签署《股份转让协议》
                暨控股股东变更的提示性公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




特别提示：

    1、云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）控股股东云
南省国有资本运营有限公司（以下简称“云南资本”）拟将其持有的云维股份的
全部股份通过协议转让的方式，转让给云南省能源投资集团有限公司（以下简称
“云南能投集团”）。本次股份转让后，公司控股股东将由云南资本变更为云南能
投集团，公司的实际控制人仍为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“云南省国资委”）。

    2、本次协议转让股份事项尚需履行国有资产监督管理审批、经营者集中反
垄断审查等多项程序。

    3、此事项不会对公司的正常经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。

    4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    5、本次权益变动不触及要约收购。
    一、本次股权转让概况

    2019 年 5 月 25 日，公司接到控股股东云南资本通知：云南资本与云南能投
集团签署了《股份转让框架协议》，云南资本拟将其所持有的公司股份合计
290,963,341 股普通股（占公司总股本的 23.608%）转让给云南能投集团（详见公
司临 2019-017 号公告）。

    2019 年 6 月 3 日，云南资本与云南能投集团签署了《云南省国有资本运营
有限公司与云南省能源投资集团有限公司关于云南云维股份有限公司之股份转
让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），股份转让完成后，云南能投集团将直
接持有公司 290,963,341 股普通股（以下简称“目标股份”），占公司总股本的比
例为 23.608%，云南资本将不再持有公司股份。

    本次协议转让前，云南资本持有本公司股份数量为 290,963,341 股，占公司
总股本的比例为 23.608%，为公司控股股东；云南能投集团未直接持有公司股份,
云南能投集团子公司云南能投资本投资有限公司持有公司 3,099,941 股，占公司
总股本比例 0.25%。

    本次协议转让后，云南能投集团将直接持有上市公司股份 290,963,341 股，
间接持有上市公司 3,099,941 股股份，合计控制上市公司 23.86%股份，云南能投
集团将成为公司控股股东。

    本次权益变动不触及要约收购。

    二、交易双方基本情况

    （一）转让方基本情况

    公司名称：云南省国有资本运营有限公司

    统一社会信用代码：91530000579844850K

    公司住所：云南省昆明市龙井街 1 号办公室 1 幢三楼

    公司类型：有限责任公司（国有控股）

    注册资本：1,776,066.722276 万元人民币
    法定代表人：刘岗

    经营范围：作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投
资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金
的各项业务；非金融性资产管理;管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、
期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；物业管理。

    股权结构：基于公开信息，云南资本的控股股东及实际控制人为云南省国资
委。

    截至本公告日，云南资本持有公司股份合计 290,963,341 股，占公司总股本
的 23.608%。

    （二）受让方基本情况

    公司名称：云南省能源投资集团有限公司

    统一社会信用代码：91530000589628596K

    公司住所：云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼

    公司类型：其他有限责任公司

    注册资本：1,165,999.7624 万元人民币

    法定代表人：段文泉

    经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关
产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经
营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

    股权结构：基于公开信息，云南能投集团的实际控制人为云南省国资委。

    截至本公告日，云南能投集团子公司云南能投资本投资有限公司持有公司
3,099,941 股，占公司总股本比例 0.25%。其持有的公司股票来源于 2017 年 7 月
云南煤化工集团有限公司使用云维股份股票偿还对其的重整债务。

    除此之外云南能投集团及其控股公司不存在其他持有本公司股份的情况。
    （三）股份转让前后交易双方对上市公司的控制关系

    云南资本与云南能投集团均为云南省国资委控制的企业。本次股份转让完成
后，公司控股股东将由云南资本变更为云南能投集团，实际控制人不变，仍为云
南省国资委。

    三、股份转让协议的主要内容

    （一）协议主体及协议签订时间

    甲方：云南省国有资本运营有限公司

    乙方：云南省能源投资集团有限公司

    签订时间：2019 年 6 月 3 日

    （二）股份转让的比例及权利义务

    本次股份转让完成后，受让方云南能投集团成为目标股份的唯一所有权人，
将合法持有目标公司 23.608%的股份（对应 290,963,341 股目标公司股份），拥有
对目标股份完整的处置权和收益权，并且云南资本或者其他任何第三人针对目标
股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

    （三）股份转让的对价

    双方协商确定，本次股份转让的转让价款合计人民币 15 亿元（每股转让价
格约为人民币 5.155 元）。该转让价款为含权价，即目标股份在定价基准日（2019
年 5 月 27 日）后收到现金分红的，现金分红归属乙方所有。甲方应自收到现金
分红后 5 个工作日内支付给乙方，或者乙方在本协议约定的转让价款中扣除上述
现金分红金额。

    （四）交易价款支付方式、时间以及交割安排

    1、本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付首笔保证金人民币 6
亿元。

    2、2019 年 6 月 19 日前（含 6 月 19 日当日），且甲方提供上交所确认本次
交易以及目标股份过户所需的相关材料时，乙方向甲方支付第二笔保证金人民币
3.7 亿元。

    3、截至本协议签署日，根据合同编号为 2019507001 号《富滇银行公司类委
托贷款合同》以及合同编号为 20190412001 号《富滇银行公司委托贷款合同》，
云南能投集团对云南资本拥有合计 5.2 亿元（本金）债权。于支付条件满足日，
目标股份担保债权金额=5.2 亿元本金+5.2 亿元本金根据相应委托贷款合同计算
的截至支付条件满足日的全部利息。

    若上述截至支付条件满足日的目标股份担保债权金额大于剩余转让价款 5.3
亿元，则上述目标股份担保债权金额中等于剩余转让价款部分的金额将在支付条
件满足日自动抵作乙方应向甲方支付的股份转让价款。届时甲乙双方应签署书面
的债权抵作转让价款的确认文件。支付条件满足日当日，乙方即已向甲方支付完
毕全部转让价款。

    若上述截至支付条件满足日的目标股份担保债权金额小于剩余转让价款 5.3
亿元，则上述目标股份担保债权金额将自动抵作乙方应向甲方支付的股份转让价
款。届时甲乙双方应签署书面的债权抵作转让价款的确认文件。针对剩余转让价
款尚未抵销部分的金额，乙方应在支付条件满足日起 5 个工作日内向甲方支付该
等尚未抵销部分的金额。尚未抵销部分的金额=剩余转让价款-如本款所述目标股
份担保债权金额已抵销的转让价款金额。乙方支付完毕上述尚未抵销部分的金额
后，乙方即已向甲方支付完毕全部转让价款。

    4、目标股份过户前，乙方应向甲方支付完毕股份转让价款。本协议生效后，
乙方确定向上交所申请目标股份协议转让的申请日，在申请日前 5 个工作日内，
甲乙双方应解除目标股份质押担保，并由双方在申请日前根据《上海证券交易所
上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上海证券交易所提出目标股
份协议转让的确认申请。

    5、取得上海证券交易所出具的股份协议转让确认文件后 3 个工作日内，甲
方应负责完成目标股份的过户登记手续。乙方应为甲方办理上述手续提供必要的
协助。

    （五）生效条件
    《股份转让协议》自下列条件全部成就之日起生效：①云南省国资委批准本
次交易；②国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查。

    （六）解除条件

    如出现下列任一情形，本协议可经书面通知解除，本协议自通知到达对方时
解除：①双方协商一致解除本协议；②甲方根据本协议约定的权利解除本协议；
③乙方根据本协议约定的权利解除本协议；④一方严重违反本协议约定导致本协
议目的无法实现的其他情形，守约方有权解除本协议；⑤因不可抗力致使不能实
现合同目的。

    四、本次股份转让对公司的影响

    若上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东将变更为云南能投集团，公
司实际控制人将仍为云南省国资委，有利于优化和完善公司股权结构，提升公司
治理能力，对公司未来发展将会产生积极影响。

    五、转让方有关承诺及履行情况

    云南资本所作承诺均按时履行，无违反承诺情形。

    六、风险提示

    1、根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》规
定，本次因协议转让而发生了权益变动，相关方需要在协议签署后 3 个工作日内
编制相应的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》并公告。

    2、本次协议转让股份事项尚需履行国有资产监督管理审批、经营者集中反
垄断审查等多项程序，《股份转让协议》需经有管理权的国资委核准确认后方可
生效。

    3、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理协议转让的相关过户手续。

    4、本次权益变动将导致公司控股股东发生变化。本次协议转让股份所涉及
的权益变动报告书将另行披露，本次权益变动不触及要约收购。
    5、由于上述事项尚存在不确定性，公司将严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股份转让事
项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、所涉后续事项

    公司将密切关注相关事项并持续督促控股股东及时披露进展，公司亦将严格
遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

    特此公告。




                                                   云南云维股份有限公司

                                                           董事会

                                                       2019 年 6 月 4 日