中信证券股份有限公司
关于
云南云维股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇一九年六月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《云南云维股份有
限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各
方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《云南云维股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容
与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的
文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
1
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《云南云维股份有限公司详式权益
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7
（一）对信息披露义务人基本情况的核查......................................................... 7
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查................................................. 8
（三）对信息披露义务人及云投集团所控制的核心企业情况的核查............. 8
（四）对信息披露义务人的主要业务及财务概况的核查............................... 17
（五）信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况....... 23
（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况............................... 23
（七）对信息披露义务人及云投集团持有境内外上市公司及金融机构 5%以
上股份的情况的核查.................................................................................................. 24
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 27
（一）对本次权益变动的目的的核查............................................................... 28
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥
有权益的股份的计划的核查...................................................................................... 29
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的
核查.............................................................................................................................. 29
四、对本次权益变动方式的核查.............................................................................. 29
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核查
...................................................................................................................................... 30
（二）对本次权益变动方式的核查................................................................... 30
（三）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查............................... 30
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查................... 33
（五）关于本次权益变动股份出让方相关情况的核查................................... 33
五、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................. 34
（一）资金总额................................................................................................... 34
3
（二）资金来源................................................................................................... 34
（三）资金支付方式........................................................................................... 34
六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 34
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划......... 34
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排..... 35
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划............................... 35
（四）对上市公司章程的修改计划................................................................... 35
（五）上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况........................... 35
（六）上市公司分红政策重大变化计划........................................................... 36
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................... 36
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 36
（一）对上市公司独立性的影响的核查 ............................................................. 36
（二）对上市公司同业竞争的影响...................................................................... 38
（三）对上市公司关联交易的影响...................................................................... 38
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 39
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ........................................ 39
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查 ... 39
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查 ................................................................................................................................... 39
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排的核查........................................................................................................................... 39
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查.................. 40
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ........... 40
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况的核查 ...................................................................................................... 40
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.......................................... 40
4
十一、财务顾问意见.................................................................................................. 41
5
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于云南云维股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》 指 云南云维股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问/本财务顾问/中
指 中信证券股份有限公司
信证券
信息披露义务人/受让方/
指 云南省能源投资集团有限公司
云南能投集团/本公司
上市公司/云维股份/目标
指 云南云维股份有限公司
公司
出让方/云南资本 指 云南省国有资本运营有限公司
云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司
云天化集团 指 云天化集团有限责任公司
云南冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司
《云南省国有资本运营有限公司与云南省能源投资集团
《股份转让协议》 指
有限公司关于云南云维股份有限公司之股份转让协议》
云南省能源投资集团有限公司通过协议转让方式受让云
本次权益变动/本次股份
指 南省国有资本运营有限公司所持上市公司290,963,341股
转让/本次收购
股份，占上市公司股份总数的23.608%
云南省能源投资集团有限公司通过协议转让方式受让上
本次交易 指
市公司股份并取得控制权的行为
根据《股份转让协议》约定，云南省国有资本运营有限公
司拟向云南省能源投资集团有限公司转让其合法拥有的
目标股份 指
290,963,341股上市公司股份，占上市公司总股本的
23.608%
实际控制人/云南省国资
指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
委
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《准则15号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则16号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《云南云维股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：
释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及批准程序、权益变动方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项
及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 云南省能源投资集团有限公司
成立时间 2012-02-17
注册地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
法定代表人 段文泉
注册资本 11,659,997,623.80 元
统一社会信用代码 91530000589628596K
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2012-02-17 至长期
电力、煤炭等能源的投资及管理，环保，新能源等电力能源相关
产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资，其
经营范围 他项目投资经营；与投资相关的技术服务，投资策划及其咨询管
理、信息服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定
的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
通讯地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
通讯方式 0871-64980506
7
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权控制关系
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
云南省国资委
90%
云南省投资控股集团有限公司
83.08%
云南省能源投资集团有限公司
2、信息披露义务人的实际控制人
经核查，云南能投集团系 2012 年 2 月根据《云南省人民政府关于同意组建
云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4 号），以云投集团全部电
力及相关股权资产按账面价值出资作为云南能投集团的实收资本组建而成。根据
《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委是云南
能投集团的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及云投集团所控制的核心企业情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
经核查，截至 2019 年 3 月末，信息披露义务人纳入合并报表的二级子公司
共 29 家，具体情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
盐及其系列产品的开发、加工和销售；
化工盐及其系列产品的开发加工销
售；日用化工产品，化妆品，盐包装
材料、防伪＂碘盐标志＂，无水硫酸
云南能源
钠的生产、加工和销售、盐业技术的
1 投资股份 58.26% 76,097.86
开发、咨询服务；仓储（不含危化品）；
有限公司
原辅料、仪器仪表、机械设备、零配
件的经营业务；经营本企业自产产品
及技术的出口业务。燃气（不含危化
品）、水、热力的生产和供应。经营
8
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
生产性原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进口业务（国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外）钻井，机电机械产品制造、
修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭
许可证经营）；铁路专用线共用业务；
现代物流配送，代理经营配套设施建
设及连锁经营；一、二类压力容器设
计、制造、安装，水力发电投资，锅
炉安装（B 级）压力管道安装（ＣC2
级）；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀
品的批发。酒类经营、日用百货、预
包装食品、散装食品及粮油制品的批
发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销
售；农产品及农副产品的销售。房屋
租赁。
参与我省中小水电站项目的投资
和开发；参与“三江”流域大中型水
电项目的投资和开发；火电项目的投
资和开发；电力相关项目的投资和开
发；境外电力资源的投资和开发；电
力企业托管；地方电网的建设和管理；
云南省电 电力工程管理及相关技术咨询、招投
2 力投资有 74.06% 190,347.67 标服务；煤炭、矿产、冶金项目的投
限公司 资和开发；货物进出口和技术进出口
业务；电力检修；承装（修、试）电
力设施，电力施工监理、技术服务；
电力设备运行维护，电力市场化服务
和购、售电业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
电力、煤炭、环保、新能源投资、建
德宏云能 设及生产经营管理；油气资源及管网
投能源开 项目的投资和开发；与能源相关的技
3 90.00% 10,000.00
发有限公 术、物资、信息服务。（依法须经批
司 准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
货运代理；物流方案的设计；搬运装
云南能投 卸；仓储服务（国家限定的除外）；
4 物流有限 18.77% 42,626.48 货运信息配载；国内贸易、物资供销；
责任公司 货物及技术进出口业务（国家禁止或
需审批的除外）；项目投资及对所投
9
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
资项目进行管理（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代理理财等金融服务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
利用符合监管要求的资金开展股
权、债权投资及管理；受托非金融类
资产管理；商务信息咨询；电子商务
云南能投 技术咨询；供应链管理；网站建设；
5 资本投资 100.00% 569,264.00 供应链技术开发、技术服务；供应链
有限公司 数据处理；计算机信息系统集成及综
合服务；国内贸易、物资供销（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
香港云能
对外投资、工程承包、国际贸易、服
6 国际投资 100.00% 334,765.62
务咨询
有限公司
电力能源设备、矿山设备、自动化控
制系统、系统集成和软件的研发、设
计、制造、销售、安装、技术咨询、
培训；安全工器具、标识标牌以及劳
动防护用品的设计、开发、销售；国
云南能投 内贸易、物资供销；货物及技术进出
威士科技 口业务；水电站的运营维护、检修业
7 37.17% 5,380.00
股份有限 务（以上经营范围均不涉及危险化学
公司 品建设项目）（危险化学品、涉氨制
冷业及国家限定违禁管制品除外）（不
得在经开区内从事本区产业中限制
类、禁止类行业）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
新能源技术及节能环保技术的开发、
应用；工业自动化设备、防火材料、
云南能投
金属材料、电线电缆、电气机械及器
有能科技
8 50.00% 3,100.00 材、电子产品、箱式变电站、电站辅
股份有限
机设备、仪器仪表、阀门的销售（依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
矿产品、有色金属、黑色金属、
云南能源
光机电产品、办公用品、轻工产品、
9 达进出口 51.00% 10,000.00
建筑材料、化工产品及原料（含压缩
有限公司
气体和液化气体；易燃液体；易燃固
10
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
体、自燃物品；腐蚀品）、煤炭、润
滑剂、橡胶及橡胶制品、预包装食品、
散装食品、农产品及农副产品、棕榈
油、饮料及茶叶、豆及薯类、香料、
麻的批发和进出口业务；粮食、棉的
批发；技术的进出口业务；投资咨询
服务；石油制品（危险化学品、成品
油除外）、燃料油（闪点 62 摄氏度以
上，不含储存，危险化学品除外）的
批发；木材及木制品经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
云南能投 中小水电项目投资及对所投资的项目
中小水电 进行管理。（依法须经批准的项目，
10 40.00% 10,000.00
投资有限 经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
高新技术研发和应用推广，高新技术
成果转化与产业化，高新技术成果孵
化为投资和项目，高新技术产品研发、
云南省能 试制、生产与销售，工程设计、咨询
11 源研究院 100.00% 37,500.00 和评估，软科学研究，发展规划编制，
有限公司 技术交流平台的组织，人才培养及服
务，接受政府相关部门委托或授权的
事项。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭行业投资与资产管理、煤炭
开采、深加工及综合利用、煤炭及制
品的运输、仓储、销售、贸易；煤矿
经营承包，矿山机电设备购销；煤炭
云南能投
行业设计，技术咨询；工程地质岩土
12 煤业有限 100.00% 121,200.00
工程勘察、工程测量；工程监理；煤
公司
炭行业机电设备、金属材料及仪器仪
表性能测试；建筑材料贸易。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
项目投资及对所投资的项目进行
管理；生物技术、农业技术、林业技
云南能投
术、能源技术的开发；种植业；养殖
生物资源
13 40.00% 3,000.00 业；农副产品加工及仓储；国内贸易、
投资开发
物资供销；住宿、餐饮服务；医疗服
有限公司
务；农业观光旅游；健康信息咨询；
货物及技术进出口业务；园林绿化工
11
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
程的设计与施工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
水资源综合利用开发；特色小镇自有
资金投资、管理运营；农副产品种植、
生产加工、销售；工业园区开发；配
售电；公路项目自有资金投资、建设、
管理、经营；公路沿线经济带设施的
开发和经营管理；建设工程施工；建
筑材料生产、销售；城市道路以及基
础设施的自有资金投资建设、经营；
给排水及管网自有资金投资建设及管
理；城市燃气及管网自有资金投资建
设及管理；城市服务性项目的建设和
管理；城市的旧城改造、棚户区改造
怒江州扶
和房地产开发；城市开发建设和基础
贫投资开
14 60.00% 50,000.00 设施项目的自有资金投资建设；公益
发有限公
性和公共性项目投资、建设、经营管
司
理；水电项目自有资金投资、开发、
运营；百货商品、工艺品（不含象牙
制品）销售；物业管理、宾馆酒店管
理；土地开发利用；演艺表演；餐饮
服务；纯净水生产、销售；污水处理；
地下综合管廊规划及自有资金投资、
建设、维护管理；环卫一体化自有资
金投资、建设、运营；商品混凝土制
造、销售；工程及项目咨询服务；海
绵体城市建设。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
化工产品（危险化学品按《安全生产
许可证》核定的范围及时限开展生产
云南能投 经营活动）、净水剂、塑料制品的生
15 化工有限 100.00% 138,601.97 产；仓储理货；国内贸易、物资供销；
责任公司 货物与技术的进出口业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
云南能投 投资、建设有经营权的基础设施和公
基础设施 共服务设施建设项目及相关或配套业
16 投资开发 100.00% 400,000.00 务开发；投资、建设有经营权的新兴
建设有限 产业综合开发；投资、建设有经营权
公司 的园区土地开发和物业开发；建筑材
12
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
料销售；房地产开发；建筑劳务分包
(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
电力生产，电力输配，电力供应，电
力调度，电力购售，电力贸易；电网
云南省配 规划、投资、建设、运营、维修、改
17 售电有限 83.80% 500,000.00 造、设计、咨询服务；售电增值服务；
公司 电力电商服务；电力客户服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
电子、通信、计算机信息系统技术咨
询、建设管理、运营维护；网络、信
息、数据技术服务；电子工程管理咨
询、通信信息工程管理咨询；电子政
云南能投 务系统集成；云计算平台、云计算应
信息产业 用、云计算服务；计算机软硬件的开
18 100.00% 60,805.70
开发有限 发及应用；计算机系统集成及综合布
公司 线；计算机、通讯设备、电子产品的
销售及租赁；工业自动化系统设备的
设计、开发及销售；第一类增值电信
业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
自营和代理各类商品和技术的进出口
业务，进料加工和“三来一补“业务，
对销贸易和转口贸易；对外经济技术
合作、对外劳务合作、对外援助项目；
项目投资业务；承包工程及招投标代
理；机械设备、机电产品、金属材料、
云南能投
建筑材料、化工产品、生物制品、轻
联合外经
19 45.00% 12,363.64 工产品、土特产品、办公设备、光电
股份有限
产品、矿山开发经营及矿产品销售；
公司
设计、制作、发布、代理各类广告业
务；环保产品、汽车、通讯设备及材
料的经营；珠宝玉石销售，预包装食
品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配
方奶粉）的批发兼零售，房地产经营，
设备租赁。
项目投资及对所投资项目进行管理；
云南能投
房地产开发及经营；物业管理；国内
居正产业
20 21.29% 94,431.16 贸易、物资供销；工程机械设备租赁；
投资有限
电力工程及其配套设施的技术咨询服
公司
务；承办会议及商品展览展示活动；
13
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
酒店管理及咨询；餐饮服务；农副产
品开发及销售；停车场；住宿；桑拿；
KTV；家政服务；经济信息咨询；煤炭、
矿石、炉料的销售（不得在经开区内
建堆场开展实物性经营）；建筑材料、
钢材的销售；易燃液体***、易燃固体、
自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂和
有机过氧化物、毒害品和感染性物品、
腐蚀品***的销售（严格按照《危险化
学品经营许可证》上的许可范围执行）
（危险化学品、涉氨制冷业及国家限
定违禁管制品除外）（不得在经开区
内从事本区产业政策中限制类、禁止
类行业）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车租赁；摩托车租赁；电力、电子
信息设备租赁；充电设施租赁及充电
服务；充电设施建设及运营；特种设
备租赁；汽车维修和保养；汽车配件
销售；摩托车配件销售；乘用汽车销
售；二手汽车销售；机电设备安装；
国内贸易、物资供销；货物及技术进
出口；计算机网络工程；计算机软硬
件及网络设备的研究开发；计算机网
络设备的安装及维护；电力设备及器
云南能投
材的生产、销售；电力技术咨询；设
智慧能源
21 40.00% 5,500.00 计、制作、代理、发布国内外各类广
股份有限
告；出租汽车客运服务（根据道路运
公司
输许可证具体开展实际经营）；网络
预约出租汽车经营服务；第二类增值
电信业务中的在线数据处理与交易处
理业务（按《中华人民共和国增值电
信业务经营许可证》编号：滇
B2-20170023，核定的经营范围开展具
体经营）；汽车装饰装潢（以上经营
范围均不含危险化学品）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
受托管理股权投资基金；对未上市企
深圳云能
业进行股权投资；投资管理；股权投
22 基金管理 81.16% 53,086.94
资；资产管理；创业投资。（以上不
有限公司
得从事信托、金融资产管理、证券资
14
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
产管理等金融、证券业务，不得从事
证券投资活动，不得以公开方式募集
资金开展投资活动，不得从事公开募
集及发行基金管理业务，法律、行政
法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）
水利水电工程施工总承包壹级、房屋
建筑工程施工总承包壹级、市政公用
工程施工总承包壹级、建筑装修装饰
工程专业承包壹级；公路工程施工总
承包贰级、机电安装工程施工总承包
贰级、古建筑工程专业承包贰级、钢
结构工程专业承包贰级、环保工程专
业承包贰级；电力工程施工总承包叁
云南能投
级、石油化工工程总承包叁级、公路
缘达建设
23 50.00% 30,000.00 路面工程专业承包叁级、公路路基工
集团有限
程专业承包叁级、输变电工程专业承
公司
包叁级、城市及道路照明工程专业承
包叁级、地基与基础工程专业承包叁
级、桥梁工程专业承包叁级、隧道工
程专业承包叁级；医疗投资；教育投
资；通用航空投资；房地产投资；文
化旅游投资；健康产业投资。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
生物质能、风能、地热能、太阳能、
云南能投 可再生能源的投资和开发；可再生能
新能源投 源项目的建设、经营和技术咨询；可
24 100.00% 185,550.77
资开发有 再生能源项目配套设备、材料及配件
限公司 的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
云南能投
股权投资；项目投资及对所投资项目
股权投资
进行管理；投资咨询；企业管理及管
25 基金合伙 99.90% 1,000,000.00
理咨询（依法须经批准的项目，经相
企业（有限
关部门批准后方可开展经营活动）
合伙）
教育项目的开发；教育项目管理
云南云能 及咨询服务；教育项目与教育科研文
星翰教育 献研究与开发；教育文化活动组织策
26 50.00% 30,000.00
开发有限 划；教育文化交流；教育信息咨询。
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
15
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
昆明市经开区人民医院新医院项目投
资、建设、运营管理及移交；负责本
项目除公共医疗服务外的运营维护；
昆明云能 养老服务运营管理；医院后勤综合服
经开健康 务；药品和耗材集中配送服务；医疗
27 79.20% 32,556.00
产业有限 设备、医疗器械采购供应；健康体检
公司 中心；公立医疗服务用房租赁；物业
管理；食堂外包、超市外包；停车场
服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
煤炭资源整合和载能产业;配售电;产
业扶贫投资开发(棚户区改造、易地扶
贫搬迁、高原特色农业产业投资开发、
乡村振兴产业投资开发、项目开发、
园区投资开发、生态环境保护);城市
基础设施投资建设运营;矿产经营贸
云南能投
易;项目管理咨询;土地整理及综合开
昭通产业
28 65.00% 500,000.00 发;经济信息咨询(1、未经有关部门批
发展有限
准,不得以公开方式募集资金;2、不得
公司
公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动;3、不得发放贷款;4、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动)
项目投资及对所投资项目进行管理;
昆明经济技术开发区新加坡产业园
II-6、II-8 号地工业园区开发建设、
房地产开发及经营;国内贸易、物资供
云南能投
销;工程机械设备租赁服务;水电、火
电力装配
29 100.00% 100,000.00 电、煤矿工程及其配套设施的技术咨
园区开发
询服务;货物、技术进出口业务;物业
有限公司
管理;承办会议及商品展览展示活动;
光伏分布式发电项目建设、运营及管
理(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
2、云投集团控制的核心企业情况
经核查，截至 2019 年 3 月末，除云南能投集团外，云投集团纳入合并报表
的其他二级子公司共 31 家，具体情况如下：
16
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
号 （万元）
云南省旅 主营业务主要为重点旅游开发项目、
1 游投资有 100.00% 50,000.00 旅游基础设施、旅游精品工程以及相
限公司 关配套产业的投资建设和经营管理。
主营业务包括铁路投资与资产管理，
云南省铁 经营管理省级有关铁路基本建设资
2 路投资有 77.99% 2,154,553.00 金，与铁路相关的资本运营、实业投
限公司 资、投资研究及服务，国内贸易，仓
储；土地开发经营等。
主营森林资源开发，培育，造林；纸
浆、木片加工，中密度纤维板，锯材，
云南云景
胶合板，花卉、苗木。生产经营纸浆
3 林纸股份 89.21% 40,000.00
并开发和经营机制纸，纸板及纸制品、
有限公司
化工产品、林产品等产业，机械设备
加工，机电仪设备检修和安装。
项目投资及对所投资的项目进行管
理；国内贸易、物资供销；货物进出
口、技术进出口业务；经济信息、商
务信息咨询；企业管理；仓储服务；
农业机械设备租赁；计算机软硬件的
云南省现 研究开发、技术服务及技术转让；农
代农林投 业、林业培育技术及加工技术的研究
4 90.20% 23,476.72
资有限公 开发、技术咨询及技术转让；以下范
司 围限分公司经营：种植业；养殖业；
林浆纸、竹木产品、人造林、林化产
品、人造纤维、木本油料、生物制品
的生产加工；旅游服务；普通货运（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主营城市道路以及基础设施的投资、
城市旧城改造和房地产开发及房产信
云南云投 息咨询、城市保障性住房建设、城市
5 建设有限 99.00% 50,000.00 公共设施和市政工程的投资、房屋建
公司 筑工程施工总承包、园林绿化工程、
建筑材料、装饰材料及金属材料的销
售。
在国家允许的范围内，以所募集的股
权投资基金进行股权投资，具体投资
云南云投
方式包括新设立企业、向已设立企业
创新投资
6 99.99% 100,065.00 投资、接受已设立企业投资者股权转
中心（有
让以及国家法律法规允许的其他方
限合伙）
式；为所投资企业提供管理咨询。（以
上经营范围中涉及国家法律、行正法
17
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
号 （万元）
规规定的专项审批，按审批的项目和
时限开展经营活动）。
主营业务为医疗项目投资及对所投资
云南省医
项目进行管理；企业管理；生物制品，
疗投资管
7 70.00% 217,142.97 医疗设备的研究、开发；国内贸易、
理集团有
物资供销；货物进出口、技术进出口
限公司
业务；医疗信息技术研究、开发等。
主营业务为组织文化艺术交流；会议
云投文化 服务；承办展览展示；企业策划；影
发展（北 视策划；设计、制作、代理、发布广
8 100.00% 500.00
京）有限 告；摄影扩印服务；动漫设计、制作；
公司 租赁机械设备，从事文化经纪业务；
销售摄影器材。
投资管理、资产管理；承办展览展示
活动；会议服务；经济贸易咨询；组
织文化艺术交流活动；设计、制作、
代理、发布广告；餐饮管理；文艺表
演。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展
中视云投 证券类产品和金融衍生品交易活动；
文化旅游 3、不得发放贷款；4、不得对所投资
9 97.10% 147,300.00
产业投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不
有限公司 得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；文艺表演
以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
对云南省滇中产业新区基础设施、基
云南省滇
础产业、支柱产业项目进行投资，负
中产业新
责对所投资项目的经营管理。(以上经
10 区开发投 100.00% 90,040.00
营范围中涉及国家法律、行政法规规
资有限公
定胡专项审批，按审批的项目和时限
司
开展经营活动)
植物种苗工厂化生产；市政公用、园
林绿化工程的设计和施工、园林养护；
云南云投
生态修复、环境治理、水土保持、生
生态环境
11 23.18% 18,413.29 态环保产品的开发与应用（不含管理
科技股份
商品）；工程技术咨询；观赏植物及盆
有限公司
景的生产、销售及租赁；生物资产开
发、生物技术的开发、应用及推广；
18
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
号 （万元）
植物科研、培训、示范推广；园林机
械、园林资材的生产及销售；项目投
资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
云南云投 发起和设立股权投资企业，募集股权
股权投资 投资基金；受托管理股权投资基金、
12 100.00% 3,000.00
基金管理 从事投融资管理及相关咨询服务；经
有限公司 批准或登记机关许可的其他有关业务
机械设备租赁；融资租赁；汽车租赁；
资产管理；投资管理；企业策划；市
场调查；经济贸易咨询；销售机械设
云投旺世 备、建筑材料、电子产品、工艺品。
13 融资租赁 95.00% 20,000.00 （企业依法自主选择经营项目，开展
有限公司 经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
润滑油、汽车零配件、日用百货、农
用物资的销售;汽车美容、房屋和机械
设备的经营租赁。矿产品销售、橡胶
及橡胶制品、钢材、水泥销售,商品混
凝土的生产和销售。蔬菜种植、销售。
煤炭储存及销售;化工原料及产品(凭
许可证在许可期限内经营)批发、代购
代销、无仓储,燃料油(不含危险品)、
云南石化
建筑材料、塑料制品、有色金属及其
14 燃气有限 100.00% 110,051.36
制品、日用化学品、化学防腐材料的
公司
批发、零售;电线电缆、机电设备、管
道配件、轴承、阀门、电器设备批发
零售;酒店设备、卫生洁具、装潢材料、
办公设备、电脑设备批发零售;玻璃制
品、灯具、门窗、铝合金相关制品批
发零售及进出口业务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
矿产品、建筑材料、橡胶及制品、化
工产品及原材料、农副土特产、五金
云南泰兴 交电、服装、鞋、帽、百货、日用化
15 矿业有限 90.00% 46,66.67 学品、电子科技产品、计算机设备、
公司 皮革制品、塑料及其制品、纺织品、
针织品、光学仪器、汽车配件、摩托
车配件、纸张、办公设备、文化用品、
19
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
号 （万元）
照相器材、水产品、机械设备，进出
口贸易（涉及专项审批的凭许可证开
展经营）；茶座，预包装食品、散装食
品的批发兼零售（限分支机构经营）。
云投国际
16 （香港） 100.00% 5,000.00 万港元 实业投资；货物采购与销售。
有限公司
云南云投 在国家允许的范围内，以所募集的股
国有资本 权投资基金进行股权投资，具体投资
运营股权 方式包括新设立企业、向已投立企业
17 投资基金 99.78% 273,550.00 投资、接受已设立企业投资者股权转
合伙企业 让以及国家法律法规允许的其他方
（有限合 式；为所投资企业提供管理咨询；经
伙） 登记机关许可的其他有关业务。
住宿和餐饮；物业管理；劳务服务；
景谷符源
绿化；其他综合零售；机械设备销售
18 贸易服务 89.21% 2,000.00
和维修。（依法须经批准的项目，经相
有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
承担云南省委、省政府下达的易地扶
贫搬迁建设项目、扶贫重大民生工程
和涉农重点项目建设投融资业务，对
云南省扶
批准注入的国有资产和承建项目形成
贫投资开
19 2.04% 979,000.00 的国有资产进行经营管理，开展金融
发有限公
股权投资、基金管理与资产管理等业
司
务，承担出资人决定的其他投融资业
务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
项目建设投资以及所投资的项目进行
管理；商业运营管理；北斗卫星技术、
云计算技术、计算机软硬件的开发、
云南省信
技术咨询、技术服务及技术转让；计
息产业投
20 100.00% 100,000.00 算机系统集成；云计算数据处理服务；
资集团有
卫星传输服务；互联网服务；国内贸
限公司
易、物资供销；房地产经纪业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
投资管理；企业管理；资产管理；商
云南中以 务信息、市场信息等咨询服务；从事
科技创新 科技领域内的技术开发、技术咨询、
21 100.00% 100.00
发展有限 技术服务、技术转让。（依法须经批准
公司 的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
20
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
号 （万元）
不良资产收购和处置；资产经营管理；
云南省资
受托管理资产；经济咨询与服务。（依
22 产管理有 100.00% 200,000.00
法须经批准的项目，经相关部门批准
限公司
后方可开展经营活动）
吴哥国际
机场投资 建筑、铁路、机场建设、基础设施建
23 （柬埔 76.60% 22,000.00 万美元 设、机场运营管理、公共设施项目建
寨）有限 设、临空产业建设、运营、管理。
公司
各类招标投标咨询和招标代理；政府
项目采购代理；与工程建设有关的重
要设备与材料采购招标的代理；进出
口业务咨询；工程及配套设施的技术
云南西南
咨询；承接会议会展服务、会务服务、
24 招标有限 100.00% 500.00
礼仪服务、企业形象策划、公共关系
公司
活动策划、商品展览展示；经济信息、
商务信息、企业管理咨询（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外
云南云投 购买租赁财产；租赁财产的残值处理
25 融资租赁 75.00% 100,000.00 及维修；租赁交易咨询和担保。（依法
有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
城市燃气基础设施建设；天然气门站、
储配站、城市天然气管网、居民用户
入户安装；商业、服务业用户燃气输
配、建设安装；工业用户燃气输配、
建设安装（仅限于工业燃料使用）；相
关天然气设施的维护、运行；天然气
云南云投
生产、销售、储存、输配天然气及售
26 中裕能源 51.00% 48,000.00
后服务；天然气建筑材料、管材管件、
有限公司
燃烧器具系列产品及配件；厨房用品
设备、家用电器的批发销售及安装维
修服务；燃烧器具代理销售、商务咨
询服务；建设并经营天然气汽车加气
站。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
施工相关服务。车辆与机器服务、保
缅甸金云
养和维修业务。电气和电子产品安装、
27 开发投资 100.00% 100.00 万美元
维护和更新业务。新项目可行性研究、
有限公司
项目立项、评估和工程业务。投资特
21
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
号 （万元）
别经济区建设，在特别经济区开展规
划施工、管理和维护业务。在特别经
济区开展项目和建设基础设施。特别
经济区的研究开发、规划和管理。开
展投资、融资和招商引资等。
体育产业投资、体育赛事组织和承办、
云南省体 体育场馆和设施建设、体育文化传媒、
育产业投 体育信息咨询、体育经纪、体育装备
28 100.00% 100,000.00
资有限公 研发、体育用品销售。（依法须经批准
司 的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
为投保人拟定投保方案、选择保险公
司以及办理投保手续；协助被保险人
或者受益人进行索赔；再保险经纪业
云南云投
务；为委托人提供防灾、防损或者风
29 保险经纪 100.00% 5,000.00
险评估、风险管理咨询服务；中国保
有限公司
监会规定的与保险经纪有关的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
康养产业开发及运营管理，养生养老
云南云投 服务；健康产品贸易；健康信息咨询
康养投资 及健康管理；企业管理及咨询；股权
30 100.00% 100,000.00
有限责任 投资；房地产开发与经营（依法须经
公司 批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
保付代理（非银行融资类）；从事担保
业务（不含融资性担保业务）；投资兴
云投商业 办实业（具体项目另行申报）；投资咨
保理（深 询（不含限制项目）；国内贸易、经营
31 100.00% 50,000.00
圳）有限 进出口业务（不含专营、专控、专卖
公司 商品）。（以上各项涉及法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
（四）对信息披露义务人的主要业务及财务概况的核查
1、信息披露义务人的主要业务
经核查，云南能投集团的总体业务包括实际投资、经营和管理的电力、煤炭、
能源物资贸易、金融投资、能源装备、生态建设、环保、化学制品等业务，以及
代表云南省参与能源的开发、建设、运营和投资形成的股权投资和债权投资。
22
2、信息披露义务人的主要财务概况
经核查，云南能投集团最近三年一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月/ 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
财务指标 2019 年 03 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
日 日 日 日
总资产 14,753,649.45 13,302,800.00 11,112,353.73 8,405,951.34
总负债 9,524,573.26 8,257,440.92 7,117,652.25 5,404,447.00
所有者权益 5,229,076.19 5,045,359.08 3,994,701.48 3,001,504.34
归属于母公司所
4,181,429.98 4,026,583.58 2,992,704.80 2,579,542.44
有者权益
资产负债率 64.56% 62.07% 64.05% 64.29%
营业收入 1,786,271.12 9,043,249.00 7,497,356.92 6,010,633.51
净利润 27,160.15 138,454.06 85,762.32 382,123.94
归属于母公司所
14,733.42 92,478.86 64,369.85 447,482.15
有者的净利润
净资产收益率 0.36% 2.63% 2.30% 18.30%
注 1：2016 年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017 年和 2018
年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019 年 1-3 月财务数据未经
审计。
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+
期初归属于母公司所有者权益）/2]。
（五）信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦不存在作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁案件。
（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得境外其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
国家或地区居留权
党委书记、董事 云南省昆明市五华区三
段文泉 男 中国 否
长 合营
党委委员、副董 云南省昆明市盘龙区人
刘文娴 女 中国 否
事长 民东路人民巷11号
杨万华 男 党委委员、副总 中国 云南省昆明市官渡区春 否
23
是否取得境外其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
国家或地区居留权
裁、董事 城路64号
云南省昆明市盘龙区白
沈军 男 董事、财务总监 中国 否
塔路188号
党委副书记、职 云南省昆明市官渡区东
江萍 女 中国 否
工董事 华小区
云南省昆明市五华区新
李文斌 男 专职外部董事 中国 否
闻路25号
职工监事、资本
云南省昆明市五华区海
刘宾秋 男 管理中心股权管 中国 否
源北路留苑小区
理部经理
职工监事、投资
云南省昆明市西山区希
白相违 男 管理中心投资管 中国 否
望路希望花园
理部经理
党委委员、副总 云南省昆明市五华区西
罗永隆 男 中国 否
裁 站12号
党委委员、副总 云南省保山市隆阳区永
黄宁 男 中国 否
裁 昌街道兰鑫小区
党委委员、副总 云南省昆明市五华区威
郭曙光 男 中国 否
裁 远街龙跃大厦
董事会秘书、总
裁助理、办公室 云南省昆明市官渡区永
陈嘉霖 男 中国 否
（信息化管理中 香小区
心）主任
注 1：根据信息披露义务人章程规定，公司董事会成员为 7 名。目前，信息披露义务人
董事会成员实际为 6 人，其中公司原副董事长、总裁邱录军因工作调动原因，不再担任公司
副董事长职务，暂未任命新董事，该人员变动不会影响公司董事会决议有效性。
注 2：根据信息披露义务人章程规定，公司监事会成员为 5 名。目前，信息披露义务人
监事会成员实际为 2 人，李明秋、罗琳和苏麟根据云南省国资委安排不再担任信息披露义务
人监事，新任监事待云南省国资委审批。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，上
述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案
件。
（七）对信息披露义务人及云投集团持有境内外上市公司及金融机构5%以
上股份的情况的核查
1、信息披露义务人持有境内外上市公司5%以上股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人云南能投集团持有境内外
上市公司 5%以上股份的情况如下：
24
注册资本 持股比
名称 股票代码 经营范围/主营业务
（万元） 例
盐及其系列产品的开发、加工和销售；
化工盐及其系列产品的开发加工销
售；日用化工产品，化妆品，盐包装
材料、防伪＂碘盐标志＂，无水硫酸
钠的生产、加工和销售、盐业技术的
开发、咨询服务；仓储（不含危化品）；
原辅料、仪器仪表、机械设备、零配
件的经营业务；经营本企业自产产品
及技术的出口业务。燃气（不含危化
品）、水、热力的生产和供应。经营
生产性原辅材料、仪器仪表、机械设
云南能 备、零配件及技术的进口业务（国家
源投资 限定公司经营和国家禁止进出口的商
002053.SZ 76,097.86 58.26%
股份有 品除外）钻井，机电机械产品制造、
限公司 修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭
许可证经营）；铁路专用线共用业务；
现代物流配送，代理经营配套设施建
设及连锁经营；一、二类压力容器设
计、制造、安装，水力发电投资，锅
炉安装（B 级）压力管道安装（ＣC2
级）；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀
品的批发。酒类经营、日用百货、预
包装食品、散装食品及粮油制品的批
发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销
售；农产品及农副产品的销售。房屋
租赁。
国内外电力等能源资源的开发、建设、
华 能 澜
生产、经营和产品销售；电力等能源
沧 江 水
工程的投资、咨询、检修、维护及管
电 股 份 600025.SH 1,800,000.00 28.26%
理服务；对相关延伸产业的投资、开
有 限 公
发、建设、生产、经营和产品销售；
司
物资采购、销售及进出口业务。
云能国
分销应用于广泛化学分析及生命科学
际股份
1298.HK 201,196,995 73.05% 用途的分析仪器、生命科学设备及实
有限公
验室仪器。
司
2、信息披露义务人持有境内外金融机构5%以上股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人云南能投集团持有 5%以
上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其
他金融机构的情况如下：
25
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股
权投资；投资管理；股权投资；资产管理；创
业投资。（以上不得从事信托、金融资产管理、
深圳云能基金 证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证
53,086.94 81.16%
管理有限公司 券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投
资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业
务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要
审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
3、云投集团持有境内外上市公司5%以上股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日，云投集团持有境内外上市公司 5%以上股
份的情况如下：
注册资本
名称 股票代码 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
植物种苗工厂化生产；市政公用、
园林绿化工程的设计和施工、园
林养护；生态修复、环境治理、
水土保持、生态环保产品的开发
云南云投生
与应用（不含管理商品）；工程
态环境科技
002200.SZ 18,413.29 23.18% 技术咨询；观赏植物及盆景的生
股份有限公
产、销售及租赁；生物资源开发、
司
生物技术的开发、应用及推广；
植物科研、培训、示范推广；园
林机械、园林资材的生产及销售；
项目投资。
经营旅游索道及其他相关配套服
务；对旅游、房地产、酒店、交
通、餐饮等行业投资、建设；代
丽江玉龙旅
理机动车辆险、企业财产险、货
游股份有限 002033.SZ 54,949.07 9.20%
运险、建安工险、健康险、人身
公司
意外险、责任险。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
昆明滇池水
核心业务涵盖市政污水处理、再
务股份有限 3768.HK 102,911.10 6.29%
生水和自来水供应服务。
公司
4、云投集团持有境内外金融机构5%以上股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日，云投集团持有 5%以上股份的银行、信托
公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构的情况如
26
下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
为投保人拟定投保方案、选择保险公司以及办理
投保手续；协助被保险人或者受益人进行索赔；
云南云投保
再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者
险经纪有限 5,000.00 100.00%
风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会规定
公司
的与保险经纪有关的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南省资产 不良资产收购和处置；资产经营管理；受托管理
管理有限公 200,000.00 100.00% 资产；经济咨询与服务。（依法须经批准的项目，
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不
含融资性担保业务）；投资兴办实业（具体项目
云投商业保 另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；国内
理（深圳） 50,000.00 100.00% 贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖
有限公司 商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
云南云投融
产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
资租赁有限 100,000.00 75.00%
和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司
准后方可开展经营活动）
重大项目、基础设施建设等投融资信息服务；符
合相关法律法规规定的金融资产和企业资产的
新华金融信 登记服务；金融数据采集、金融产品研发及相关
息商品交易 服务；票据经纪业务；债权融资信息中介等相关
10,000.00 8.00%
中心云南有 服务；跨境投资贸易和小币种汇率信息服务；大
限公司 宗商品销售和物流信息服务；经济和金融信息咨
询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
云南云投股 发起和设立股权投资企业，募集股权投资基金；
权投资基金 受托管理股权投资基金、从事投融资管理及相关
3,000.00 100.00%
管理有限公 咨询服务；经批准或登记机关许可的其他有关业
司 务
机械设备租赁；融资租赁；汽车租赁；资产管理；
投资管理；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；
云投旺世融 销售机械设备、建筑材料、电子产品、工艺品。
资租赁有限 20,000.00 95.00% （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
公司 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
中银国际证 250,000.00 9.09% 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
27
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
券股份有限 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
公司 自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资
融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管
理业务；为期货公司提供中间介绍业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投
资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
红塔证券股
326,940.54 20.00% 顾问；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金
份有限公司
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融
产品业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算、办理票据承兑与贴现；发行金融债
券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提
供担保服务；代理收付款项及代理保险业务；提
供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的委
富滇银行股
474,993.60 18.95% 托存贷款业务；外汇业务：外汇存款；外汇贷款；
份有限公司
外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售
汇；资信调查、咨询和见证业务，国际结算、自
营或代客外汇买卖、外汇票据承兑和贴现、代理
国外信用卡的发行和付款业务。经中国人民银行
批准的其它业务（经营范围中涉及专项审批的按
许可证经营）。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
2013 年以来，受全球金融危机和国内经济增速放缓及行业不景气等影响，
云维股份经营面临较大困难。2016 年末，在云南省国资委和上级组织的领导下，
公司顺利完成司法重整，按《重整计划》要求，公司完成资产剥离后，暂开展煤
焦化产品贸易维持公司正常运营，后续需注入优质资产以使公司重新成为业绩优
良的上市公司。
云南能投集团计划以本次股份收购为契机，借助自身资源和产业优势，通过
优化公司管理及资源配置等方式，在条件成熟时积极推动上市公司对有关优质资
产的有效整合，全面提升云维股份持续经营能力和盈利能力，为上市公司全体股
东带来良好回报。
28
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥
有权益的股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无继续
增持上市公司股份的计划。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无处置
在上市公司拥有权益的股份的计划，并承诺自本次交易股份登记至信息披露义务
人证券账户之日起 12 个月内不对外转让。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策
文件。经核查，信息披露义务人已按照《上市公司国有股权监督管理办法》、《公
司章程》等法规及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程
序，具体情况如下：
1、本次权益变动已履行的相关程序及具体时间
截至本核查意见签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：
（1）2019 年 5 月 31 日，云南能投集团召开董事会审议通过本次交易。
（2）2019 年 6 月 3 日，云南资本召开董事会审议通过本次交易。
（3）2019 年 6 月 3 日，云南能投集团与云南资本签署了《股份转让协议》。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序
截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：
（1）云南省国资委对本次收购事项的批复；
（2）国家市场监督管理总局对本次收购事项有关经营者集中反垄断的审查。
四、对本次权益变动方式的核查
29
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核
查
1、本次权益变动前
经核查，本次权益变动前，云南能投集团子公司云南能投资本投资有限公司
（原名：云南能源金融控股有限公司）持有上市公司 3,099,941 股，占上市公司总
股本比例 0.25%。其持有的股票来源于 2017 年 7 月云南煤化工集团有限公司使
用云维股份股票偿还对其的重整债务。
除此之外，云南能投集团及其控股公司不存在其他持有上市公司股份的情况。
2、本次权益变动后
经核查，本次权益变动完成后，云南能投集团将直接持有上市公司
290,963,341 股股份，占上市公司总股本的 23.608%；间接持有上市公司 3,099,941
股股份，占上市公司总股本比例 0.25%。云南能投集团合计控制上市公司 23.86%
股份。
本次权益变动完成后，上市公司实际控制人仍为云南省国资委。
（二）对本次权益变动方式的核查
2019 年 6 月 3 日，云南能投集团与云南资本签署了《股份转让协议》，云南
资本拟将其持有的上市公司 290,963,341 股无限售条件流通股股份、占上市公司
总股本的 23.608%以协议转让方式转让给云南能投集团。
本次权益变动完成后，云南能投集团将直接持有上市公司 290,963,341 股股
份，占上市公司总股本的 23.608%；间接持有上市公司 3,099,941 股股份，占上
市公司总股本比例 0.25%。云南能投集团合计控制上市公司 23.86%股份，将成
为上市公司第一大股东，即上市公司控股股东。云南省国资委仍为上市公司的实
际控制人。
（三）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
2019 年 6 月 3 日，云南资本与云南能投集团签署了《股份转让协议》，主要
内容如下：
1、协议主体及协议签订时间
30
甲方：云南省国有资本运营有限公司
乙方：云南省能源投资集团有限公司
签订时间：2019 年 6 月 3 日
2、股份转让的比例及权利义务
本次股份转让完成后，受让方云南能投集团成为目标股份的唯一所有权人，
将合法持有目标公司 23.608%的股份（对应 290,963,341 股目标公司股份），拥有
对目标股份完整的处置权和收益权，并且云南资本或者其他任何第三人针对目标
股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。
3、股份转让的对价
双方协商确定，本次股份转让的转让价款合计人民币 15 亿元（每股转让价
格约为人民币 5.155 元）。该转让价款为含权价，即目标股份在定价基准日（2019
年 5 月 27 日）后收到现金分红的，现金分红归属乙方所有。甲方应自收到现金
分红后 5 个工作日内支付给乙方，或者乙方在本协议约定的转让价款中扣除上述
现金分红金额。
4、交易价款支付方式、时间以及交割安排
（1）本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付首笔保证金人民币 6
亿元。
（2）2019 年 6 月 19 日前（含 6 月 19 日当日），且甲方提供上交所确认本次
交易以及目标股份过户所需的相关材料时，乙方向甲方支付第二笔保证金人民币
3.7 亿元。
（3）截至本协议签署日，根据合同编号为 2019507001 号《富滇银行公司类
委托贷款合同》以及合同编号为 20190412001 号《富滇银行公司委托贷款合同》，
云南能投集团对云南资本拥有合计 5.2 亿元（本金）债权。于支付条件满足日，
目标股份担保债权金额=5.2 亿元本金+5.2 亿元本金根据相应委托贷款合同计算
的截至支付条件满足日的全部利息。
若上述截至支付条件满足日的目标股份担保债权金额大于剩余转让价款 5.3
亿元，则上述目标股份担保债权金额中等于剩余转让价款部分的金额将在支付条
件满足日自动抵作乙方应向甲方支付的股份转让价款。届时甲乙双方应签署书面
31
的债权抵作转让价款的确认文件。支付条件满足日当日，乙方即已向甲方支付完
毕全部转让价款。
若上述截至支付条件满足日的目标股份担保债权金额小于剩余转让价款 5.3
亿元，则上述目标股份担保债权金额将自动抵作乙方应向甲方支付的股份转让价
款。届时甲乙双方应签署书面的债权抵作转让价款的确认文件。针对剩余转让价
款尚未抵销部分的金额，乙方应在支付条件满足日起 5 个工作日内向甲方支付该
等尚未抵销部分的金额。尚未抵销部分的金额=剩余转让价款-如本款所述目标股
份担保债权金额已抵销的转让价款金额。乙方支付完毕上述尚未抵销部分的金额
后，乙方即已向甲方支付完毕全部转让价款。
（4）目标股份过户前，乙方应向甲方支付完毕股份转让价款。本协议生效后，
乙方确定向上交所申请目标股份协议转让的申请日，在申请日前 5 个工作日内，
甲乙双方应解除目标股份质押担保，并由双方在申请日前根据《上海证券交易所
上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上海证券交易所提出目标股
份协议转让的确认申请。
（5）取得上海证券交易所出具的股份协议转让确认文件后 3 个工作日内，甲
方应负责完成目标股份的过户登记手续。乙方应为甲方办理上述手续提供必要的
协助。
5、人员及业务安排
本次权益变动系受让目标公司的股份，云维股份现有员工劳动合同关系不会
因本次目标股份转让而发生变化。本次交易不涉及职工安置问题。
本次权益变动完成后，甲方将继续支持、推动、促进目标公司的经营及业绩
稳定。
6、董事改选
目标股份交割后，乙方将适时调整目标公司董事会成员，甲方将促使其提名
的董事会成员根据乙方改选董事会的整体安排予以配合，包括但不限于任期届满
前主动辞去董事职务等。
7、生效条件
《股份转让协议》自下列条件全部成就之日起生效：①云南省国资委批准本
32
次交易；②国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查。
8、终止条件
如出现下列任一情形，本协议可经书面通知解除，本协议自通知到达对方时
解除：①双方协商一致解除本协议；②甲方根据本协议约定的权利解除本协议；
③乙方根据本协议约定的权利解除本协议；④一方严重违反本协议约定导致本协
议目的无法实现的其他情形，守约方有权解除本协议；⑤因不可抗力致使不能实
现合同目的。
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查
1、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，云南资本将其持有的云
维股份 145,481,670 股质押给云南能投集团，占其持股总数的 49.99%，占公司总
股本的 11.804%，该质押股份为无限售流通股，质押期限自 2019 年 4 月 16 日至
2019 年 10 月 16 日。上述股权质押不影响本次股权转让。
除上述质押外，本次权益变动涉及的云维股份股票不存在质押、司法冻结等
权利限制的情况。
2、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
经核查，根据《股份转让协议》约定，本次股份转让完成后，云南能投集团
拥有对受让股份完整的处置权和收益权，云南资本或者其他任何第三人针对目标
股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。本次股份转让未附加特殊条
件，交易双方未签订补充协议。
3、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上
市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协
议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让在上市公司中拥有权益的
其余股份作出其他安排。
（五）关于本次权益变动股份出让方相关情况的核查
1、本次股份转让后，股份出让方失去对上市公司的控制权
33
本次股份转让前，上市公司云维股份控股股东为云南资本，实际控制人为云
南省国资委。本次股份转让后，出让方云南资本失去对上市公司的控制权。上市
公司控股股东将变更为云南能投集团，实际控制人仍为云南省国资委。
2、本次转让控制权前，已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进
行合理调查和了解
本次转让控制权前，已对受让人云南能投集团的主体资格、资信情况、受让
意图等进行合理调查和了解，符合相关规定。
3、股份出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负
债提供担保或者损害上市公司利益的情况
本次股份转让前，出让方云南资本不存在未清偿其对上市公司的负债、未解
除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）资金来源
经核查，信息披露义务人云南能投集团收购云维股份 23.608%股份的资金全
部来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于云维股份及其
关联方的情形，不存在通过与云维股份进行资产置换或其他交易获取资金的情形。
信息披露义务人云南能投集团具有履行相关付款义务的能力。
（二）资金支付方式
经核查，本次权益变动所需资金的支付方式详见本核查意见“四、（三）4、
交易价款支付方式、时间以及交割安排”。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
34
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月改变上市公司主
营业务的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产
质量的角度出发，如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公
司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内筹划针对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或
上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需
要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
信息披露义务人拟在《股份转让协议》生效后，在法定及公司章程允许的时
间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会及股东大会，更换或选举相关人
员。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无调整上市公司董事、监事和高级
管理人员的计划。本次交易完成后，信息披露义务人如对上市公司董事、监事和
高级管理人员进行调整，将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的
原则，并依法依规披露。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上
市公司利益的原则，并依法依规披露。
（五）上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
35
息披露义务。
（六）上市公司分红政策重大变化计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司现有
分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述信息外，信息披露义务人无其他对上市公司
的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上
市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务
等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规
定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披
露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中
兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
36
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公
司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规
提供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共
用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公
司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其
他公司间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
37
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况分析
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其子公司与上市公司在煤
炭业务方面将产生同业竞争情形，具体情况如下：
云南能投集团拥有的煤炭资源主要分布在昭通、曲靖、玉溪和富源，统一由
云南能投煤业有限公司进行运营管理，主要为煤炭贸易业务。截至本核查意见签
署日，云维股份主营业务为煤焦化产品的贸易，双方在煤炭贸易业务方面构成同
业竞争。
2、避免同业竞争承诺函
为解决及避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出承
诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司承诺在股份过户之日起 5 年内积极协调控制的
企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种
方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对上市公司造成的不利
影响。
2、上述事项完成后，本公司及本公司其他附属公司不以全资或控股方式参
与和上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其他股东的权益；
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的
损失承担赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的
关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间
不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其
38
他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场
公正、公平、公开的原则，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章
程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，与上市公司依
法签订协议，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会利用该等交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
情况。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超
过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
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安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安
排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》和信息披露义务人
出具的《自查报告》，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情
况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股票的情况的核查
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，信息披露义务
人董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，自本次权益变动事实发生之
日起前 6 个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：
（一）截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关
的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的
其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形。
（三）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关
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文件。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云维股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签章）：________________ ________________
史松祥 艾 洋
法定代表人（授权代表）：________________
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
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