证券代码：600725         证券简称：ST 云维        公告编号：临 2019-036




                    云南云维股份有限公司
   关于公司股东签署《股份转让协议》暨权益变动
                           的提示性公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




特别提示：

    1、云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）股东云南煤
化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）、云南云维集团有限公司（以下简称
“云维集团”）拟将其持有的公司股份通过协议转让的方式，转让给云南省能源
投资集团有限公司（以下简称“云南能投集团”）。本次股份转让后，公司控股股
东仍为云南能投集团，公司的实际控制人仍为云南省人民政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“云南省国资委”）。

    2、本次协议转让股份事项尚需通过上海证券交易所合规性审核后方能向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理协议转让的相关过户手续。

    3、此事项不会对公司的正常经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。

    4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    5、本次权益变动不触及要约收购。
    一、本次股权转让概况

    近日，公司接到控股股东云南能投集团通知：云南能投集团与煤化集团及其
子公司云维集团于 2019 年 10 月 25 日签署了《股份转让协议》，煤化集团、云维
集团拟将其所持有的公司股份合计 63,195,462 股（占公司总股本的 5.13%）普通
股（以下简称“目标股份”）转让给云南能投集团。

    本次协议转让前，云南能投集团直接持有本公司股份数量为 290,963,341 股，
占公司总股本的比例为 23.61%；其子公司云南能投资本投资有限公司持有公司
3,099,941 股，占公司总股本比例 0.25%；云南能投集团合计控制公司 23.86%股
份，为公司控股股东。煤化集团公司账户持有公司股份数量为 55,064,912 股，占
公司总股本的比例为 4.47%；其子公司云维集团持有公司 8,130,550 股，占公司
总股本比例为 0.66%；煤化集团合计控制上市公司 5.13%股份。

    本次协议转让完成后，云南能投集团将直接持有公司 354,158,803 股普通股，
占公司总股本的比例为 28.74%，间接持有上市公司 3,099,941 股股份，占上市公
司总股本比例 0.25%。云南能投集团合计控制上市公司 28.99%股份，仍为公司
控股股东。煤化集团和云维集团将不再持有公司股份，不排除煤化集团、云维集
团因司法重整从管理人账户扣划云维股份股票至其证券账户的可能性。若发生相
关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

    本次协议转让已获得云南省国资委批准。

    本次权益变动不触及要约收购。

    二、交易各方基本情况

    （一）转让方基本情况

    1、公司名称：云南煤化工集团有限公司

       统一社会信用代码：915300007785783139

       公司住所：云南省昆明市五华区小康大道 580 号

       公司类型：有限责任公司（国有控股）
       注册资本：319,749.5 万元人民币

       法定代表人：宁德刚

       经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕
业务开展的各项资产经营;项目投资;科研开发、技术咨询;委托、租赁、承包经
营;煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易(国家限
定经营和禁止经营进出口的商品除外)。以下限分公司经营:煤炭、化工产品、建
筑材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车零配件、
化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀
品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务;
化肥零售;铁路及汽车运输代理;工程、矿山设计及招标、信息咨询;民用燃气储
运销售;节能新产品的研制、生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

       股权结构：基于公开信息，煤化集团实际控制人为云南省国资委。

       截至本公告日，煤化集团直接持有公司股份 55,064,912 股，占公司总股
本的 4.47%。

    2、公司名称：云南云维集团有限公司

       统一社会信用代码：91530328719402131H

       公司住所：云南省沾益县花山街道

       公司类型：其他有限责任公司

       注册资本：338,017 万元人民币

       法定代表人：左爱军

       经营范围：农用氮肥(含农用尿素)、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥
料、有(无)机化工产品及其副产品(危险化学品凭许可证范围经营)、粘合剂、建
筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品;进口本企业生产所需的原辅材料、
机械设备及零配件;塑料编织包装袋;汽车运输;化工机械安装;出口产品;化工及
化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售(凭取得的许可证经营);汽车维修经营;
教育培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

       股权结构：基于公开信息，云维集团为煤化集团控股子公司。

       截至本公告日，云维集团直接持有公司股份 8,130,550 股，占公司总股本
的 0.66%。

    （二）受让方基本情况

    公司名称：云南省能源投资集团有限公司

    统一社会信用代码：91530000589628596K

    公司住所：云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼

    公司类型：其他有限责任公司

    注册资本：1,165,999.7624 万元人民币

    法定代表人：段文泉

    经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关
产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经
营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

    股权结构：基于公开信息，云南能投集团的实际控制人为云南省国资委。

    截至本公告日，云南能投集团直接持有本公司股份数量为 290,963,341 股，
占公司总股本的比例为 23.61%（来源于 2019 年 9 月云南能投集团通过协议转让
方式受让云南省国有资本运营有限公司所持有的公司股份）；其子公司云南能投
资本投资有限公司持有公司 3,099,941 股，占公司总股本比例 0.25%（来源于 2017
年 7 月煤化集团使用云维股份股票偿还对其的重整债务。）；云南能投集团合计控
制上市公司 23.86%股份，为公司控股股东。

    （三）股份转让前后交易各方对上市公司的控制关系

    云维集团为煤化集团控股子公司，煤化集团与云南能投集团均为云南省国资
委控制的企业。本次股份转让完成后，公司控股股东仍为云南能投集团，实际控
制人仍为云南省国资委。
     三、股份转让协议的主要内容

     （一）协议主体及协议签订时间

     甲方：云南省煤化工集团有限公司

     乙方：云南云维集团有限公司

     丙方：云南省能源投资集团有限公司

     签订时间：2019 年 10 月 25 日

     （二）股份转让的比例及权利义务

     本次股份转让涉及目标股份 63,195,462 股，占公司总股本的 5.13%。本次股
份转让完成后，受让方云南能投集团成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标
股份完整的处置权和收益权，并且煤化集团、云维集团或者其他任何第三人针对
目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

     （三）股份转让的对价

     本次股份转让的转让价款合计人民币 303,338,217.6 元（合 4.8 元每股）。煤
化集团转让价款为 264,311,577.6 元，云维集团转让价款为 39,026,640 元。该转
让价款为含权价，即目标股份在定价基准日后收到现金分红的，现金分红归属丙
方所有。煤化集团、云维集团应自收到现金分红后 5 个工作日内支付给能投集团，
或者丙方在本协议约定的转让价款中扣除上述现金分红金额。

     （四）交易价款支付方式、时间以及交割安排

     股份转让协议签署后 3 个工作日内，丙方云南能投集团一次性向甲方煤化集
团支付转让预付款人民币 264,311,577.60 元（大写：人民币贰亿陆仟肆佰叁拾壹
万 壹 仟 伍 佰 柒 拾 柒 元 陆 角 整 ）， 一 次 性 向 乙 方 云 维 集 团 支 付 转 让 价 款
39,026,640.00 元（大写：人民币叁仟玖佰零贰万陆仟陆佰肆拾元整）。

     目标股份过户前，丙方应向甲方、乙方支付完毕股份转让价款。本次股权转
让协议签署后，若未能在 10 个工作日内完成交割，丙方有权将甲方及乙方持有
的股权质押给丙方，甲方、乙方应为丙方办理上述手续提供必要的协助。
    本协议签署后，丙方确定向上交所申请目标股份协议转让的申请日，并由三
方在申请日前根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规
定共同向上海证券交易所提出目标股份协议转让的确认申请。

    取得上海证券交易所出具的股份协议转让确认文件后 3 个工作日内，甲方、
乙方应负责完成目标股份的交割及过户登记手续（以中国登记结算有限公司出具
的《证券过户登记确认书》为准）。丙方应为甲方、乙方办理上述手续提供必要
的协助。自交割日（含当日）起，丙方即享有目标股份的全部权益和权利。

    （五）生效条件

    《股份转让协议》自三方盖章签字、转让方股东会通过并经云南省国资委审
批同意后生效。

    （六）解除条件

    如出现下列任一情形，本协议可经书面通知解除，自解除通知发出之日起三
日内本协议自动解除：①三方协商一致解除本协议；②三方根据本协议约定的权
利解除本协议；③一方严重违反本协议约定导致本协议目的无法实现的其他情形，
其他守约方有权解除本协议；④因不可抗力致使不能实现合同目的。

    四、本次股份转让对公司的影响

    若上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东仍为云南能投集团，公司实
际控制人将仍为云南省国资委，有利于优化公司股权结构，提升公司治理能力，
对公司未来发展将会产生积极影响。

    五、转让方有关承诺及履行情况

    煤化集团、云维集团所作承诺均按时履行，无违反承诺情形。

    六、风险提示

    鉴于《股份转让协议》需满足上述第三条第（五）款所示生效条件达成后方
能生效。协议生效后还需通过上海证券交易所合规性审核方能向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理协议转让的相关过户手续。由于上述事项尚
存在不确定性，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股份转让事项进展情况及时、准确、
完整地披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、所涉后续事项

    公司将密切关注相关事项并持续督促相关股东及时披露进展，公司亦将严格
遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

    特此公告。




                                                   云南云维股份有限公司

                                                           董事会

                                                     2019 年 10 月 28 日