华电能源股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议材料




          2017 年 10 月




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                会议议题

    1、关于处置黑河市兴边矿业有限公司和北
京优邦投资有限公司部分股权的议案
    2、关于公司收购佳木斯热电厂热泵项目资
产涉及关联交易的议案




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华 电 能 源 2017 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 之 一


                   关于处置黑河市兴边矿业有限公司
              和北京优邦投资有限公司部分股权的议案

各位股东：
      根据国家煤炭去产能产业政策及公司转型发展的需要，公司拟将
持有的控股子公司黑河市兴边矿业有限公司（下称“兴边矿业”）和
北京优邦投资有限公司（下称“北京优邦”）部分股权进行处置，现
将有关情况报告如下：
      一、兴边矿业的有关情况
      （一）基本情况
      兴边矿业成立于 2004 年 1 月 15 日，注册资本为人民币 1,180 万
元，经营范围为：煤炭生产，土地使用权租赁服务，专业停车场服务。
公司于 2009 年 6 月以 4.79 亿元价格收购了鹤岗东兴集团有限公司
（下称“东兴集团”）持有的兴边矿业 70%股权，收购后，东兴集团
持股比例为 30%。截止 2017 年 7 月 31 日，兴边矿业煤炭可采储量
2,713.73 万吨，按照年产 60 万吨预计最大剩余开采年限为 30 年左
右。
      （二）审计情况
      公司委托了立信会计师事务所（下称“立信事务所”）以 2017 年 7
月 31 日为基准日对兴边矿业进行了审计，经审计，兴边矿业资产总额
为 39,596 万元，负债总额为 4,521 万元，净资产为 35,075 万元。
      （三）评估情况
      公司委托北京中同华资产评估有限公司（下称“中同华公司”）
采用资产基础法（成本法）对兴边矿业的股东全部权益进行了评估，本
次评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，经评估，兴边矿业股东全部权益评

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估价值为 40,192.81 万元，比审计后账面净资产增值 5,117.84 万元，
增值率为 14.59%。评估值主要增减值原因为：
    1.流动资产减值 54.61 万元，其中：预付账款减值 23.14 万元，存
货减值 31.47 万元。存货减值主要原因是由于存储时间较长，部分原材
料已经损毁变质不能够正常使用，形成评估减值。
    2.固定资产增值 5,172.45 万元，由于企业折旧年限小于评估采用
的经济寿命年限，且部分设备按矿山维简费一次性计提折旧，综合导致
评估固定资产增值。
    二、北京优邦的有关情况
    （一）基本情况
    北京优邦成立于 2003 年 8 月 18 日，注册资本为人民币 3,000 万
元，经营范围为：项目投资，投资管理，投资咨询，批发电子产品、
五金交电、建筑材料，矿产资源勘探技术开发。公司于 2014 年 12 月
以 2.8 亿元价格收购了东兴集团持有的北京优邦 80%股权，收购后，
东兴集团持股比例为 20%。北京优邦的主体资源资产为双鸭山市集贤
长发煤矿（下称“长发煤矿”），长发煤矿探明储量为 3,223.68 万吨，
煤种为长焰煤、气煤，生产规模为 30 万吨/年，采矿权证有效期限自
2010 年 11 月 19 日至 2023 年 12 月 19 日，服务年限为 43 年零 8 个
月。目前，长发煤矿尚未开发建设。
    （二）审计情况
    公司委托了立信事务所以 2017 年 7 月 31 日为基准日对北京优邦进
行了审计，经审计，北京优邦资产总额为 2,330 万元，负债总额为 501
万元，净资产为 1,829 万元。
    （三）评估情况
    公司委托中同华公司采用资产基础法对北京优邦股东全部权益进
行了评估，本次评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，经评估，北京优邦股

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东全部权益评估价值为 35,110.06 万元，比审计后账面净资产增值
33,281.17 万元，增值率为 1,819.75%。评估值主要增减值原因为：
    1.长期股权投资减值 189.68 万元，为对集贤长发煤矿股权投资减
值，以基准日被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股
权投资的评估值。
    2.无形资产增值 33,470.85 万元，为采矿权评估增值。
    三、股权处置的必要性
    1.符合战略定位要求，有利于企业健康发展
    经过几年投资经营煤矿的经验教训，公司对投资经营煤矿企业有
了重新的认识和定位。受煤炭去产能及国家对环保、煤矿管理日趋严
格的现状影响，以及我省近几年拆并供热小锅炉的实际情况，公司积
极进行产业结构调整，大力发展热电联产及城市集中供热，积极对风
险高、回报差及没有前景的企业进行瘦身健体。兴边矿业由于地质条
件复杂，且为炮采工艺，加上煤炭含硫比例较高，企业生产成本及税
费负担较重，市场竞争力较弱。因此，及时出售上述企业股权，符合
公司的发展战略要求，有利于公司瘦身健体，全力调结构，促发展，
回笼资金，努力将电热主业做强做优。
    2.减少公司经营和投资损失
    目前，经供给侧改革、去产能等措施整治，煤炭市场开始复苏，
煤炭价格高位企稳，煤炭企业及资源的市场价值大幅提升，此时出售
煤炭企业比较有利，既有利于降低公司经营亏损及安全生产风险，又
有利于盘活存量资产，获得发展资金，降低投资损失。
    四、人员安置
    兴边公司现有员工（管理层除外）均随资产转移安置，管理层将
根据工作需要由公司统筹考虑进行安置；北京优邦一般员工 4 人，按
《劳动合同法》予以解聘，约需安置费用 6.5 万元。

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    五、小股东意见
    由于兴边矿业、北京优邦的小股东均为东兴集团，按照规定东兴
集团对公司上述两家企业股权有优先购买权，公司已就两家企业股权
处置事宜征求了东兴集团意见，东兴集团明确表示不放弃优先购买
权，同意收购兴边矿业及北京优邦各 40%的股权。
    综上所述，考虑到当前有利的出售时机，拟将公司持有的兴边矿
业及北京优邦各 40%股权捆绑出售，以两家企业全部股东权益的评估
价值为定价基础 ，以不低于 30,121.15 万元（兴边矿业评估值
40,192.81 万元*40%+北京优邦评估值 35,110.06 万元*40%）的价格在
北京产权交易所挂牌出售，价高者得。公司持有的兴边矿业及北京优
邦剩余股权择机再进行处置。
    以上议案请审议。


                                      华电能源股份有限公司


                                          2017 年 10 月 30 日




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华 电 能 源 2017 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 之 二




          关于公司收购佳木斯热电厂热泵项目资产
                            涉及关联交易的议案
各位股东：
      2011 年,华电电力科学研究院（下称“华电电科院”）全资公司
杭州华电能源工程有限公司（下称“杭州工程公司”）出资建设华电
能源股份公司佳木斯热电厂（下称“佳热电厂”）300MW 机组利用循
环水余热供热技术研究项目（下称“热泵项目”），经过多次改造及
完善后，热泵设备运行良好。为了理顺热泵资产管理关系，更好地发
挥热泵节能效益，杭州工程公司拟转让佳热电厂热泵项目资产，经公
司研究，拟收购该相关资产。因公司和华电电科院的控股股东均为中
国华电集团公司（下称“集团公司”），故上述项目构成关联交易，
需按照关联交易表决和披露。
      一、本次关联交易及交易标的概述
      与杭州工程公司关联交易金额预计不超过 12,090.23 万元，热泵
项目资产标的详细内容如下：
      热泵项目资产为佳热电厂 300MW 机组利用循环水余热供热科技
示范工程资产，该工程位于佳热电厂内，热泵设备用于回收佳热电厂
两台 300MW 供热发电机组中的汽轮机组排入大气的冷凝热并用于采
暖供热。该项目于 2011 年在集团公司立项，2011 年 8 月 15 日开工
建设，同年 12 月 26 日投入试运行，后期进行维护及更新改造达到设
计要求，并于 2014 年 4 月完成整体验收工作。热泵项目安装 8 台
38.38MW 热泵，占地面积 2311m2，建设规模包括：热泵厂房及建筑物，
热网水系统管网，热泵、水泵、电气仪表、阀体等设备部分。热泵驱
动蒸汽原则取自一台机组，该机组驱动热泵后剩余采暖抽气量可满足

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严寒热网加热器二次加热，保证系统整体出口温度满足佳木斯市政供
热需求。另一台机组循环水、采暖蒸汽作为备用。
    二、关联方情况介绍
    企业名称：杭州华电能源工程有限公司
    法定代表人：彭桂云
    注册地址：浙江省杭州市西湖区西园一路 10 号
    成立时间：2004 年 02 月 26 日
    营业执照编号：913301087572484548
    注册资金：2,200 万元
    主要业务概述：技术开发、技术服务：电力系统能源工程产品、
节能产品、节能工程、节能技术。
    财务状况：2016 年末，资产总额 20,654.74 万元，负债总额
17,361.55 万元，所有者权益 3,293.19 万元；2016 年度实现净利润
803.1 万元。2017 年 6 月末，资产总额 19,328.49 万元，负债总额
15,222.22 万元，所有者权益 4,106.27 万元；2017 年上半年实现净
利润 813.08 万元。
    三、交易的形式及预计金额
    热泵项目资产由杭州工程公司与佳热电厂以协议转让的方式进
行交易，预计发生的关联交易金额不超过北京中同华资产评估有限公
司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2017）第 212 号）的评
估价值 12,090.23 万元，具体金额待双方签定资产交易合同确定。
    四、交易定价原则
    双方以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 中
同华评报字（2017）第 212 号）为基础，协商确定交易价格。
    五、合作的必要性及可行性



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    佳热电厂 300MW 机组利用循环水余热供热研究项目是集团公司
的科技示范工程和华电能源股份有限公司的科技项目，是全国首例利
用 300MW 等级机组的循环水余热利用项目，同时也是第一个回收利用
开式循环水余热的示范工程。由杭州工程公司投资建设，项目于 2011
年 8 月 15 日开工建设，同年 12 月 26 日投入运行。共安装 8 台单机
容量为 38.38MW 蒸汽驱动型溴化锂吸收式热泵，余热水流量 11120t/h,
供回温 35/25℃，热网水流量 12000t/h,供回温 82/60℃，设计条件
下回收循环水余热 130.59MW，年运行小时数 4392h（183 天），增加
供热面积 225 万㎡，设计年节约标煤 7 万吨。
    从 2013 年上半年以来，在集团公司 300MW 煤机供热机组供电煤
耗完成情况排序中，佳热电厂以最低供电煤耗位列集团公司同类型机
组首位；2014 年 6 月，基于本项目的研究课题《300MW 机组开式循环
水余热利用技术研究及应用》荣获集团公司科技进步奖。说明了热泵
设备在佳木斯热电厂节能方面取得的成效，具有重要的示范意义。
    按照佳热电厂接带的供热面积 1000 万 m2 计算，未投入热泵设备
前，理论上按两台机组额定抽汽 340t/h 供热可满足供热要求，当单
机出现故障时，另一台机组需以最大抽汽量 520t/h 进行供热，但在
实际运行中，受煤质和机组运行状况的影响，机组很难以最大抽汽工
况运行，此时电厂将达不到 70%供热安全裕量的要求；热泵设备投入
后，外网热负荷基本由#1 机组和 8 台热泵接带，#2 机组采暖期大部
分时间内都可按纯凝工况运行，相当于外网的备用热源。热泵设备的
稳定运行，可额外增加循环水余热量 120MW 以上（相当于增加采暖抽
汽量 170t/h），相应提高电厂的供热安全裕量到 100%，有效地保证了
全厂供热的安全性。
    热泵设备正常运行后，佳热电厂整体供热能力仍比较充足，可进
一步增加供热面积。为实现最大化效益，将剩余的供热能力全部用于

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发展直供，在保证供热安全裕量 70%前提下，全厂还可进一步再新增
供热面积约 300 万 m2，使全厂供热面积达到 1,300 万 m2，为佳热电厂
带来较好的经济效益。
    六、对公司的影响

    为了客观、准确地评价热泵资产未来收益情况，佳热电厂委托了
黑龙江省电力设计院进行了投资评价，佳热电厂热泵设备预计年回收
热量为 185 万吉焦，按佳热电厂目前供热趸售价格 23.89 元/GJ（不
含税）计算，每年可以增加售热收入 4,420 万元，项目资本金内部收
益率可达到 23.24%，投资回收期为 5.08 年。鉴于热泵资产总体经营
期为 15 年，从目前评价结果来看，热泵资产收购后的盈利能力较强，
节能效益显著，符合公司的战略发展规划。
    以上议案涉及关联交易，请中国华电集团公司回避表决。
    以上议案请审议。



                                       华电能源股份有限公司



                                          2017 年 10 月 30 日




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