法律意见书
广东华商律师事务所
关于山东鲁北化工股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
二〇一九年四月
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法律意见书
致：山东鲁北化工股份有限公司
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司” ）2018 年度股东大会（以
下简称“本次会议” “本次大会” ）于 2019 年 4 月 12 日 14:00 时在公司办公
楼 7 楼会议室召开，广东华商律师事务所（以下简称“本所” ）接受公司的委
托，指派本所彭日光律师、黄俊伟律师（以下简称“本所律师” ）出席了本次
会议。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》、《山东鲁北化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具
本法律意见书。
本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及
表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表
决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该
等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
在出具本法律意见书的过程中，本所已得到贵司如下保证：其提供的文件复
印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头
陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依
法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和
现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集，公司于 2019 年 3 月 19 日上午召开第
七届董事会第二十次会议，审议通过了关于召开 2018 年年度股东大会的议案，
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并于 2019 年 3 月 20 日在上海交易所（www.sse.com.cn）发布了《山东鲁北化工
股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告》 。2019 年 3 月 20 日，公
司在《中国证券报》 、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布了《山东鲁北化工股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》
（以下简称“ 《股东大会通知》” ）。公司发布的《股东大会通知》载明了会议
召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。
公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所网络
投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次会议审议事项，并按有关规
定对议案的内容进行了充分披露。
经核查，公司本次会议于 2019 年 4 月 12 日 14:00 时在公司办公楼 7 楼会议
室召开。网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台 的 投 票 时 间 为 股东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会
通知》所告知的内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格
1、出席本次会议的股东及委托代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共 6 人，代表股份
115,919,338 股，占公司有表决权股份总数的比例为 33.03%。其中：
（1）出席现场会议的股东（含股东代理人）共 5 人，所代表的股份数额为
107,437,204 股，占公司有表决权股份总数的比例为 30.61%。
（2）根据上海证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加网络投票表决的股东共 1 名，代表股份 8,482,134 股，
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占公司有表决权股份总数的 2.42％。
2、出席本次股东大会的中小投资者包括：
通过现场和网络投票的中小投资者 4 人，代表股份 8,665,434 股，占公司总
股本的 2.47%。
其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份 183,300 股，占公司总股本的
0.05%；通过网络投票的股东 1 人，代表股份 8,482,134 股，占公司总股本的
2.42%。
3、出席本次会议的其他人员
出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理
人员及公司聘请的本所律师等。
经核查，出席会议的和参加本次会议网络投票的股东、股东代理人的身份资
料及股东登记的相关资料合法、有效，参加本次股东大会人员的资格均符合有关
法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
（一）表决程序
出席本次大会现场会议的股东对列入本次会议的议案进行审议并以现场记
名投票方式进行了表决。
现场会议表决，关联方股东山东鲁北企业集团总公司依法回避了第 5 项议案
及第 10 项议案的表决。
会议当场公布了现场表决结果，与会股东及股东之委托代理人对表决结果没
有提出异议。
本次大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次大会网
络投票的表决权总数和表决结果。
本次大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的
表决结果，同时对出席会议所持公司股份低于 5%(不含)的中小投资者对第 4 项
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议案及第 10 项议案的投票进行了单独计票。
本次会议第 9 项议案为特别决议议案，须经参加表决的全体股东（包括委托
代理人）以所持表决权的三分之二以上同意。
本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
（二）表决情况及结果
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案具体表决情况及结
果分别如下：
1、《2018 年度董事会工作报告》
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
2、《2018 年度财务决算报告及 2019 年财务预算报告的议案》
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
3、《2018 年度独立董事述职报告》
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
4、《2018 年度利润分配预案》，
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
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100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意票 8,665,434 股，占出席会议
的中小投资者持有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议的中
小投资者持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资
者持有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
5、《2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易预计的议案》
表 决 情 况 ： 同 意 票 8,665,434 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
该议案关联股东山东鲁北企业集团总公司依法回避表决。
表决结果：通过。
6、《关于续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财
务及内部控制审计机构的议案》
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
7、《2018 年年度报告及其摘要的议案》
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
8、《关于董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》
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表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
9、《关于变更公司经营范围暨修改＜公司章程＞的议案》
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议议案，经参加表决的全体股东（包括委托代理人）以所持
表决权的三分之二以上同意。
表决结果：通过。
10、《关于终止参与投资新材料新能源产业基金暨关联交易的议案》
表 决 情 况 ： 同 意 票 8,665,434 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
该议案关联股东山东鲁北企业集团总公司依法回避表决，均为出席会议的中
小投资者表决。
表决结果：通过。
11、《关于 2019 年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
12、《关于向银行申请授信的议案》
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
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100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
13、《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
14、《关于选举董事的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，并进行差额选举，应选董事四人，表决
结果如下：
14.01 选举陈树常先生为第八届董事会董事
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
14.02 选举马文举先生为第八届董事会董事
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
14.03 选举张金增先生为第八届董事会董事
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
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表决结果：通过。
14.04 选举王树才先生为第八届董事会董事
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
14.05 选举崔金城先生为第八届董事会董事
表决情况：同意票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；反对票
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：未通过。
15、《关于选举独立董事的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，并进行差额选举，应选董事二人，表决
结果如下：
15.01 选举刘玉芬女士为第八届董事会独立董事
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
15.02 选举王玉国先生为第八届董事会独立董事
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
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15.03 选举宋莉女士为第八届董事会独立董事
表决情况：同意票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；反对票
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：未通过。
16、《关于选举监事的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，并进行差额选举，应选董事二人，表决
结果如下：
16.01 选举冯祥义先生为第八届监事会监事
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
16.02 选举武健民先生为第八届监事会监事
表 决 情 况 ： 同 意 票 115,919,338 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
16.03 选举路永林先生为第八届监事会监事
表决情况：同意票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；反对票
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：未通过。
经见证，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，表决结果合法、有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合有
关法律和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（本页以下无正文）
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[本页无正文，系《广东华商律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司 2018 年
年度股东大会的法律意见书》之签署页]
广东华商律师事务所（盖章）
负责人：
高树
经办律师：
彭日光 黄俊伟
出具日期： 年 月 日
