山东鲁北化工股份有限公司一九九九年度股东大会决议公告

    山东鲁北化工股份有限公司1999年度股东大会于2000年5月9日在公司宾馆楼会议室召开。出席会议的股东(含股东代理人)35人,代表股份21856.49万股,占公司总股本65.64％,符合《公司法》及公司章程的规定。
    会议由董事长冯久田主持,经逐项记名投票方式表决,审议并通过了以下报告或议案:
    一、公司董事会1999年度工作报告(21856.49万股同意,占出席股东代表股份的100％;0股反对,0股弃权);
    二、公司总经理业务工作报告(21856.49万股同意,占出席股东代表股份的100％;0股反对,0股弃权);
    三、公司监事会1999年度工作报告(21856.49万股同意,占出席股东代表股份的100％;0股反对,0股弃权);
    四、1999年度财务决算报告(21856.49万股同意,占出席股东代表股份的100％;0股反对,0股弃权);
    五、1999年度利润分配方案:1999年度利润不进行分配,也不进行资本公积金转增股本(21853.49万股同意,占出席股东代表股份的99.9863％;30000股反对,0股弃权);
    六、公司2000年增资配股方案:
    1、配股基数、配股比例及数量:以截止1999年12月31日的总股本33300万股为基数,按10∶3的配股比例向全体股东实施配股,可配售股份总额为9990万股。(21856.49万股同意,占出席股东代表股份的100％;0股反对,0股弃权);
    2、配股价格及定价方法:本次配股价格的浮动幅度为每股13—16元人民币,具体价格授权董事会决定。董事会在确定配股价格时综合考虑下列因素:
    (1)本次配股价格不低于公司1999年度财务报告公布的每股净资产;
    (2)参照当前上市公司配股的市盈率水平确定本次配股市盈率;
    (3)公司股票在二级市场上的定价、市盈率情况;
    (4)募集资金使用项目的资金需求量;
    (5)与主承销商协议一致的原则。根据公司部分股东的建议,为了保障公司全体股东的合法权益,在授权董事会具体确定配股价的同时,也应对其定价依据作出必要的规定。为此,对本项内容进行修订和补充。
    (21853.49万股同意,占出席股东代表股份的99.9863％;30000股反对,0股弃权);
    3、配股募集资金投向:
    (1)计划总投资32680万元建设年产100万吨硫基氮磷钾复合肥项目(21856.49万股同意,占出席股东代表股份的100％;0股反对,0股弃权);
    (2)计划总投资18073万元建设采用绿色生产新工艺制造环氧丙烷项目(21856.49万股同意,占出席股东代表股份的100％;0股反对,0股弃权);
    (3)补充流动资金。本次配股所募集资金,首先满足以上项目建设需要,若有多余部分,全部用于补充公司流动资金,若不足,则由本公司自筹解决(21856.49万股同意,占出席股东代表股份的100％;0股反对,0股弃权);
    4、国有法人股对其应配股份的认购;公司国有法人股为21600万股,应配股数为6480万股,国有法人股股东———山东鲁北企业集团总公司业已承诺以其拥有的离子膜烧碱厂经评估确认后的净资产16396.50万元认购可配股份中的1120万股(若实物资产不足,以现金认购),其余可配股份全部放弃,也不进行配股权转让。此项承诺业已获得国家财政部财管字[2000]165号文批准同意。
    离子膜烧碱厂是山东鲁北企业集团总公司于2000年初正式投产运行的。离子膜烧碱工程技术先进、产品市场前景良好,并与本公司现有产品有较强的关联性,其卤水制碱与本公司溴素厂海水提溴直接相关,本公司可将卤水制碱、提溴一体化,形成公司热电厂供给制碱所需的蒸汽、水、电,制碱副产品氯气用作提溴的原料,提溴后的饱和卤水用于制碱的产业链,从而取得显著的经济效益,为此,本公司看好其生产投资价值,曾于1998年3月与山东鲁北企业集团总公司协商,签订了投资建设协议书,双方同意项目建成后,经验收合格后,由本公司自主生产经营。
    但投资建设过程中,本公司因“15、20、30”工程建设及部分装置投产,公司资金占用增加很大,流动资金较为紧张。为缓解流动资金紧张状况,本公司经与山东鲁北企业集团总公司协商,按照公平、公正、合理的原则,解除了投资建设协议,收回了全部工程款,并参照银行贷款利率收取资金占用费共计4,397,108.15元。
    山东鲁北企业集团总公司作为公司国有法人股股东以该项经评估确认后的净资产认购公司2000年度部分配股,既有利于公司的发展,又减少了关联交易,符合公司的利益,也未损害公司其他股东的利益。
    关联股东山东鲁北企业集团总公司就该项议案回避表决。参加该项表决的非关联股东共代表有表决权股份256.49万股,赞成该项议案的为256.49万股,通过率100％。
    5、本次配股决议自1999年度股东大会通过之日起一年内有效(21856.49万股同意,占出席股东代表股份的100％;0股反对,0股弃权)。
    6、为保证此次配股工作的顺利进行,股东大会授权董事会全权办理与本次增资配股有关的具体事宜,包括配股完成后依法对公司章程相应条款作出修改(21856.49万股同意,占出席股东代表股份的100％;0股反对,0股弃权)。
    该配股方案尚须报中国证券监督管理委员会济南证券监管办公室出具意见,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
    七、2000年增资配股募集资金使用的可行性议案:
    1、投资建设年产100万吨硫基氮磷钾复合肥项目的可行性(21856.49万股同意,占出席股东代表股份的100％;0股反对,0股弃权);
    2、投资建设采用绿色生产新工艺制造环氧丙烷项目的可行性(21856.49万股同意,占出席股东代表股份的100％;0股反对,0股弃权);
    3、补充流动资金的可行性(21856.49万股同意,占出席股东代表股份的100％;0股反对,0股弃权)。
    八、关于修改《公司章程》第六十七条的议案将《公司章程》第六十七条修改为:“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事、监事提名的方式和程序为:
    (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任董事的人数,首先由董事会提出拟选任董事的建议名单,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;股东代表出任的监事由监事会按照拟选任监事人数提出建议名单,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
    (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五或以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人数。
    董事会、监事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。”(21856.49万股同意,占出席股东代表股份的100％;0股反对,0股弃权)。
    九、关于公司董事、监事2000年度报酬的议案董事长报酬:8—10万元;董事、监事报酬:3—6万元。(21856.49万股同意,占出席股东代表股份的100％;0股反对,0股弃权)。
    十、关于公司更名为“山东环保高科股份有限公司”的提案(21856.49万股同意,占出席股东代表股份的100％;0股反对,0股弃权)。

                                      山东鲁北化工股份有限公司
                                           二○○○年五月九日