股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2020-030
山东鲁北化工股份有限公司
关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广西田东锦
亿科技有限公司（以下简称“锦亿科技”）拟向关联方广西田东锦盛化工有限公
司（以下简称“锦盛化工”）购买土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备
等资产，用于建设锦亿科技年产 5000 吨四氟乙烯（TFE）及下游产品项目。
至本次关联交易为止，公司及锦亿科技在过去十二月内未与锦盛化工进
行过同类交易。
一、关联交易概述
公司控股子公司锦亿科技为有效加快项目建设进度，降低项目建设成本，节
省项目投资，拟向关联方锦盛化工购买土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器
设备等资产，用于建设锦亿科技年产 5000 吨四氟乙烯（TFE）及下游产品项目（以
下简称“项目”，项目情况详见《山东鲁北化工股份有限公司关于子公司建设年
产 5000 吨四氟乙烯（TFE）及下游产品项目的公告》，公告编号：2020-029）。双
方于 2020 年 4 月 1 日签署了《资产转让协议》。
2020 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第九次会议，以 5 票赞成、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司广西田东锦亿科技有限公司购买
资产暨关联交易的议案》,审议该议案时，关联董事陈树常先生对该议案回避表
决。上述购买资产暨关联交易事项已经独立董事进行了事先认可，并对此发表了
独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
锦盛化工为锦亿科技股东，持有锦亿科技 20.17%股权。本次交易构成了上
市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，公司及锦亿科技在过去十二月内未与锦盛化工进行过
同类交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次关联交易的标的资产受让方锦亿科技为公司控股子公司，出让方锦盛化
工为锦亿科技股东，持有锦亿科技 20.17%股权，同时，锦盛化工为公司控股股
东鲁北集团第二大股东锦江集团的控股子公司，故本次锦亿科技购买锦盛化工资
产构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、广西田东锦亿科技有限公司
名称：广西田东锦亿科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈彦
注册资本：10,409.00 万元
住所：田东县石化工业园区
成立时间：2014 年 6 月 24 日
经营范围：化工产品（危险化学品除外）销售、研发、投资开发；一氯甲烷、
二氯甲烷、三氯甲烷、盐酸、硫酸、氯化氢、稀释剂、清洗剂、氯化钙、硫酸钙、
硫酸镁的生产；仓储服务，货物进出口业务。
股东情况：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
山东鲁北化工股份有限公司 5,309 51.00
衢州善亿化工科技有限公司 3,000 28.83
广西田东锦盛化工有限公司 2,100 20.17
主要业务最近三年发展情况：
锦亿科技近三年主要业务为甲烷氯化物的生产与销售。
2019 年主要财务指标：
资产总额 42,506.22 万元，净资产 34,169.25 万元，营业收入 56,530.13
万元，净利润 15,953.98 万元。
2、广西田东锦盛化工有限公司
名称：广西田东锦盛化工有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：童建中
注册资本：53,841.8431 万元
住所：田东县平马镇百林村
成立时间：2007 年 8 月 17 日
经营范围：烧碱、聚氯乙稀、液氯、盐酸、硫酸、氢气、氯气、芒硝、次氯
酸钠、氯化氢、电石、石灰、食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠、无水氯化
钙、三氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚乙烯（CPE）、氯化橡胶、食品添加剂活性白土、
活性白土、环氧氯丙烷（ECH）、锰硅合金、锰铁合金、工业用水、热力生产和供
应、纯水、石膏、飞灰、炉底渣、钠基膨润土及衍生产品加工、生产、销售、经
营与开发；氧化铝产品贸易；供电、发电；污水处理；液氯钢瓶检验检测；货物
进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外）。（凡是涉及许可证的项目，
凭许可证在有效期限内开展经营活动。）
股东情况：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
杭州锦江集团有限公司 22,482.2000 41.76
广西西江锦盛股权投资基金合伙
19,253.8431 35.76
企业（有限合伙）
浙江恒杰实业有限公司 12,105.8000 22.48
主要业务最近三年发展情况：
近三年主要业务为烧碱的生产与销售。
最近一年主要财务指标：
资产总额361,441.45万元，净资产157,635.16万元，营业收入158,831.65
万元，净利润13,477.47万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
（1）、交易的名称：购买锦盛化工拥有的部分资产。
具体包括：
①、房屋建筑物共 15 项，包括聚合 A1-A3、聚合 B1-B5、液氯包装车间、
PVC 包装仓库、PVC 包装仓库雨蓬、乙炔发生车间、变电室等，总建筑面积
27,026.44 平方米，账面原值 11,005.96 万元，账面净值 6,260.65 万元；构
筑物共 15 项，包括液氯冰机基础、液氯罐设备基础、循环水 b 水泵主体工程、
循环水 b 冷却塔、道路等，账面原值 1,727.82 万元，账面净值 1,080.50 万元。
②、机器设备共 17 项，包括液氯储罐、电动单梁起重机、循环水泵等，账
面原值 852.02 万元，账面净值 126.92 万元。
③、土地使用权一宗，位于田东县石化工业园区西面（锦江大道东侧），土
地用途为工业用地，土地面积 84,550.23 平方米，土地使用权账面原值 1,791.81
万元，账面净值 1,459.40 万元。
（2）、交易类别：购买资产。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明：
标的资产自 2007 年底开工建设，于 2009 年 2 月底建成投运。截止 2020 年
3 月 31 日，交易标的资产原值 15,377.61 万元，已计提折旧 6,555.51 万元，资
产净值 8,772.10 万元。房屋建筑物、构筑物和设备的资产状态良好，能够继续
投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件。该资产最近一年处于正常运行
状态。
4、标的资产的最近一年又一期财务报表的账面价值（未经审计）：
单位：人民币万元
账面原值 已提折旧 摊销或减值准备 账面净值
项目 2019/ 2020/ 2019/ 2020/ 2019/1 2020/0 2019/ 2020/
12/31 03/31 12/31 03/31 2/31 3/31 12/31 03/31
房屋建筑 12733.78 12733.78 5424.00 5565.40 / / 7309.78 7168.38
机器设备 852.02 852.02 728.75 745.62 / / 123.27 106.40
土地使用权 1791.81 1791.81 335.43 344.49 / / 1456.38 1447.32
合计 15377.61 15377.61 6488.18 6655.51 / / 8889.43 8722.10
（二）标的资产的评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司对标的资产截至 2019 年 11 月 30 日的
市场价值进行评估并出具了中威正信评报字【2020】第 10001 号资产评估报告书，
标的资产于评估基准日的评估值为人民币 5,681.75 万元。经各方协商确定标的
资产的转让价格为 5,681.75 万元。
1、采用的评估方法
本次评估的标的资产包括固定资产及无形资产，具体评估方法叙述如下：
（1）、固定资产-房屋建筑物类资产的评估
本次采用重置成本法对委估房屋建筑物类资产进行评估。
即：评估值=重置价值×成新率
a、重置价值的确定
根据本次评估目的，重置价值中均包括增值税。
重置价值=工程造价+前期及其他费用+资金成本
工程造价的确定：本次根据企业提供资料情况，主要采用预决算调整法及类
比法：
预决算调整法是以建筑图纸及原决算书中的工程量为基础，按现行工程造价
水平、费率将其调整为按现行工程预算价格计算的工程造价。
类比法是采用与该建筑物结构特征、装修标准等基本相同的典型工程人工、
材料、机械用量，按基准日价格水平求得工程造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
前期及其他费用=工程造价×前期及其他费率
资金成本=（工程造价+前期及其他费）×1/2×合理建设工期×评估基准日
现行贷款利率
b、成新率的确定
采用年限法和打分法相结合综合确定成新率，即对两种方法确定的成新率分
别赋予不同的权重，以加权平均值确定综合成新率。
①．年限法
根据房屋建筑物的耐用年限、已使用年限及尚可使用年限计算确定成新率。
成新率=（1-房屋建筑物已使用年限/房屋建筑物耐用年限）×100%
②．打分法
首先，将影响房屋建筑物的主要因素按主体结构、装修装饰和设备设施分成
三项，根据各项的工程造价占房屋总造价的比重，确定计算成新率时的权重。
参照建设部《房屋新旧程度鉴定标准》，根据对房屋整体及各部分进行现场
勘察中发现的实际情况，评估出各项相对于完好状态的分值，再进行加权平均，
计算成新率。
成新率=主体结构部分合计得分×主体结构权重+装修装饰部分合计得分×
装修装饰权重+设备设施部分合计得分×设备设施权重
（2）、固定资产-机器设备的评估
根据本次评估目的，结合委估设备类资产的状况，本次设备评估主要采用重
置成本法。
即：评估值＝重置价值×成新率。
a、重置价值的确定
根据本次评估目的，重置价值中均包括增值税。
重置价值的计算公式为：重置价值=购置成本+运杂费+安装调试费+其他费用
评估中，对于能够收集到设备现行购置价格的设备，根据相同或相近规格型
号的设备的现行市场价格，并考虑运杂费和安装调试费、其他费用等合理费用确
定委估设备的重置成本。对于生产时间较长，无法取得设备现行市价，也无法取
得同类设备购置成本的，采用价格指数法调整后估算重置成本。
对于运杂费或安装调试费由厂家负责的设备，评估中不考虑运杂费或安装调
试费。
b、成新率的确定
对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态
的介绍，结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，
分别采用年限法和分部件打分法综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×0.4＋分部件打分法计算的成新率×
0.6。
（3）、无形资产-土地使用权的评估
根据评估目的，结合取得的土地信息资料，本次评估采用基准地价系数修正
法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求
取待估宗地在估价期日价格的方法。
采用基准地价系数修正法计算宗地地价的基本公式为：
宗地地价=待估宗地所在区域基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×
年期修正系数×（1＋Σ 各区域因素和个别因素修正系数）。
2、评估假设
（1）、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）、假设委估资产原地、按现用途持续使用。
3、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本次评估采用成本法，并履行了必要的评估
程序，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 11 月 30 日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
1
1 固定资产 7,468.07 4,092.21 -3,375.85 -45.20
2
2 无形资产 1,459.40 1,589.54 130.14 8.92
3
3 资产总计 8,927.47 5,681.75 -3,245.71 -36.36
委估资产账面值为 8,927.47 万元，评估值总计 5,681.75 万元，评估减值
3,245.71 万元，减值率 36.36%。主要是房屋建筑类资产减值。
（三）经交易双方协商，确定以标的资产的评估价格 5,681.75 万元作为交易
价格。交易标的定价公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体：锦盛化工与锦亿科技；
2、交易价格：5,681.75 万元；
3、支付方式：现金；
4、支付期限：分期付款。
分三期支付，合同生效，实物移交并验收合格，所有产权变更手续办理完毕、
且收到锦盛化工增值税专用发票 15 日内向锦盛化工一次性支付资产转让价款的
50%，即人民币 28,408,771.00 元；
项目开工后 6 个月内, 且收到锦盛化工增值税专用发票后向锦盛化工一次
性支付资产转让价款的 30%，即人民币 17,045,262.60 元；
项目建成投运, 且收到锦盛化工增值税专用发票后向锦盛化工一次性支付
剩余的资产转让价款人民币 11,363,508.40 元。
5、合同的生效条件：合同经双方代表签字盖章，经锦亿科技董事会和股东
会审议通过，且取得项目审批手续后生效。
6、违约责任：
合同生效后，锦亿科技未如期向锦盛化工支付转让款的，每日应按未支付部
分价款的万分之一向锦盛化工支付违约金。
合同生效后，锦盛化工未如期办理有关产权转让手续，未能按时完成相关产
权转移手续的，每日应以全部转让价款的万分之一向锦亿科技支付违约金。
7、其他条款：本合同双方所作出任何声明、保证或承诺如存在虚假，将被
视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的直接损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易可以有效加快项目建设进度，降低项目建设成本，节省项目投
资。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2020年4月2日，公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审
议通过了《关于控股子公司广西田东锦亿科技有限公司购买资产暨关联交易的议
案》。关联董事陈树常回避了表决。
独立董事于董事会会议召开前就拟提交审议的议案发表了事前认可声明，并
同意提交公司第八届董事会第九次会议审议。公司独立董事王玉国、刘玉芬对议
案内容进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司控股子公司锦亿科技本次购买
关联方锦盛化工资产符合公司及锦亿科技生产经营和项目建设的实际需要，有利
于加快项目建设进度，降低项目建设成本，节省项目投资，不会影响公司及锦亿
科技运营的独立性。评估机构中威正信具有从事证券期货业务评估资格，具备较
强的专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易符合公司
的利益，不存在损害公司及其股东利益特别是中小股东利益的情形。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易可加快锦
亿科技项目建设进度，降低项目建设成本，节省项目投资。交易定价方法合理，
符合公开、公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的整体利益，表决程序
符合有关法律法规规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）广西田东锦亿科技有限公司拟购买资产评估项目资产评估报告
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月三日
