重庆百货大楼股份有限公司
2017 年年度股东大会会议材料
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重庆百货大楼股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
大会主持人：公司董事长何谦先生
大会时间：2018 年 5 月 18 日上午 9：30
大会地点：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）31 层会议室。
一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票。主持人报告现场会议出席人员情况、宣布现场会议
开始。
二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东
代表 2 名、监事及律师各 1 名）。
三、审议本次会议各项议案：
（一）审议《公司 2017 年度报告及摘要》
（二）审议《公司 2017 年度董事会工作报告》
（三）审议《公司 2017 年度监事会工作报告》
（四）审议《公司 2017 年度独立董事述职报告》
（五）审议《公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告》
（六）审议《公司 2017 年度利润分配预案》
（七）审议《关于公司向马上消费金融股份有限公司协议存款的关联交易议
案》
（八）审议《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属 7
家全资、控股子公司提供担保的议案》
（九）审议《关于马上消费金融股份有限公司第三轮增资暨补充确认第一、
二轮增资为关联交易的议案》
四、股东发言。
五、对上述议案进行表决。
六、监票人进行点票。
七、宣读现场会议表决结果。
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八、律师发表法律意见。
九、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投
票情况合并统计计算最终表决结果。
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2018 年 5 月 11 日
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重庆百货大楼股份有限公司
2017 年年度股东大会参会须知
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依法行使股东权利，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公
开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将
同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表
决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本次会议现场会议召开时间：2018 年 5 月 18 日（星期五）上午 9:30 开始，
直至网络投票结束。
网络投票时间：2018 年 5 月 18 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位
股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会议题内容。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针
对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过 5
分钟。
六、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用
记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有
一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。
七、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会议案（六）、议
案（七）、议案（八）和议案（九）对中小投资者的表决单独计票，中小投资者
是指持股 5%（不含 5%）以下的股东。
八、根据《股票上市规则》10.1.3 条第三款规定，公司董事及高级管理人员
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在马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”）担任董事长，马上金融
为公司关联方，议案（七）和议案（九）为关联交易议案。但马上金融与公司股
东之间不存在关联关系，该两项议案表决时无关联股东回避。
九、在填写表决票时，赞成的划“√”，反对的划“×”，弃权的划“〇”，不作任
何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
十、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统
计计算最终表决结果。
十一、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
重庆百货大楼股份有限公司
2018 年 5 月 11 日
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2017 年年度股东大会会议议案（一）
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年度报告及摘要
各位股东：
公司 2017 年度报告及摘要已于 2018 年 3 月 16 日刊登于《上海证券报》和
《证券时报》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，现将
公告内容提交本次会议审议。
请予审议。
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2018 年 5 月 11 日
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2017 年年度股东大会会议议案（二）
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
现就董事会 2017 年度工作情况及 2018 年度工作计划报告如下：
一、2017 年工作回顾
2017 年，面对经济增速放缓、行业变革加速、市场竞争加剧的压力挑战，
公司在董事会的带领下，在股东的支持下，全力抓改革谋创新，抓调整推转型，
抓机制强活力，圆满完成了公司股东大会下达的目标任务，实现了持续健康发展。
主要取得了几个方面的新成效：
（一）经营质量迈上新台阶。公司实现营业收入 329.15 亿元，同比减少
2.75%，基本与去年持平；利润总额 7.86 亿元，同比增长 51.55%；净利润 6.50
亿元，同比增长 47.84%。利润增幅创近年历史新高，销售利润增长率、总资产
周转率、应收账款周转率、存货周转率等指标处于较好水平，盈利能力和资产营
运能力提高，发展质量效益提升。
（二）经营转型取得新进展。
一是经营调改深入。百货事业部推动有条件的场店进行特色化调改或购物中
心转型，加大品牌引新汰旧。超市事业部完成多家门店调改，淘汰无效低效单品，
引进餐饮、生活服务等，实现品类及业态配套联合。电器事业部重点打造旗舰店。
同时聚焦空白区域空白业态进行网点开发，全年新开和签约网点共 17 个。
二是供应链持续优化。各业态深化源头采购，扩大自营直采直供。百货事业
部加强重点品牌对接合作，推进商业资源集中分级管理，统筹对外招商。超市事
业部增加基地直采单品；区外门店整合蔬菜等供应链，损耗下降，毛利提升。电
器事业部主要战略品牌零售占比提升。汽贸公司完善品牌结构，成功获得捷豹路
虎等 6 个品牌授权。
三是其他业务稳步转型。汽贸公司推进“以租代购”业务，开展全生命周期
营销，综合维修产值同步提升。中天物业尝试巴南商社汇物业一体化管理，迈出
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区域智能化物业管理步伐。
（三）创新发展呈现新亮点。
一是新兴产业快速发展。马上金融以“金融+科技”为核心，运用互联网和
大数据，结合消费场景，提供金融服务，2017 年实现净利润 5.78 亿元。保理公
司健全风控制度，搭建保理业务系统，深耕供应链业务，全年实现利润 531 万元。
仕益质检持续拓宽检测领域，扩充检测资质，成为有机投入品检验机构、第三方
认证机构，实现利润 1679 万元。
二是线上线下融合起步良好。围绕提升客户体验感及满意度，利用异业资源，
创新营销手段，搭建线上营销平台，试点全渠道智能化消费场景提升购物体验。
整合支付平台，支持支付宝、云闪付等多种支付方式，提供消费便利。
（四）精细管控凸显新成效。
一是运营管理有效提升。对家维、电子器材等公司通过托管方式，推动同类
业务整合，优化资源配置，提升管理运营效率。百货电器超市优化区域管控，初
步形成三业态区域管控方案和四川区域管理方案。二是节支降费成效明显。深化
全面预算管理，持续推进资金集中管理，建立完善公司资金池，提高资金使用效
率。严控费用支出，推动网点签约降租；持续优化岗位、控编降本。三是风险防
控不断加强。加强上、下游经营客户准入管理，强化应收和预付账款、库存管理，
防范经营风险，全年应收账款和存货同比下降。
二、2018 年工作目标和工作重点
工作目标：营业收入 339.65 亿元; 利润总额 8.54 亿元。
重点抓好以下几方面工作：
（一）全力完成全年经营目标，推动高质量发展
全力完成全年目标，在 2017 年高起点上迈向高质量发展。加大新技术应用，
统筹创新营销筹划，多渠道争取资源，创新营推和集客方式，抓好重大节假日和
日常促销。层层分解年度预算和重点工作，推动工作项目化、清单化，确保实现
全年目标。
（二）加快经营转型，提高供给质量效率
1.零售主业要增优势补短板。一是优化供应链。各业态深化战略品牌合作，
建立完善商品品类品牌的优化汰换机制。百货要扩大品牌直供比例，加速品牌引
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新汰旧。超市要深入推进以生鲜为核心的直采直供。电器强化数码、智能、健康
电器等商品引进和经营。汽贸利用现有场地或重新选址申请有市场竞争力、盈利
强的品牌。二是调整商品经营结构。百货推进品牌集中分级管理，建设统分结合
的招商体系。超市要丰富加工类商品结构，推广全品类全门店品类管理，提升生
鲜经营能力。汽贸要稳定整车经营规模和质量，推进以租代购，强化后市场，综
合维修产值要提升。三是优化网点和业态。网点开发调改方面，实施“腾笼换鸟”
计划。百货新开店优先入驻购物中心，推进有条件的场店进行类购物中心改造升
级。超市加强日常调改和场景打造，完成中心区域超市餐饮化改造，积极尝试便
利店、社区生鲜店或品类专业店。汽贸建设“4S+易修店”双品牌综合维修店。
探索并购重组、合资合作、加盟等多种开发模式，重点关注西南地区，力争实现
突破。提高网点经营质量方面，要研究深化区域一体化管理方案，优化区域运营
管理组织机构，推进各业态管理资源共享，压缩后台管理成本。大力扭减控亏，
加强重点亏损大店的经营分析及调改，关闭扭亏无望网点。
2.新兴产业要拓市场强后劲。围绕零售主业，提升科技创新能力，进一步培
育做强产业链金融服务、质检技术服务等新业产业，努力打造盈利增长新平台。
3.其他业务要定好位推转型。中天物业拓展装饰装修业务，打造智慧物业管
理平台。世纪购加快转型跨境联营代销模式，提升零售信息技术开发应用能力。
4.资本运营要找项目求突破。围绕核心主业，发掘行业和产业链投资机会，
推进西南商业优质资源、主业产业链优质资源及主业衍生的优质资源的合资合作
和并购重组。
（三）坚持创新驱动，培育发展新动能
要加大信息技术运用。加快运用新技术改造传统运营流程、管理模式，在顾
客链接、场景体验等方面上下功夫，为打造智慧零售奠定基础。
要加大机制创新力度。深化干部、人事、薪酬制度改革，推动形成干部能上
能下、收入能高能低的机制。
（四）精细高效管理，提升公司管控效能
提高管控质效。进一步明晰公司总部、子公司、事业部、场店等各层级权责
边界。升级改造办公 OA，开通手机移动办公，推行事业部为单位的每日电话或
视频晨会等，做到市场有变化、应对有良策、执行有效果。
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提升投资管理水平。提升投资论证决策水平，建立投资决策模型，细化完善
投资项目可行性分析指标体系。建立项目后评价制度，强化投资事前事中事后全
过程管控，进一步规范投资行为，防范化解投资风险，提高投资回报。
加强财务和成本管控。推进全面结构化预算管理，强化预算刚性执行与控制。
实行行业对标、业态对标，建立经营效果综合评价体系，通过对标分析实施针对
性降成本措施，加强人工成本管控，优化人员结构，合理减少后台人工成本，严
控各项费用支出。
强化各类风险防控。按要求开展防范化解供给性结构性改革中的操作风险、
重大金融风险、投资风险、债务风险、高风险业务风险等专项工作。要建立健全
内控制度和风险防控体系，完善客户评价体系，加强合同管理特别是重大合同的
执行跟踪。
请予审议
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2018 年 5 月 11 日
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2017 年年度股东大会会议议案（三）
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》要求，现将监事会一年来
工作情况报告如下：
重庆百货大楼股份有限公司监事会 2017 年度遵照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司监事会工作指引》及《公司章程》、《监事会议事规则》要
求开展工作，坚持党组织的领导核心和政治核心作用，坚持向股东负责，围绕党中央
十九大精神，结合公司发展战略，为公司法人治理平稳运行，防范重大风险提供监督
保障。
一、报告期监事会工作情况
（一）组织学习情况
监事会组织学习了十九大报告、十二届全国人大五次会议闭幕社论、《中国
共产党问责条例》等文件。将政治站位放在首位，坚持党的领导，坚持以人民为
中心，依法合规履职。
（二）建立健全制度机制情况
1.监事会按程序修订了《监事会议事规则》，制定了《重庆百货大楼股份有限公
司监事会监督检查发现问题整改实施办法》，完善了基础制度。
2.加强了监事会办公室与党委办公室，董事会办公室、审计部，纪检监察部的横
向沟通协调，协同完成了廉政风险管控、三审合一、重点工作核查等工作。
3.报告期内联系了下级单位监事会、监事共 16 次，指导下级单位监事履行职责，
规范开展监督工作，进一步完善了监事会纵向联系机制。
4.向中国证监会重庆监管局、重庆市国资委、中国银监会重庆监管局及集团相关
部门进行了工作汇报和工作交流，形成《工作联系要情》。
（三）会议召开情况
2017 年共召开监事会会议 7 次，监事会工作会议 5 次。审议 22 项议案，提
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出意见建议 28 条。会议程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》，监事会及时
将会议决议进行披露。
（四）检查公司财务
监事会定期对财务报表予以监督检查，形成检查记录；监事会实施了 2016
年年度检查，形成检查报告，揭示问题 37 项，提出整改要求 4 项，提出建议 2
个。
（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
2017 年监事会共列席董事会现场会议 12 次，经理办公会 39 次，对定期报
告、资产减值、会计政策变更等事项发表意见建议 35 条；监事会建立董事高管
履职档案，拟定《重庆百货大楼股份有限公司 2016 年度董事、高管履职评价报
告》，经监事会审议通过并按程序报送。
（六）监事会日常履职情况
1.坚持党委领导，履行一岗双责。
监事会坚决服从公司党委领导，按公司党委安排，对基层党建、“两学一做”
工作进行了督导；对基层单位进行了安全检查及十九大精神学习安排；监事会主
席积极参加城口县、绿春县的扶贫调研工作。监事会主席履行了分管领域党风廉
政建设的领导责任，分管领域没有发生违反党风廉政规定的情况。
2.深入基层调研、助推公司发展
监事会开展了 8 个项目考察， 9 家单位的调研，提出了 23 条意见建议。
3.开展专项调查
对公司经营安全环境进行了监督检查，形成专题报告向经理层反馈。为公司
消除安全隐患提供依据。
4.组织监事会成员培训
本年度安排监事会成员 5 人次参加国资委、中国上市公司协会组织的培训 4
次。
（七）对公司重大事项实施监督、发表意见情况
1. 公司收购、出售资产情况
2017 年 2 月 15 日，公司完成重庆商社信息科技有限公司和重庆商社电子销售
有限公司工商变更登记，本次转让全部完成。
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2. 委托理财
截止报告期末，公司结构性存款余额 8 亿元。审批程序符合《公司章程》，并
按《上市公司信息披露管理办法》及时披露。
3.对外担保
报告期内，公司对外担保议案审批程序合规，符合《公司章程》及《重庆百
货大楼股份有限公司投融资及对外担保管理制度》，并按《上市公司信息披露管
理办法》及时披露。
4.会计政策变更
2017 年 10 月 25 日，第六届六十一次董事会审议《关于会计政策变更的议案》。
监事会提出书面意见，同意公司实施本次会计政策的变更。
报告期内，监事会按照依法合规、客观公正、科学有效原则，忠实、勤勉、
有效地履行职责。监事会成员以坚定的政治信仰、务实的工作作风、突出的监督
成效执行了党委会、股东大会、监事会决议，保持了监事会的独立性、规范性、
权威性，维护了股东及利益相关者的合法权益。
报告期内，公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，全面落实股东大
会、董事会的各项决议，未发现在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或
损害公司及股东利益的行为。
二、监事会 2018 年工作计划
监事会 2018 年将坚定不移地在公司党委、股东大会的领导下，坚持法治导
向、战略导向、风险导向开展监督。
(一)完善监事会工作机制，提升监督效能
1.建立监事分工协调机制
监事会根据监事的分管职能和专业能力，建立监事分工协调责任制，明确监
事具体工作分配及对口联系领域；每年度监事以书面报告形式向监事会述职。
2.督促二级单位监事履行公司制度规定的监事职责
加强公司委派监事管理，通过落实责任、制定工作指引、建立委派监事汇报
机制等措施，形成公司多层级的有效监督体系。
3.兴调查研究之风，服务基层
坚持以人民群众为中心，踏踏实实地了解基层情况、解决困难、助推发展，
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把监督服务于企业发展落到实处。
4. 持续加强监事会成员培训，提升履职能力
按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》，持续组织对监事会成员特别是
新入职监事的培训。
（二）开展法定范围的监督检查
按法律法规要求开展财务、董事高管履职、重大投资、资产减值准备的计提
及核销、重大不确定性、信息披露管理、职工权益等监督。
（三）围绕公司重要环节开展监督
完成公司重点工作及审计部工作的查验审核、商品采购销售环节、重大项目
运营情况监督、工程建设管理监督、公司内部安全环保监督。
2018 年监事会将不忘初心、牢记使命，落实中央精神，围绕公司战略，紧
扣市场脉搏，为维护股东权益、助推企业发展发挥监督保障作用。
以上是监事会 2017 年履职情况及 2018 年工作计划，请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司监事会
2018 年 5 月 11 日
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2017 年年度股东大会会议议案（四）
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度
报告期间工作指引》的要求，我们就 2017 年度履行独立董事职责情况进行述职：
一、独立董事的基本情况
公司 2017 年在任的独立董事为章新蓉、杨春林、刘斌。本年度未发生变化，
简历情况一如以前年度。
在此我们三人作为公司独立董事申明：我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
姓名 本年应 是否连续
以通讯 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席 两次未亲
方式参 东大会
事会次 席次数 席次数 次数 自参加会
加次数 的次数
数 议
章新蓉 15 15 3 0 0 否 3
杨春林 15 15 3 0 0 否 3
刘 斌 15 15 3 0 0 否 3
（二）会议审议情况
2017年度公司共召开了15次董事会，3次股东大会。按照规定和要求，我们
勤勉尽职，按时出席了公司的股东大会和董事会会议。会前我们主动审阅会议资
料，积极与公司沟通；会中，我们认真谨慎，参与事项决策；会后，我们时时关
注事项进展，提升决策科学性。从参加会议的情况来看，我们认为：2017年度公
司各项工作运转正常，股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关程序。2017年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其
他事项提出异议。
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（三）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相
应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供
合理化建议。
1、战略委员会召开会议情况：2017年度我们共召开4次战略委员会会议。会
议对公司对外投资，商社汽贸向下属全资、控股子公司提供担保，有关投资制度
建设等重大事项进行了审议，为公司董事会战略决策提供专业意见。
2、审计委员会召开会议情况：2017年度我们共召开3次会议，对2016年度年
报审计工作、2016年度内控制度建设和内控审计、2016年度公司资产计提减值准
备、2017年度日常关联交易、会计政策变更、2017年度内部控制评价工作方案等
事项进行了审议，严格防范经营风险，保证公司合规运作。
3、薪酬与考核委员会召开会议情况：2017年度我们共召开2次会议，对公司
2016年度董事、高级管理人员薪酬情况和公司领导班子年度差异化绩效考核方案
等事项进行了审议，对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审查，提供专业
意见，并发表了同意意见。
（四）日常工作情况
2017年，我们密切关注公司的经营情况和财务状况，并通过电话、邮件和
现场走访等形式，与公司董事会秘书及董事会办公室保持密切联系，及时获取公
司重大事项的进展情况，掌握经营动态，高度关注零售行业内部、外部环境及市
场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。我们加强与公司监事会工作联
系与沟通，受邀列席监事会相关会议。我们听取和审议了公司管理层关于2017
年度的经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年度报告进行了认真审议，监督
和核查了董事、高管的履职情况。通过我们与公司董事会、监事会和管理层的共
同努力，2017年度公司在规范运作的前提下，经营业绩取得了较高的增长。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独
立意见，具体情况如下：
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（一）关联交易情况
2017 年度，公司召开董事会审议了《关于预计 2017 年日常关联交易的议案》。
会议前，我们认真了解关联交易发生背景、内容和实质，事前进行了审核，对
2017 年日常关联交易事项召开审计委员会进行确认，我们同意将相关关联交易
议案提交董事会审议并发表意见。
我们认为 2017 年度公司发生的关联交易是属于公司正常经营行为。双方的
关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损
害中小股东利益的行为发生。
（二）对外担保及资金占用情况
对外担保情况：
1、2017 年 6 月 8 日，公司第六届五十三次董事会审议通过《关于所属全资
子公司重庆商社汽车贸易有限公司为下属子公司重庆商社强力汽车贸易有限公
司提供担保的议案》和《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为下属
子公司重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司提供担保的议案》。2017 年 6 月 30
日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过上述议案。我们认为：公司所属全资
子公司商社汽贸为下属子公司提供担保，有助于商社汽贸、商社强力和商社麒兴
开展日常经营业务。本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、
公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
2、2017 年 12 月 29 日，公司第六届六十四次董事会审议通过《关于所属全
资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属 10 家全资、控股子公司提供担保
和重庆百事达华众汽车销售服务有限公司及其下属子公司间相互担保的议案》。
2018 年 1 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审计通过上述议案。
我们认为：公司所属全资子公司商社汽贸为其下属 10 家全资、控股子公司提供
担保，百事达华众及其下属子公司间相互担保，有助于商社汽贸及下属子公司开
展正常经营活动。本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公
正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
资金占用情况：2017年度公司未发生资金占用情况。
（三）高级管理人员聘用以及薪酬情况
高级管理人员聘用：2017年11月3日，公司第六届六十三次董事会会议，审
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议通过《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
决定聘任刘平先生为副总经理，决定聘任陈果女士为董事会秘书。我们认为：刘
平先生和陈果女士均具备担任公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现其有
《中华人民共和国公司法》第146条、147条和148条规定的禁止任职情况，以及
被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，对上述人员的任职资格，
我们无异议；对选举程序，我们认为符合有关法律、法规。对上述人员的聘任，
我们表示同意。
高级管理人员的薪酬：公司第六届四次董事会会议审议通过了《重庆百货
大楼股份有限公司薪酬方案》；第六届五十四次董事会会议审议通过了《公司高
级管理人员年度绩效考核方案》。2017 年公司高级管理人员按此方案执行，我们
认为：公司董事、高级管理人员薪酬的发放符合公司绩效考评和薪酬制度的相关
规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
（四）会计师事务所工作情况
2017年2月25日，我们召集召开了第六届审计委员会第十九次会议，审议了
《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作的总结报告》，
我们对审计机构的执业水平、工作质量进行了客观判断，认为天健会计师事务所
（特殊普通合伙）在审计过程中较好的遵循了独立、客观、公正的执业准则，较
好的完成公司委托。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司一贯重视投资者现金回报，上市以来，公司连续二十年一直坚持通过
现金分红的形式回报广大投资者。
本年公司严格按照《中长期分红规划》，一如既往对全体股东进行了现金分
红，2017年度分红比例达到了当年实现净利润的54.43%，每10股派发现金红利
5.60元，给予股东合理的投资回报。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司分别于2006年、2010年、2013年和2016年先后完成了股权分置改革、重
大资产重组、非公开发行股票和重大资产重组，公司及股东做出了资产减值承诺、
股份限售、解决瑕疵租赁物业以及避免关联交易、同业竞争等承诺。我们关注承
诺的履行进展，防止出现超期未履行或者不按承诺履行情况的发生。公司及股东
18
在股权分置改革、两次重大资产重组和非公开发行股票时所做的各项承诺均按承
诺内容和时间要求履行，不存在不履行或者不按时履行承诺情况的发生。
（七）信息披露的执行情况
本年度我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公
司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则的规定，进
行信息管理和信息披露。
（八）内部控制的执行情况
2017 年度，我们组织召开了审计委员会，审议通过《内部控制评价工作方
案》，直接领导公司审计部进行内控评价工作，配合会计师开展内控审计。通过
共同努力，公司形成了《内控控制评价报告》，会计师出具了《内部控制审计报
告》。审计委员会认为:董事会已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。希望公司进一步加强合同管理等
事项的内部控制梳理，并向董事会审计委员会进行反馈。
（九）其他重大事项
2017 年度，我们还对公司其他重大事项发表独立意见。
1、计提减值准备：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规
范，符合《企业会计准则》和公司《长期资产减值准备管理办法》等相关制度的
规定，能更加公允地反映公司截止 2016 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及
2016 年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，
符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我
们同意本次计提资产减值准备。
2、购买结构性存款: 公司目前经营良好，财务状况稳健。为提高公司流动
资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经
营的前提下,公司使用流动资金购买低风险的银行理财产品，可以增加投资收益,
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司购买保本型理财产品。
3、会计政策变更：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<
企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》(财会[2017]15 号)的规定和要求
进行的，目的是使公司的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的
19
财务状况和经营成果。上述会计政策变更对公司的财务状况和经营成果等均不产
生重大影响。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律法规的规定，没有损害
公司及中小股东的利益。因此，同意公司本次会计政策变更事项。
（十）独立董事认为公司仍需改进的事项
面对经济增速放缓，行业变革加速，市场竞争加剧等因素影响，公司 2017
年经营业绩取得近年来的高增长，尤其是公司发起设立的马上消费有望成为“独
角兽”，形成公司新的利润增长点。但经营中仍存在传统业务创新发展能力有待
提高、管理效率尚需进一步提升等问题。我们希望公司 2018 年面对新机遇新挑
战，着力推动质量变革、效率变革、动力变革，不断增强企业活力，创新力和竞
争力，使公司实现高质量发展。
希望公司进一步加强经营合同管理等事项的内部控制梳理，并向董事会审
计委员会进行反馈。
四、总体评价和建议
2017年度, 我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董
事会和股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职
责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利
益和全体股东利益。
2018年度，我们将继续重点关注公司体制机制改革、治理结构改善、信息披
露质量提升等重大事项，不断加强学习、提升自身履职能力，勤勉尽责的开展工
作，在维护全体投资者利益的同时，为推动公司实现高质量发展提出切实可行的
建议。
请予审议。
章新蓉、杨春林、刘 斌
2018 年 5 月 11 日
20
2017 年年度股东大会会议议案（五）
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告
各位股东：
面对 2017 年的经济形势，公司按照董事会的战略决策和工作部署，调整工
作方式和节奏，积极作为，促整改、推转型、狠抓成本费用管控、着力提升企业
实力，公司实现了平稳发展。
一、2017 年度财务决算报告
（一）基本财务状况
1、财务状况：
（1）资产：2017 年末资产总额 132.44 亿元，较期初 123.17 亿元增加 9.27
亿元，增幅 7.53%。
流动资产 79.62 亿元，占总资产的 60.11%，较期初 76.22 亿元增加 3.4 亿
元，增幅 4.46%。其中：货币资金+交易性金融资产增加 11.42 亿元，主要为集
团还信科借款 6.6 亿元；其他应收款减少 6.9 亿元，主要为 2017 年 2 月收到集
团还信科借款 6.6 亿元。
非流动资产 52.82 亿元，较期初 46.95 亿元增加 5.87 亿元。其中：长期股
权投资增加 4.44 亿元，公司追加对马上消费金融公司投资及对马上消费金融公
司投资收益增加；在建工程减少 5.07 亿元，主要为公司宜宾、合川等工程完工
转固。
（2）负债：2017 年末负债总额 80.95 亿元，较期初 75.35 亿元增加 5.6 亿
元，增幅 7.43%。其中：短期借款同比减少 0.89 亿元、预收款项增加 0.8 亿元，
应付账款增加 1.19 亿元（应付工程款增加 1.86 亿元，应付货款减少 0.67 亿元），
其他应付款增加 1.88 亿元（合川、宜宾、郫县项目尾款 0.8 亿元)。
（3）股东权益：2017 年末股东权益总额为 51.48 亿元，较期初 47.81 亿元
增加 3.67 亿元。其中未分配利润增加 3.78 亿元。
21
2、经营业绩
（1）营业情况
公司 2017 年度营业收入 329.15 亿元，较上年同期 338.47 亿元减少 9.32
亿元（同期信科公司收入 9.67 亿元），降幅 2.75%，剔除信科公司因素后持平；
营业成本为 270.95 亿元，较上年同期 281.6 亿元减少 10.65 亿元，降幅 3.78%。
综合毛利率 17.68%，同比上升 0.88 个百分点。
（2）期间费用
2017 年度期间费用总额 47.61 亿元，较上年同期 47.96 亿元减少 0.35 亿元，
降幅 0.73%，剔除信科费用 0.42 亿元因素后同比基本持平。
（3）其他影响利润的主要因素
当前，实体零售行业处于结构调整和转型发展时期，行业增速下降，潜在经
营风险增加。为准确反映公司的经营现状，根据公司第六届三十八次董事会制定
的《长期资产减值准备管理办法》及公司《资产减值管理操作指引》，公司聘请
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）对以
2017 年 12 月 31 日为基准日的公司部分下属公司申报的存货和拟作资产减值测
试的资产组进行减值测试及对拟关闭门店可能形成的关店损失进行估算。公司
2017 年度资产减值损失 25074.72 万元（存货减值 2.15 亿元、长期资产减值 0.22
亿元、应收及其他应收 0.13 亿元、其他 100.44 万元）。
马上消费金融公司规模和盈利能力逐年上升， 2017 年净利润 5.78 亿元，
公司按照权益法核算长期股权投资，本期确认投资收益 1.78 亿元，同比影响利
润增加 1.76 亿元。
（4）盈利情况
2017 年度实现税前利润总额为 7.86 亿元，比上年同期 5.19 亿元增加 2.67
亿元，增幅 51.45%。本期实现归属于母公司净利润 6.05 亿元，同比增加 1.86
亿元，增幅 44.39%。
（二）主要财务指标
1、偿债能力 ：
资产负债率：61.13%，同比下降 0.06 个百分点；
流动比率 1.02，同比持平；
22
速动比率 0.7，同比上升 0.02。
2、营运能力：
总资产周转率 2.57 次，同比上升 0.04 次。
3、盈利能力:
综合毛利率 17.68%，同比上升 0.88 个百分点。；
营业利润率 2.45％，同比上升 1 个百分点。
4、每股财务数据
每股收益 1.49 元/股，同比增加 0.46 元/股。
二、2018 年度财务预算报告
2018 年公司营业收入目标为 339.65 亿元，利润总额目标为 8.54 亿元。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2018 年 5 月 11 日
23
2017 年年度股东大会会议议案（六）
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东：
2017 年公司现金分红比例拟按当年归属于上市公司股东的净利润的 40.29%
进行分配。具体为：
2017 年度，公司经审计实现利润总额 78,635.51 万元，应缴纳企业所得税
13,611.61 万元，少数股东损益 4,480.82 万元，实现归属于母公司所有者的净
利润为 60,543.08 万元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，2017 年度利
润分配预案拟以公司现总股本 406,528,465 股，按每 10 股派发现金红利 6.00
元（含税），共计 24,391.71 万元向全体股东分配。分配后，剩余未分配利润留
待以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2018 年 5 月 11 日
24
2017 年年度股东大会会议议案（七）
重庆百货大楼股份有限公司
关于公司向马上消费金融股份有限公司
协议存款的关联交易议案
各位股东：
一、关联交易概述
马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”）为中国银行业监督管
理委员会批准设立的非银行金融机构，具有“接受股东境内子公司及境内股东的
存款”的业务范围。2017 年，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）
向马上金融协议存款，存入金额 54,000.00 万元；存款期限为 2017 年 6 月 27
日至 2017 年 12 月 20 日，存款年利率 5.9％。2017 年 12 月，双方同意延长存款
期限至 2018 年 3 月 20 日，延期部分年利率为 6.1％。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
根据《股票上市规则》10.1.3 条第三款规定，马上金融为公司关联方，本
次交易构成了关联交易。
本次交易属公司正常的经营行为，不构成关联方资金占用。
除本次关联交易外，过去 12 个月内公司未与马上金融发生协议存款交易。
二、关联方介绍
关联方：马上消费金融股份有限公司
（一）关联方关系介绍
公司为马上金融主要出资人，截至 2017 年 12 月 31 日，公司投资占其股本
份额为 30.615％。同时公司董事及高管尹向东先生在马上金融担任董事长。
（二）关联人基本情况
企业类型：股份有限公司
注册地：重庆市
办公地点：重庆市渝北区黄山大道中段 52 号渝兴广场 B2 栋 4-8 楼
25
法定代表人：赵国庆
注册资本：221,029.3653 万元人民币
经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向
境内金融机构借款等
主要股东或实际控制人：股东包括重庆百货大楼股份有限公司，北京中关村
科金技术有限公司，物美控股集团有限公司，重庆银行股份有限公司，阳光财产
保险股份有限公司，浙江中国小商品城集团股份有限公司，成都市趣艺文化传播
有限公司。公司为其主要出资人。
主要业务最近三年发展状况：马上金融于 2015 年 2 月 1 日开始筹备，6 月
11 日获得重庆市银监局批准开业的批复，6 月 15 日在重庆市两江新区工商行政
管理局完成了工商登记注册手续并取得营业执照，并于 2015 年 6 月 19 日正式开
业。开业以来面向全国开展消费金融业务。截至 2017 年末，贷款余额为 298.45
亿元。
最近一年主要财务指标:截至 2017 年末，马上金融资产总额为 3,180,045.53
万元，负债总额为 2,901,906.41 万元，所有者权益总额为 278,139.12 万元，净
利润为 57,766.51 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司向马上金融存入股东协议存款。
存款金额：54,000.00 万元；存款期限：2017 年 6 月 27 日至 2017 年 12 月
20 日，存款年利率 5.9％。2017 年 12 月，双方同意延长存款期限至 2018 年 3
月 20 日，延期部分年利率为 6.1％。
存款利息采用到期支取本金时利随本清的方式，利息支付以转账方式划入公
司约定账户。截至 2017 年 12 月实际收到利息收入 1,536.26 万元。
（二）定价原则
本次股东存款利率在中国人民银行一年期贷款利率 4.35％的基础上上浮
1.55 个百分点、1.75 个百分点，上浮幅度达 35.63％、40.23％。
鉴于马上金融为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具
有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围，本次协议存款属公司
正常经营行为，不构成关联方资金占用。
26
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
甲方：重庆百货大楼股份有限公司
乙方：马上消费金融股份有限公司
2、存款金额及存款期限：甲方存入乙方指定账户人民币伍亿肆仟万元整
（￥540,000,000.00 元），存款起息日为甲方的存款划至乙方指定账户之日起，
存款到期日为 2017 年 12 月 20 日。存款到期日延长至 2018 年 3 月 20 日。
3、存款利率：本合同项下的存款利率按固定利率计息，年利率为 5.9 %，在
协议期间内保持不变，不随中国人民银行的存款利率调整而调整。
延长期间（即自 2017 年 12 月 21 日起至 2018 年 3 月 20 日止）的存款利率
为按固定利率计息，年化利率为 6.1%，按日计息。
4、利息支付：
（1）自甲方存款资金到达乙方指定账户之日起开始计息。
（2）乙方在向甲方支付存款利息时，采用实际天数法每日计提利息，存款
的日利率计算公式为：日利率=双方在本合同中约定的利率/365
（三）甲、乙双方同意到期支取本金时利随本清，若本金归还日为法定节假
日或银行休息日，则顺延至法定节假日或银行休息日后第一个银行工作日。节假
日或休息日顺延本金仍按照本合同规定的利率计付利息。
5、本金归还：甲方执行本合同项下取款时，应于存款到期日前书面通知乙
方，乙方应在接到通知后于存款到期日将存款本金划付至甲方账户。存款到期后
甲方未支取或未全部支取存款款项的，逾期未支取部分按实际支取日中国人民银
行挂牌公告的活期存款利率计付利息。
6、违约责任：
（1）乙方应按期支付本金和利息，如乙方未按本合同第五条约定于付款日
将应付款项汇入甲方指定账户，则乙方应按照延期到账的实际天数和尚未支付的
存款本金和利息的余额，按日利率万分之三向甲方支付违约金。
（2）任何一方违反本合同特别承诺条款和保密责任条款的约定，均应赔偿
另一方因此造成的损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次协议存款由公司自有经营资金存入，属正常的经营行为，有助于提升公
27
司资金收益，分享消费金融行业快速发展红利。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2018 年 3 月 14 日，公司第六届六十七次董事会会议审议通过了《关于公司
向马上消费金融股份有限公司协议存款的关联交易议案》。关联董事尹向东先生
回避表决，其余 6 名非关联董事一致同意。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次协议存款提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案
提交公司第六届六十七次董事会审议。我们发表独立意见如下：
本次协议存款利率在中国人民银行一年期贷款利率 4.35％的基础上上浮，
交易价格公允，有助于提升公司资金收益。公司第六届六十七次董事会会议的召
开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定
程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别
是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。
（三）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为本次交易属于公司的正常经营行为，有利提升公司资
金收益，本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理的
原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。
本议案为关联交易，但马上金融与公司股东之间不存在关联关系，本议案表
决时无关联股东回避。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2018 年 5 月 11 日
28
2017 年年度股东大会会议议案（八）
重庆百货大楼股份有限公司
关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属 7
家全资、控股子公司提供担保的议案
各位股东：
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司重庆商社
汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）及其全资、控股子公司主要从事汽
车销售及服务等业务。日常经营中需要银行贷款、承兑汇票及厂方金融等维持正
常的车辆采购等经营活动。本次商社汽贸向其下属公司提供融资担保，用于票据
进货。商社汽贸为其全资、控股子公司未提供超出持股比例的担保，其他股东均
按持股比例提供担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、重庆商社首汽汽车租赁有限公司
本次重庆商社首汽汽车租赁有限公司共需担保9500万元，商社汽贸按持股比
例担保9500万，担保期限一年。前期实际已为其提供的担保余额为0。本次新增
担保会择优遴选合作金融机构。
2、重庆商社汽贸长永汽车销售服务有限公司（暂定名）
本次重庆商社汽贸长永汽车销售服务有限公司（暂定名）共需担保2000万元，
商社汽贸按持股比例担保金额2000万元，担保期限一年。前期实际已为其提供的
担保余额为0。本次新增担保会择优遴选合作金融机构。
3、重庆商社博购汽车销售有限公司
本次重庆商社博购汽车销售有限公司共需担保6000万元，商社汽贸按持股比
例担保金额6000 万元，担保期限一年。前期实际已为其提供的担保余额为0。本
次新增担保会择优遴选合作金融机构。
4、重庆百事达华众汽车销售服务有限公司
29
本次重庆百事达华众汽车销售服务有限公司共需6000万担保，商社汽贸按持
股比例担保3000 万元，担保期限一年。前期实际已为其提供的担保余额6000 万
元。本次新增担保将择优遴选合作金融机构并签订协议。
5、重庆商社强力汽车贸易有限公司
本次重庆商社强力汽车贸易有限公司共需担保6000万元，商社汽贸按持股比
例担保3060万元，担保期限一年。前期实际已为其提供的担保余额3010万元。本
次新增担保将择优遴选合作金融机构并签订协议。
6、重庆商社文化汽车销售服务有限公司
本次重庆商社文化汽车销售服务有限公司共需担保3000万元，商社汽贸按持
股比例担保2700万元，担保期限一年。前期实际已为其提供担保余额0万元，本
次新增担保会择优遴选合作机构。
7、重庆商社加特汽车销售服务有限公司
本次重庆商社加特汽车销售服务有限公司共需1200万担保，商社汽贸按持股
比例担保720万元，担保期限一年。前期实际已为其提供担保余额0万元，本次新
增担保会择优遴选合作机构。
（二）本担保事项履行的内部决策程序。
2018年4月25日，公司召开第六届六十九次董事会，审议通过《关于所属全
资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属7家全资、控股子公司提供担保的
议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司同意所属全资子公司重
庆商社汽车贸易有限公司为其下属7家全资、控股子公司提供人民币26,980万元
的担保，担保期限一年。
二、担保协议的主要内容
商社汽贸为其下属7家全资、控股子公司提供人民币26,980万元的信用担保，
类型为连带责任保证，担保期限为一年，具体的担保协议待股东大会决议通过后
签订。
三、董事会意见
董事会认为：商社汽贸及下属子公司日常经营活动中需要银行贷款及承兑汇
票等维持正常的车辆采购等经营活动。本次担保有利于商社汽贸及下属子公司开
展日常经营业务，且商社汽贸及下属子公司未提供超出股权比例的担保，其他股
30
东均按股权比例提供担保; 担保方式为保证，类型为连带责任保证。董事会同意
商社汽贸为其下属7家全资、控股子公司提供担保。
独立董事意见：公司所属全资子公司商社汽贸及下属子公司主要从事汽车销
售及服务等业务。日常经营中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等
经营活动。本次商社汽贸向其下属7家全资、控股子公司提供信用担保用于票据
进货或厂方金融。商社汽贸及下属子公司未提供超出股权比例的担保，其他股东
均按股权比例提供担保; 担保方式为保证，类型为连带责任保证。公司应加强对
被担保企业风险控制和管理，采取一企一策的管理措施。上述被担保方具备偿还
债务能力。
综上所述，我们认为，公司所属全资子公司商社汽贸为其下属7家全资、控
股子公司提供担保，有助于商社汽贸及下属子公司开展正常经营活动。本次担保
事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小
股东利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次担保前，公司及其控股子公司对外担保金额为 21,352.70 万元，公
司对控股子公司提供的担保金额为 63,510.00 万元，占公司最近一期经审计归属
于上市公司股东的净资产的比例为 16.99%，逾期担保累计数量为 0。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2018 年 5 月 11 日
31
2017 年年度股东大会会议议案（九）
重庆百货大楼股份有限公司
关于马上消费金融股份有限公司第三轮增资暨补充确认第
一、二轮增资为关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
马上金融于 2015 年 6 月 19 日成立并正式营业。2016 年 8 月，马上金融进
行了第一轮增资，注册资本由 3 亿元增加至 13 亿元。2017 年 7 月，马上金融进
行了第二轮增资，注册资本由 13 亿元增加至 22.10 亿元。
目前，马上金融因发展需要，拟进行第三轮增资。增资前马上金融注册资本
为 221,029.3653 万元，本轮计划增资 200,447.1109 万元，增资后马上金融注册
资本为 400,000.00 万元。
公司拟决定出资 63,359.1639 万元,认购 56,570.6820 万股参与马上金融本
轮增资。增资后，公司持有马上金融 124,239.9170 万股，占其股份总额的
31.060%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
根据《股票上市规则》10.1.3 条第三款规定，马上金融为公司关联方，本
次交易构成了关联交易，本议案尚需提交股东大会审议。
除本次关联交易外，过去 12 个月公司与马上金融进行的交易情况为：
1、2017 年 7 月，公司投资 26,615.2350 万元参与马上金融第二轮增资，增
资后公司持有马上金融 676,692,350 股，占其总股本的 30.615%。
2、2017 年 6 月 27 日至 2018 年 3 月 20 日，公司向马上金融协议存款，存
入金额 54,000.00 万元。目前该协议存款到期，本息已全部收回。
二、关联方介绍
关联方：马上消费金融股份有限公司
32
（一）关联方关系介绍
公司为马上金融主要出资人，截至 2017 年 12 月 31 日，公司投资占其股本
份额为 30.615％。同时公司董事及高管尹向东先生在马上金融担任董事长。
（二）关联人基本情况
企业类型：股份有限公司
注册地：重庆市
办公地点：重庆市渝北区黄山大道中段 52 号渝兴广场 B2 栋 4-8 楼
法定代表人：赵国庆
注册资本：221,029.3653 万元人民币
经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向
境内金融机构借款等
主要股东或实际控制人：股东包括重庆百货大楼股份有限公司，北京中关村
科金技术有限公司，物美控股集团有限公司，重庆银行股份有限公司，阳光财产
保险股份有限公司，浙江中国小商品城集团股份有限公司，成都市趣艺文化传播
有限公司。公司为其主要出资人。
主要业务最近三年发展状况：马上金融于 2015 年 2 月 1 日开始筹备，6 月
11 日获得重庆市银监局批准开业的批复，6 月 15 日在重庆市两江新区工商行政
管理局完成了工商登记注册手续并取得营业执照，并于 2015 年 6 月 19 日正式开
业。开业以来面向全国开展消费金融业务。截至 2017 年末，贷款余额为 298.45
亿元。
马上金融最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
资产总额 3,180,045.53 3,304,943.60
净资产 278,139.12 303,171.40
2017 年 1-12 月 2018 年 1-3 月
营业净收入 466,797.00 213,281.53
净利润 57,766.51 25,032.28
扣除非经常性损益后的
56,685.58 25,024.62
净利润
注：2017 年末财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的华马威华振会
计师事务所审计，审计意见为标准无保留意见。2018 年 3 月 31 日财务数据未经
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审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
马上金融于 2015 年 6 月 19 日成立并正式营业。2016 年 8 月，马上金融进
行了第一轮增资，注册资本由 3 亿元增加至 13 亿元。2017 年 7 月，马上金融进
行了第二轮增资，注册资本由 13 亿元增加至 22.10 亿元。本轮增资前马上金融
股权结构为：
股东 股份数 持股比例
重庆百货大楼股份有限公司 676,692,350 30.615%
北京中关村科金技术有限公司 642,836,305 29.084%
物美控股集团有限公司 376,125,170 17.017%
重庆银行股份有限公司 338,346,175 15.308%
成都市趣艺文化传播有限公司 110,293,653 4.990%
阳光财产保险股份有限公司 36,000,000 1.629%
浙江小商品城集团股份有限公司 30,000,000 1.357%
合计 2,210,293,653 100.000%
马上金融本轮增资 200,447.1109 万元，增加注册资本金 178,970.6347 万元。
增资后注册资本金增至 400,000.00 万元。
公司出资 63,359.1639 万元,认购 56,570.6820 万股。本轮增资后，公司持
有马上金融 124,239.9170 万股，占其股份总额的 31.060%。本轮增资不影响公
司合并报表范围。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本轮增资以经毕马威会计师事务所审计后的、截至 2017 年 9 月 30 日马上金
融净资产 2,475,889,143.72 元，按总股本为 2,210,293,653 股计算增资价格。
截至 2017 年 9 月 30 日，马上金融经审计的每股净资产为 1.12 元人民币。本轮
增资将按上述价格进行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次会议审议通过后，公司将与马上金融签订《增资扩股协议书》。《增资扩
股协议书》的主要内容为：
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甲方：重庆百货大楼股份有限公司
乙方：马上消费金融股份有限公司
（一）根据乙方股东大会决议，乙方总股本拟从 2,210,293,653 股增加至
4,000,000,000 股，（注册资本由 2,210,293,653 元增加至 4,000,000,000 元）。
本次新增股份数为 1,789,706,347 股（增加乙方注册资本 1,789,706,347
元），每股发行价格为人民币 1.12 元（壹元壹角贰分整），且均为普通股。本次
增资合计认缴出资额为 2,004,471,109 元（贰拾亿零肆佰肆拾柒万壹仟壹佰零玖
元整）。全部认缴出资由增资认购股东以现金形式缴付，其中：甲方出资人民币
633,591,639 元，认购新增股份 565,706,820 股。
（二）本次增资扩股行政许可事项申请获得监管机构批准后十个工作日内，
本次增资认购股东应当将各自认缴出资支付至乙方指定银行账户中。增资认购股
东缴付的出资支付至乙方指定银行账户之当日，乙方应当向增资认购股东签发旨
在证明其缴清出资的凭证，并将该等股东及其实缴出资情况记载于乙方股东名
册。增资认购股东缴付的出资支付至乙方指定银行账户之当日，该等股东合法拥
有本协议所述的份额和比例的乙方股份。
（三）乙方在收到本次增资的全部出资款项后，应当在五个工作日内提请具
有合法验资资格的中介机构进行验资。
（四）如有任何本次增资认购股东未按期足额向乙方缴付出资（“违约方”），
且逾期达到十日，则该违约方的认购资格即被取消，其他本次增资认购股东（“非
违约方”）有权（但并非必须）在乙方通知后五日内向乙方书面回复确认其追加
认购的新增股份数，以补足违约方未缴付出资对应的新增股份数。要求追加认购
的各股东，按照各自已认购新增股份数与确认追加认购的非违约方已认购新增股
份数总和的比例，认购违约方未实际缴付出资的新增股份。前述追加认购的出资
款项缴付日期，按照乙方的通知执行。
如违约方的认购资格被取消后没有非违约方愿意追加认购的，则本次增资总
金额相应减少。
（五）由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其
他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，
过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切
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责任和费用提供合理补偿。
（六）因履行本协议产生的争议，应当首先通过友好协商方式解决。如甲、
乙双方在争议发生之日起三十日内仍不能解决该争议，则任何一方均有权将该争
议提请乙方所在地有管辖权的人民法院裁决。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于马上金融快速发展，从而使公司分享消费金融行业快速
发展收益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2018 年 4 月 25 日，公司第六届六十九次董事会会议审议通过了《关于马上
消费金融股份有限公司第三轮增资暨补充确认第一、二轮增资为关联交易的议
案》。关联董事尹向东先生回避表决，其余 6 名非关联董事一致同意。
（二）独立董事意见
公司独立董事对马上金融第三轮增资暨补充确认第一、二轮增资为关联交易
事项提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第六届六十九次董事
会审议。我们发表独立意见如下：
1、马上金融因经营发展需要，拟进行第三轮增资，我们同意公司参与本轮
增资。
2、公司向马上金融第一轮和第二轮增资时，由于公司高级管理人员担任马
上金融董事长，根据《股票上市规则》10.1.3 条第三款规定，马上金融为公司
关联方，上述二轮增资构成了关联交易。我们同意补充确认马上金融第一轮和第
二轮增资为关联交易并提请股东大会审议。
3、公司第六届六十九次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、
合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关
联交易。
（三）董事会审计委员会意见
1、本次交易属于公司的正常经营行为，有利于马上金融发展，从而使公司
分享消费金融行业快速发展收益。
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2、公司向马上金融第一轮和第二轮增资时，由于公司高级管理人员担任马
上金融董事长，根据《股票上市规则》10.1.3 条第三款规定，马上金融为公司
关联方，上述二轮增资构成了关联交易。我们同意补充确认马上金融第一轮和第
二轮增资为关联交易并提请股东大会审议。
3、本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理的
原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本投资项目尚须取得有权部门审核批准，能否取得相关批准及批准的时间存
在不确定性。
七、补充确认公司向马上金融第一轮和第二轮增资为关联交易
（一）公司向马上金融第一轮和第二轮增资的基本情况
2016 年 6 月 27 日，公司召开第六届四十一次董事会,审议通过向马上金融
第一轮增资的议案，决定对其增资 3.2054 亿元，增资后马上金融注册资本为 13
亿元，公司占 31.58%。具体内容详见《重庆百货大楼股份有限公司对外投资公
告》（公告编号：临 2016-030）。
2017 年 5 月 8 日，公司召开第六届五十二次董事会审议通过了向马上金融
第二轮增资的议案，决定对其增资 2.66152350 亿元，增资后马上金融注册资本
为 22.10293653 亿元，公司占 30.615%。具体内容详见《重庆百货大楼股份有限
公司对外投资公告》（公告编号：临 2017-020）
上述二轮增资时，公司董事会中无关联董事，无需回避表决。
（二）补充确认公司向马上金融第一轮和第二轮增资为关联交易
鉴于公司高级管理人员担任马上金融董事长，根据《股票上市规则》10.1.3
条第三款规定，马上金融为公司关联方，上述二轮增资构成了关联交易。
2018 年 4 月 25 日，公司第六届六十九次董事会会议审议通过了《关于马上
消费金融股份有限公司第三轮增资暨补充确认第一、二轮增资为关联交易的议
案》。关联董事尹向东先生回避表决，其余 6 名非关联董事一致同意。本议案独
立董事意见和审计委员会意见如前。
本议案为关联交易，但马上金融与公司股东之间不存在关联关系，本议案表
37
决时无关联股东回避。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2018 年 5 月 11 日
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