重庆百货大楼股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
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2018 年年度股东大会会议议程
大会主持人：公司董事长何谦先生
大会时间：2019 年 5 月 21 日上午 9:30
大会地点：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）31 层会议室。
一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票。主持人报告现场会议出席人员情况、宣布现场会议
开始。
二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东
代表 2 名、监事及律师各 1 名）。
三、审议本次会议的议案：
（一）审议《公司 2018 年度报告及摘要》
（二）审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
（三）审议《公司 2018 年度监事会工作报告》
（四）审议《公司 2018 年度独立董事述职报告》
（五）审议《公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》
（六）审议《公司 2018 年度利润分配预案》
（七）审议《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属 10 家全
资、控股子公司提供担保和重庆百事达华众汽车销售服务有限公司及其下属子公
司间相互担保的议案》
（八）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
四、股东发言。
五、对上述议案进行表决。
六、监票人进行点票。
七、宣读现场会议表决结果。
八、律师发表法律意见。
九、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投
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票情况合并统计计算最终表决结果。
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2019 年 5 月 14 日
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2018 年年度股东大会参会须知
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依法行使股东权利，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公
开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将
同时通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过
现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本次会议现场会议召开时间：2019 年 5 月 21 日（星期二）上午 9:30 开始，
直至网络投票结束。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位
股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会议题内容。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针
对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过 5
分钟。
六、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用
记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有
一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。
七、根据《公司章程》第七十八条规定，本次提交股东大会审议的议案（八）
涉及公司重大事项，应由股东大会做出特别决议，并经出席会议的股东所持表决
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权的 2/3 以上通过。
八、在填写表决票时，请各位股东在“表决意见”栏中“同意”、“反对”或
“弃权”意向中选择一个并打“√”，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号
的视为废票。
九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统
计计算最终表决结果。
十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
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2019 年 5 月 14 日
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2018 年年度股东大会议案一
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2018 年度报告及摘要
各位股东：
公司 2018 年度报告及摘要已于 2019 年 3 月 16 日刊登于《上海证券报》和
《证券时报》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，现将
公告内容提交本次会议审议。
请予审议。
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2019 年 5 月 14 日
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2018 年年度股东大会议案二
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2018 年度董事会工作报告
各位股东：
一、2018 年工作回顾
2018 年，面对外部经济下行、行业深度变革和内部重组改革攻坚的多重挑
战，公司在董事会的带领下，在股东的支持下，大力实施以智能化为引领的创新
驱动发展战略，着力推动质量、效率、动力“三大变革”，实现了逆势高质量发
展。主要呈现以下几个特点：
（一）规模效益双创新高。公司 2018 年实现营业收入 340.84 亿元，同比
增长 3.55%，实现利润总额 10.14 亿元，同比增长 28.98%，净资产收益率 15.75%，
增长 3.19 个百分点，销售规模、盈利能力、净资产收益率等主要财务指标继续
位居 A 股零售类上市公司前列。
（二）经营转型发展提速。
一是供应链持续优化。百货业态加大引新汰旧，深化品牌分级管理；超市
业态推进生鲜工厂、基地源头采购；电器业态包销定制,销售增长；汽贸板块新
增 4s,完善品牌布局。
二是场店调改深入。超市完成英利店、永川新城店等 8 家门店餐饮化改造，
完成 40 余家老旧门店改造，57 家社区门店场景再造，提升购物体验；试点首家
24 小时生鲜社区便利店，白马凼店生鲜实现全自营；汽贸完成 5 主城+4 区县形
象综修服务网点建设，综修产值提升。
三是网点开发优化。全年新开业网点 13 个，新签约网点 11 个，面积 7.3
万㎡，关闭网点 18 个。超市完成 4 家主城网点“换笼”，电器扩大“乡镇通”门
店至 176 个。
四是线上线下互动融合。零售业态结合新媒体、新技术、新零售，统分结
合、跨界营销，加强异业合作，从商品营销转向客流营销。大力加快网络营销平
台建设，百货、电器 102 个门店实现微商城全覆盖，超市 174 个场店上线美团外
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卖，试点京东到家，电器拓展世纪购、天猫旗舰店线上渠道，汽贸完善新版“车
管家”商城，促进线上线下互动引流。
五是新兴产业发展迅速。马上消费金融公司围绕零售主业融合“金融+科
技”，充分依托人工智能、大数据、云计算等现代科技手段，持续推动个人消费
贷款服务智能化。保理公司深耕供应链，开发重百供应商线上业务。仕益质检进
一步提升检验检测、认证技术服务能力，成功取得多项资质。电商公司采用互联
网采销模式，拓展跨境企业供应链。
（三）完善机制激发活力。
一是人才机制持续完善。持续推进市场化选人用人机制，坚持“带目标、带
方案”的干部竞聘制、干部任期制和业绩末位淘汰交流制。坚持“人才到一线去、
干部从基层来”，继续推行“以工作代培养”的实战化人才培养模式。
二是激励创新扩大深化。全面推行公司高级管理人员差异化考核分配制度，
拓展超额分享和业绩强挂钩覆盖面，公司下属 171 个场店实施绩效强挂钩。积极
探索店长奖励基金、帮扶奖励、双创奖励、团购奖励等激励创新模式。
（四）精细管控提质增效。
一是技术提效。公司统一微信会员平台，零售场店全覆盖安装应用客流计数
器，上线马上消费自主研发的智能客服机器人，8 个场店试点上线自主研发的安
卓版 POS 收银系统，6 个门店上线柜位空间管理系统，２个品牌试点单品管理，
4 个门店试点刷脸支付，6 个门店上线多点智能购，99 个门店上线自动补货系统。
中天物业智能物管平台 12 月正式运行。同时，推行零售场店视频晨会，移动 OA
办公平台全面上线，促进总部、事业部和经营场店及时沟通信息、交流经验、解
决问题，提升效率。
二是创收降本。加大资金统筹安排，提高资金使用效率，提升理财收益。加
强定额成本管控，促进控费节支，减员增效。
三是防控风险。开展债权分析跟踪，防范化解债务风险。加强投资风险管控，
严格投资计划管理，细化投资模板，完善投资决策流程。加强法律风险防范，加
大诉讼及涉诉案件处置力度。组织实施经济责任审计，完善内控制度，实施工程
造价审核，持续完善内控体系建设，防范风险。
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二、2019 年工作计划
（一）2019 年经营目标
营业收入：344 亿元；利润总额：11.33 亿元
（二）加快经营转型。
一是加大经营调改。加强行业对标评价和目标企业运营对标，找差距、补短
板、强弱项。百货加大品牌引新汰旧，深化战略品牌合作，优化战略品牌库；搭
建主要商圈国际化妆品统一招商平台；实施大店提升计划，加强同区域场店进行
差异化错位经营；建立非购业态的招商管理平台，逐步调整引入非购业态。超市
强化采购协同，加大基地源头采购，提升非生鲜、生鲜自营销售；推进生鲜品类
餐饮化和场景改造，优化卖场环境和功能。电器深化战略品牌合作和包销定制。
汽贸继续拓展“5+4”综修平台，创新续保业务开拓模式。
二是加快网点拓展。以川东北、川南地区为重点，加快 1+N 网点拓展。建立
四川区域总部，实施区域一体化管理。实施主城区域“腾笼”计划。加快存量网
点大店拓展。积极探索兼并重组、合资合作、加盟等多种网点开发模式，实现区
域网点拓展、产业链优质资源整合，寻求实质性突破。
三是加快数字化改造。搭建新会员系统，建立会员标签数据体系，上线智能
呼叫系统。百货空间可视化智能系统实现场店全覆盖上线，完善丰富微商城。超
市着重推进卖场棚割图可视化管理，持续优化美团外卖线上店运营，完成全门店
京东到家上线，加快多点+智能购项目上线，实现自由购、秒付、O2O 上线。电
器推进世纪购家电馆、乡镇通二期开发。汽贸扩大“车管家”商品上线种类，加
快推广，精准导流。继续深化百货部分品牌和超市单品管理，推广运用自动补货
系统、手机盘点系统、电器售后服务管理系统、财务共享等系统，推进管控透明
化精细化。加快仓库整合，实现分区域配送，主城门店日配、多配目标，提效降
本。
（三）发展新兴业务。马上消费公司继续强化自主研发能力，加大拓展与场
景结合的金融产品与服务，通过科技赋能线下零售场景，不断提升用户体验和服
务效率。保理公司完成股权优化工作，打通融资渠道瓶颈，扎根内部供应链业务，
实现产融协同。仕益质检不断提高科技创新和科技服务能力，拓展智能家电、智
能建筑等检测范围，以整体搬迁为契机，提升品牌形象、服务能力和管理水平。
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（四）强化资本运营。依据如实披露、合规运营的监管要求，按产业链、供
应链关联契合度，建立采购联盟，共享先进技术、强化物流信息等后台支撑，创
新商业模式。通过并购重组、合资合作等方式实施产业整合，提升资本运营效率。
（五）深化机制改革。扩大人才选聘市场化程度，推进职业经理人制度。加
大后备人才培养，创建公司职业培训学院，建立“一机构”、“一中心”。强化市
场化考核分配机制，持续推进业绩强挂钩，深化差异化薪酬分配。继续优化店长
奖励基金等激励创新模式，积极探索骨干员工持股、项目跟投、风险抵押等，持
续激发内生活力，最大限度调动员工积极性。
（六）提升管理效能。
一是加强成本管控。优化组织结构，控编减员，推进全面人工成本精细管理，
持续创造人力成本比较优势；推进财务共享中心建设，实现业财一体；建立差旅
费线上审批系统，加强差旅费统筹管控；
二是提升管理效能。全面梳理公司制度流程，优化公司治理。搭建横向、纵
向、综合工作平台，加强工作督办力度，每月督促分析，季度考核评价，提升工
作时效；
三是强化风险防控。建立内审工作联席会机制，形成内审、监事会、财务稽
核、纪检监察联系互动，有效监督；开展经营单位稽核检查，增强大额资金支付
合规性、往来账对账管理，加强债权、应收账款和库存管理，防范经营风险。
请予审议。
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2019 年 5 月 14 日
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2018 年年度股东大会议案三
重庆百货大楼股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》要求，现将监事会一
年来工作情况报告如下：
一、报告期监事会工作情况
（一）树立坚定的政治信念，牢固的法治意识
监事会组织学习了《中国共产党纪律处分条例》、习近平总书记在两会期间
重要讲话及参加重庆代表团审议的重要讲话，《中华人民共和国宪法》、《上市公
司治理准则（修订版）》等法规文件，旗帜鲜明讲政治，将依法治企精神贯穿于
公司治理。
（二）监事会建立健全制度机制情况
1.建立了《重庆百货大楼股份有限公司监事会建立监事工作责任制实施方案》，
对监事会成员进行分工，形成监事会成员工作责任制。
2.加强监事会办公室与党委办公室，董事会办公室、审计部的横向沟通协调，协
同完成了重点工作核查。
3.报告期内联系了商社汽贸、仕益质检、重百商社电器等二级单位监事会、监事
共 10 次，就公司发展、重大事项、或有事项、作风建设进行讨论交流。
4.建立监事会汇报机制。监事会向中国证监会重庆监管局、重庆市国资委及集团
相关部门进行了工作汇报和工作交流。
5.建立监事会约谈机制。监事会对问题比较突出单位进行警示约谈 2 次，提出限
期整改要求；监事会向中介机构发函发文，提出关注事项，开展提示约谈 2 次。
（三）监事会会议召开情况
2018 年共召开监事会会议 4 次，监事会工作会议 10 次，全体监事均按规定
出席会议。提出提示、警示意见 29 条，会议程序符合《公司章程》、《监事会议
事规则》，公司监事会及时将会议决议公告披露在《上海证券报》、《证券时报》
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和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（四）检查公司财务
1.监事会每月对财务报表予以监督检查；每季度收集资金使用计划，关注大
额资金使用情况，形成检查记录。
2.监事会对百货事业部、超市事业部、电器事业部、商社汽贸、仕益质检、
中天物业进行了财务检查，揭示问题 13 项，向董事会、经理层进行通报。
（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
监事会认为，2018 年度公司董事、高级管理人员履行了忠实、勤勉、谨慎义
务，董事会、经理办公会的召开和表决程序规范。董事、高管个人工作经验丰富，
专业水平过硬，精力充沛，创新能力突出，符合公司所属行业要求；信息披露及
时。未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或
损害公司及股东利益的行为。
（六）监事会向股东大会汇报履职情况
监事会于公司 2017 年度股东大会上提交《监事会 2017 年度工作报告》，股
东大会审议通过。
（七）监事会日常履职情况
1.坚持党委领导，履行一岗双责。
监事会坚决服从公司党委领导，全面遵照《公司章程》落实党组织领导核心
和政治核心作用。
2.深入基层调研、助推公司发展
监事会调研了城口、奉节地区，对超市事业部、仕益质检、江北商圈、沙坪
坝商圈、永川区域、遵义商场等单位进行了调研检查。
3.开展专项调查
监事会组织实施了 2017 年年度检查，形成了《重庆百货大楼股份有限公司
监事会 2017 年度检查报告》，揭示问题 16 项，提出建议 5 条。
4.组织监事会成员培训
监事会本年度安排监事会成员 2 人次参加中国上市公司协会组织的监事培
训，监事会成员 2 人分别通过高级管理会计师、中级管理会计师资格考试。
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（八）对公司重大事项实施监督、发表意见情况
1. 委托理财
截止报告期末，公司结构性存款余额 7 亿元。审批程序符合《公司章程》，
并按《上市公司信息披露管理办法》及时披露。
2.对外担保
2018 年度担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事发表
了独立意见，审批程序符合《公司章程》，并按《上市公司信息披露管理办法》
及时披露。
3.公司关联交易情况
公司发生的关联交易已履行了相应决策程序和信息披露义务，公司独立董事
发表了独立意见。关联交易定价政策上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原
则，不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
4.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司根据《重庆百货大楼股份有限公司内幕信息知情人登记管理
制度》和《关于进一步规范内幕（内部）信息报送程序的管理办法》，做好了定
期报告等内幕信息保密工作，维护了公司信息披露的公平原则，切实保护了公司
股东的合法权益。
二、监事会 2019 年工作计划
（一）把理想信念体现为行动的力量
监事会仍将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指南，坚守党的纪律，
坚持依法依规，履行好职责，带领好队伍，保障股东、公司、职工的合法权益。
（二）把支持改革、坚持发展作为监督的根本任务
监事会将牢牢扭住创新发展这个中心，推动企业综合实力大幅提升,进一步
提升监督的针对性有效性系统性。
（三）把法治精神、法治意识作为企业治理的根本基础
2019 年，监事会坚持按《公司法》、《公司章程》履行职责，推动企业完善法
人治理结构，完善制度建立与落实保障，落实问责追责制度。
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（四）深入基层，保障公司战略落地
监事会仍将对产业形势严峻、发展困难、问题多、风险大的领域、网点开展
调研、调查，深入贯彻公司发展理念，强化作风建设，保障公司战略的落地实施。
（五）把握政治方向，提高专业素质，促进综合履职能力的全面提升
监事会将继续加强学习，鼓励学习，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想，时刻把握国际国内形势变化，吸收接纳信息时代新技术新理念，提
升专业化技术能力。
以上是监事会 2018 年履职情况及 2019 年工作计划，请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司监事会
2019 年 5 月 14 日
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2018 年年度股东大会议案四
重庆百货大楼股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度
报告期间工作指引》的要求，我们就 2018 年度履行独立董事职责情况进行述职：
一、独立董事的基本情况
公司 2018 年在任的独立董事为章新蓉、杨春林、刘斌。本年度未发生变化，
简历情况一如以前年度。
在此我们三人作为公司独立董事申明：我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
姓名 本年应 是否连续
以通讯 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席 两次未亲
方式参 东大会
事会次 席次数 席次数 次数 自参加会
加次数 的次数
数 议
章新蓉 11 11 4 0 0 否 3
杨春林 11 11 4 0 0 否 4
刘 斌 11 11 4 0 0 否 3
（二）会议审议情况
2018年度公司共召开了11次董事会，4次股东大会。按照规定和要求，我们
勤勉尽职，按时出席了公司的股东大会和董事会会议。会前我们主动审阅会议资
料，积极与公司沟通；会中，我们认真谨慎，参与事项决策；会后，我们时时关
注事项进展，提升决策科学性。从参加会议的情况来看，我们认为：2018年度公
司各项工作运转正常，股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关程序。2018年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其
他事项提出异议。
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（三）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相
应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供
合理化建议。
1．战略委员会召开会议情况：2018年度我们共召开7次战略委员会会议。会
议对公司对外投资等重大事项进行了审议，为公司董事会战略决策提供专业意
见。
2．审计委员会召开会议情况：2018年度我们共召开4次会议，对2017年度年
报审计工作、2017年度内控制度建设和内控审计、2017年度公司资产计提减值准
备、中天物业铜梁项目担保、2018年度日常关联交易、马上金融关联交易、聘请
2018年度财务和内控审计机构等事项进行了审议，严格防范经营风险，保证公司
合规运作。
3．薪酬与考核委员会召开会议情况：2018年度我们共召开1次会议，对公司
领导班子差异化考核分配情况进行了审议，对公司董事、高级管理人员薪酬情况
进行了审查，提供专业意见，并发表了同意意见。
（四）日常工作情况
2018年，一是我们密切关注公司的经营情况和财务状况，通过电话、邮件和
现场走访等形式，与公司董事会秘书及董事会办公室保持密切联系，及时获取公
司有关重大事项的进展情况，掌握经营情况，关注媒体刊载的相关报道。二是我
们通过公司进行行业对标分析、资本市场动态月刊等方式，及时掌握零售行业宏
观环境状况，公司在证券市场的表现，投资者对公司关注重点，公司与其他零售
行业比较存在的优点与不足等。三是我们积极参与公司管理层和有关专家对“行
业趋势分析及零售新技术”的分析探讨，为公司下一步发展确定发向。四是我们
加强与公司监事会工作联系与沟通，受邀列席监事会相关会议。五是我们听取和
审议了公司管理层关于2018年度的经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年度
报告进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。
通过我们与公司董事会、监事会和管理层的共同努力，2018年度公司在规范
运作的前提下，经营上取得了较好的成绩。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独
立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
1.2018 年度，公司召开董事会审议了《关于预计 2018 年日常关联交易的议
案》。我们认真了解 2018 年度日常关联交易发生背景、内容和实质，事前进行了
审核，对 2018 年日常关联交易事项召开审计委员会进行确认，我们同意将相关
关联交易议案提交董事会审议并发表意见。
2．2018 年 3 月 14 日，公司第六届六十七次董事会会议审议通过了《关于
公司向马上消费金融股份有限公司协议存款的关联交易议案》。公司本次向马上
消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”）协议存款在中国人民银行一年
期贷款利率 4.35％的基础上上浮，交易价格公允，有助于提升公司资金收益。
2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过上述议案。
3．2018 年 4 月 25 日，公司第六届六十九次董事会会议审议通过了《关于
马上消费金融股份有限公司第三轮增资暨补充确认第一、二轮增资为关联交易的
议案》。马上金融因经营发展需要，拟进行第三轮增资，我们同意公司参与本轮
增资。此外，马上金融为公司关联方，公司向马上金融第一、二轮增资构成了关
联交易。我们同意补充确认马上金融第一轮和第二轮增资为关联交易并提请股东
大会审议。2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过上述议案。
我们认为 2018 年度公司发生的关联交易是属于公司正常经营行为。双方的
关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损
害中小股东利益的行为发生。
（二）对外担保及资金占用情况
对外担保情况：
1．2018 年 2 月 8 日，公司召开第六届六十六次董事会，审议通过《关于重
庆商社中天物业发展有限公司为购房客户向贷款银行提供阶段性担保的议案》。
我们认为：中天物业为按揭贷款客户提供阶段性担保属于日常经营活动。本次担
保为阶段性担保，符合相关政策规定和房地产开发企业的商业惯例，有利于加快
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相关开发项目销售和资金回笼速度，推动“巴南商业中心二期”项目开发建设。
本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在
损害中小股东利益的情形。
2. 2018年3月29日，公司召开第六届六十八次董事会，审议通过《关于重庆
商社中天物业发展有限公司和重庆市铜梁区中天实业有限公司为购房客户向贷
款银行提供阶段性担保的议案》。我们认为：公司所属中天物业和其下属全资子
公司铜梁中天实业为购买其开发的“商社汇铜梁购物中心”项目产品，签订商
品房预售合同，并支付购房首付款的按揭贷款客户提供阶段性担保属于日常经营
活动。本次担保为阶段性担保，符合相关政策规定和房地产开发企业的商业惯例，
有利于加快相关开发项目销售和资金回笼速度，推动“商社汇铜梁购物中心”
项目开发建设。本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正
的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
3. 2018 年 4 月 25 日，公司召开第六届六十九次董事会，审议通过《关于
所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属 7 家全资、控股子公司提供
担保的议案》，2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过上述议案。
我们认为：公司所属全资子公司商社汽贸及下属子公司主要从事汽车销售及服务
等业务。日常经营中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活
动。本次商社汽贸向其下属 7 家全资、控股子公司提供信用担保用于票据进货或
厂方金融。商社汽贸及下属子公司未提供超出股权比例的担保，其他股东均按股
权比例提供担保; 担保方式为保证，类型为连带责任保证。公司应加强对被担保
企业风险控制和管理，采取一企一策的管理措施。上述被担保方具备偿还债务能
力。公司所属全资子公司商社汽贸为其下属 7 家全资、控股子公司提供担保，有
助于商社汽贸及下属子公司开展正常经营活动。本次担保事项属于公司正常经营
行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
4．2017 年 12 月 29 日，公司第六届六十四次董事会审议通过《关于所属全
资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属 10 家全资、控股子公司提供担保
和重庆百事达华众汽车销售服务有限公司及其下属子公司间相互担保的议案》。
2018 年 1 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
我们认为：公司所属全资子公司商社汽贸为其下属 10 家全资、控股子公司提供
18
担保，百事达华众及其下属子公司间相互担保，有助于商社汽贸及下属子公司开
展正常经营活动。本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公
正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
资金占用情况：2018年度公司未发生资金占用情况。
（三）高级管理人员聘用以及薪酬情况
高级管理人员聘用：2018年度，公司未发生高级管理人员变动情形。
高级管理人员的薪酬：公司第六届四次董事会会议审议通过了《重庆百货大
楼股份有限公司薪酬方案》；第六届五十四次董事会会议审议通过了《公司高级
管理人员年度绩效考核方案》。2018 年公司高级管理人员按此方案执行，我们认
为：公司董事、高级管理人员薪酬的发放符合公司绩效考评和薪酬制度的相关规
定，不存在损害公司及股东权益的情形。
（四）会计师事务所工作情况
2018年3月14日，我们召集召开了第六届审计委员会第二十二次会议，审议
了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017年度审计工作的总结报告》，
我们对审计机构的执业水平、工作质量进行了客观判断，认为天健会计师事务所
（特殊普通合伙）在审计过程中较好的遵循了独立、客观、公正的执业准则，较
好的完成公司委托。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司高度重视投资者现金回报，上市以来，公司连续二十多年一直坚持通过
现金分红的形式回报广大投资者。
2018年度，公司严格按照《中长期分红规划》，对全体股东进行了现金分红，
本年度分红比例达到了2017年实现净利润的40.29%，每10股派发现金红利6.00
元，给予股东合理的投资回报。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司分别于2010年、2013年和2016年先后完成了重大资产重组、非公开发行
股票和重大资产重组，截止目前，公司及股东做出并尚在履行的承诺有：保持上
市公司独立性、减少与规范关联交易、避免同业竞争、可能存在的税务问题、土
地增值税的补偿、解决租赁房屋等产权瑕疵和中长期分红规划等。我们关注承诺
的履行进展，防止出现超期未履行或者不按承诺履行情况的发生。公司及股东所
19
做的各项承诺均按承诺内容和时间要求履行，不存在不履行或者不按时履行承诺
情况的发生。
（七）信息披露的执行情况
本年度我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公
司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则的规定，进
行信息管理和信息披露。
（八）内部控制的执行情况
2018 年度，审计委员会直接领导公司审计部进行内控评价工作，配合会计
师开展内控审计。通过共同努力，形成了《内控控制评价报告》，会计师出具了
《内部控制审计报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，我们要求公司继续按照内
部控制要求稳步推进工作，对公司现有制度流程进行全面梳理，进一步完善内部
控制体系建设；同时加强日常检查、督促缺陷整改，确保内控实施与评价工作有
序进行，保证内控管理工作机制得以长效运行。
（九）其他重大事项
2018 年度，我们还对公司计提减值准备发表独立意见。公司本次计提资产
减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司《长期资
产减值准备管理办法》等相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止 2017 年
12 月 31 日的财务状况、资产价值及 2017 年度的经营成果，有助于向投资者提
供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
（十）独立董事认为公司仍需改进的事项
2018 年，公司克服外部经济持续下行、零售企业转型加速、消费者行为发
生重大变化多等多重困难，经营业绩取得增长。但经营中仍存在新店培育期较长、
客流持续下滑、智慧零售转型速度不快和管理效率尚需提升等问题，我们希望公
司 2019 年在国内经济下行压力加大的情况下，通过差异化薪酬分配等激励机制，
激发内生活力；通过新技术应用，提升运营质量，切实推动公司可持续发展。希
望公司进一步完善整改会计师事务所在内控审计中发现的设计缺陷、运行缺陷，
并及时向董事会、审计委员会进行反馈。
20
四、总体评价和建议
2018年度, 我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事
会和股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，
积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和
全体股东利益。
2019 年度，我们将继续重点关注公司股东增资项目进展、公司治理结构变
化、内控流程的梳理、信息披露质量提升等重大事项，不断加强学习、提升自身
履职能力，勤勉尽责的开展工作，在维护全体投资者利益的同时，为推动公司实
现高质量发展提出切实可行的建议。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2019 年 5 月 14 日
21
2018 年年度股东大会议案五
重庆百货大楼股份有限公司
2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告
各位股东：
面对 2018 年复杂多变的经济形势，公司按照董事会的战略决策和工作部署，
积极作为，促整改、推转型、狠抓成本费用管控、着力提升企业市场竞争实力，
公司经营发展稳步提升。下面向董事会报告 2018 年度财务决算及 2019 年度预算
情况：
一、2018 年度财务决算报告
（一）基本财务状况
1、财务状况：
（1）资产：2018 年末资产总额 141.16 亿元，较期初 132.44 亿元增加 8.72
亿元，增幅 6.58%。
流动资产 78.57 亿元，占总资产的 55.66%，较期初 79.62 亿元减少 1.05 亿
元，降幅 1.32%。其中：货币资金+结构性存款合计减少 2.29 亿元。预付账款增
加 0.53 亿元，增幅 5.49%，其中：汽贸预付账款 3.58 亿元，同比增加 0.76 亿
元，主要为华众公司新增斯柯达品牌及大客户车，导致预付账款同比增加。
非流动资产 62.59 亿元，较期初 52.82 亿元增加 9.77 亿元。其中：长期股
权投资增加 8.81 亿元，为公司对马上消费金融公司增资及对马上消费金融公司
投资收益增加。
（2）负债：2018 年末负债总额 83.95 亿元，较期初 80.95 亿元增加 3 亿元，
增幅 3.71%。其中：短期借款同比增加 1.11 亿元（汽贸同比增加 0.87 亿元；保
理公司同比增加 0.23 亿元），预收款项增加 0.92 亿元，应付票据及应付账款增
加 1.95 亿元（汽贸应付货款增加 1.44 亿元），应付职工薪酬增加 1.22 亿元，其
他应付款减少 2.52 亿元（退还增发保证金 2.44 亿元。）
（3）股东权益：2018 年末股东权益总额为 57.21 亿元，较期初 51.48 亿元
增加 5.73 亿元。其中未分配利润增加 5.87 亿元。
22
2、经营业绩
（1）营业情况
公司 2018 年度营业收入 340.84 亿元，较上年同期 329.15 亿元增加 11.69
亿元，增幅 3.55%；营业成本为 278.04 亿元，较上年同期 270.95 亿元增加 7.09
亿元，增幅 2.62%。综合毛利率 18.42%，同比上升 0.74 个百分点。
（2）期间费用
2018 年度期间费用总额 49.24 亿元，较上年同期 47.61 亿元增加 1.63 亿
元，增幅 3.42%。
（3）其他影响利润的主要因素
马上消费 2018 年净利润 8.01 亿元，公司按照权益法核算长期股权投资，
本期确认投资收益 2.47 亿元，同比影响利润增加 0.69 亿元。
（4）盈利情况
2018 年度实现税前利润总额为 10.14 亿元，比上年同期 7.86 亿元增加 2.28
亿元，增幅 28.98%。本期实现归属于母公司净利润 8.31 亿元，同比增加 2.26
亿元，增幅 37.28%。
（二）主要财务指标
1、偿债能力 ：
资产负债率：59.78%，同比下降 1.35 个百分点；
流动比率 0.97，同比下降 0.05 个百分点；
速动比率 0.48，同比下降 0.05 个百分点。
2、营运能力：
总资产周转率 2.48 次，同比下降 0.09 次。
3、盈利能力:
综合毛利率 18.42%，同比上升 0.74 个百分点；
营业利润率 3.01％，同比上升 0.56 个百分点。
4、每股财务数据
每股收益 2.04 元/股。
二、2019 年度财务预算报告
（一）经营预算
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2019 年营业收入预算 344 亿元，同比上年 340.84 亿元增加 3.16 亿元，增
幅 0.93%。
（二）利润预算
2019 年公司利润总额 11.33 亿元，同比 10.14 亿元增加 1.19 亿元，增幅
11.74%。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2019 年 5 月 14 日
24
2018 年年度股东大会议案六
重庆百货大楼股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东：
2018 年公司现金分红比例拟按当年归属于上市公司股东的净利润的 31.79%
进行分配。具体为：
2018 年度，公司经审计实现利润总额 101,425.30 万元，所得税费用
14,008.19 万元，少数股东损益 4,303.00 万元，实现归属于母公司所有者的净
利润为 83,114.11 万元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，2018 年度利
润分配预案拟以公司现总股本 406,528,465 股，按每 10 股派发现金红利 6.50
元（含税），共计 26,424.35 万元向全体股东分配。分配后，剩余未分配利润留
待以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2019 年 5 月 14 日
25
2018 年年度股东大会议案七
重庆百货大楼股份有限公司
关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属
10 家全资、控股子公司提供担保和重庆百事达华众汽车销售
服务有限公司及其下属子公司间相互担保的议案
各位股东：
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司重庆商社
汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）及其控制子公司、参股公司主要从
事汽车销售及服务等业务。日常经营中需要银行贷款、承兑汇票及厂方金融等维
持正常的车辆采购等经营活动。本次商社汽贸向其下属公司提供融资担保，用于
票据进货或厂方金融。商社汽贸为其全资、控股子公司未提供超出持股比例的担
保，其他股东均按持股比例提供担保。此外，商社汽贸下属合资公司重庆百事达
华众汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华众”）及其全资子公司重庆百
事达华黔汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华黔”）、重庆百事达华恒汽
车销售服务有限公司（以下简称“百事达华恒”）、重庆百事达华昶汽车销售服务
有限公司（以下简称“百事达华昶”）和重庆百事达华万汽车销售服务有限公司
（以下简称“百事达华万”）因厂方金融融资要求，需相互间提供担保。
一、担保情况概述
（一）重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司
本次担保金额24,500万元，其中：18,500万元为续担保，6,000万为新增担
保，担保期限与金融机构要求担保期限一致。前期实际已为其提供的担保余额
18,500万元，其中：
1.为其担保10,000万元，债权人为重庆农村商业银行股份有限公司渝北支
行。
2.为其担保8,500万元，债权人为渣打银行（中国）有限公司。
上述两笔担保合同履行完毕后及新增担保会择优遴选合作金融机构，担保协
26
议债权人可能会发生变化。
（二）重庆商社悦合汽车销售服务有限公司
本次担保金额6,000万元，其中：3,000万元为续担保，3,000万元为新增担
保，担保期限与金融机构要求担保期限一致。前期实际已为其提供3,000万元授
信额度的担保（具体担保额为实际使用融资额度），债权人为招商银行重庆渝中
支行。
上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作金融机构，担保协议债权人可能会
发生变化。
（三）重庆商社首汽汽车租赁有限公司
本次担保金额1,000万元，将择优遴选合作金融机构并签订协议，担保期限
与金融机构要求担保期限一致。前期实际已为其提供的担保余额0万元。
（四）重庆商社长永汽车销售服务有限公司
本次担保金额2,000万元，担保期限与金融机构要求担保期限一致。前期实
际已为其提供2,000万元授信额度的担保（具体担保额为实际使用融资额度），债
权人为招商银行重庆渝中支行。
上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作金融机构，担保协议债权人可能会
发生变化。
（五）重庆商社博购汽车销售有限公司
本次担保金额6,000万元，担保期限与金融机构要求担保期限一致。前期已
实际为其提供的担保余额6,000万元，债权人为上海汽车集团财务有限公司。
上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作金融机构，担保协议债权人可能会
发生变化。
（六）重庆商社强力汽车贸易有限公司
商社汽贸持股51%，本次按股比担保4,080万元，担保期限与金融机构要求担
保期限保持一致，将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期实际已为其提供担
保余额为0万元。
（七）重庆新亚汽车销售服务有限公司
商社汽贸股47%，本次按股比担保1,410万元，担保期限与金融机构要求担保
期限保持一致，将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期实际已为其提供担保
27
余额为0万元。
（八）重庆商社文化汽车销售服务有限公司
商社汽贸持股90%，本次按股比担保2,700万元，担保期限与金融机构要求担
保期限保持一致，将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期实际已为其提供担
保余额为0万元。
（九）重庆商社德奥汽车有限公司
商社汽贸持股65%，本次按股比担保4,225万元，担保期限与金融机构要求担
保期限保持一致，将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期实际已为其提供担
保余额为0万元
（十）重庆百事达华众汽车销售服务有限公司
商社汽贸持股50%，本次按股比提供担保9,000万，其中：（1）上海汽车集团
财务有限公司（简称“上汽财务”）授信百事达华众1.6亿元融资额度，商社汽贸
按50%的持股比例提供8,000万元担保、百事达华恒、百事达华黔、百事达华昶、
百事达华万分别提供1.6亿元担保；（2）百事达华众向其他金融机构借款，商社
汽贸按比例提供1,000万元担保。上述担保期限与金融机构要求担保期限保持一
致。
前期已实际为其提供的担保余额7,000万元，其中：
1.商社汽贸按比例担保6,000万元；百事达华恒、百事达华黔、百事达华昶
分别提供1.2亿担保，债权人为上海汽车集团财务有限公司。
2.商社汽贸按比例担保1,000万元，债权人为工商银行重庆朝天门支行。
上述两笔担保合同履行完毕后会择优遴选合作金融机构，担保协议债权人可
能会发生变化。
（十一）重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司
上海汽车集团财务有限公司授信百事达华恒3,000万元融资额度。本次百事
达华众、百事达华黔、百事达华昶、百事达华万分别对百事达华恒提供3,000万
元融资授信提供担保，担保期限与金融机构要求担保期限保持一致。
前期百事达华众、百事达华黔、百事达华昶实际已为其提供担保余额3000
万元，债权人为上汽财务。
上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作机构。
28
（十二）重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司
上海汽车集团财务有限公司授信百事达华黔3,000万元融资额度。本次百事
达华众、百事达华恒、百事达华昶、百事达华万分别对百事达华黔提供3,000万
元融资授信提供担保，担保期限与金融机构要求担保期限保持一致。
前期百事达华众、百事达华恒、百事达华昶实际已为其提供担保余额3,000
万元，债权人为上汽财务。上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作机构。
（十三）重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司
上海汽车集团财务有限公司授信百事达华昶3,000万元融资额度。本次百事
达华众、百事达华恒、百事达华黔、百事达华万分别对百事达华昶提供3,000万
元融资授信提供担保，担保期限与金融机构要求担保期限保持一致。
前期百事达华众、百事达华恒、百事达华黔实际已为其提供担保余额3,000
万元，债权人为上汽财务。上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作机构。
（十四）重庆百事达华万汽车销售服务有限公司
上海汽车集团财务有限公司授信百事达华万5,000万元融资额度。本次百事
达华众、百事达华恒、百事达华黔、百事达华昶分别对华昶提供5,000万元融资
授信提供担保，担保期限与金融机构要求担保期限保持一致。
前期实际已为其提供担保余额为0万元。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人：重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司
注册地址：重庆市渝北区人和立交支路5号；
法定代表人：韩伟；
经营范围：一类汽车维修（小型车） 按许可证核定的事项和期限从事经营）；
保时捷品牌汽车销售；销售汽车零部件、摩托车及零部件、工程机电、电器机械
及器材、交电、农机产品、电子产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、通
讯设备（不含无线电发射及接收设备）、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、
二手车、工艺美术品（象牙及其制品除外）、照摄器材、健身服务、Ⅰ类医疗器
械、日用百货、针纺织品、服装、家具、建筑材料（不含危险化学品）、消防材
料、电线电缆、钟表、皮革制品、家用电器、汽车用品；停车场经营管理服务；
商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；代办汽车上户服务。
29
最近一年财务情况：2018 年资产总额 23671.59 万元、负债总额 17153.1
万元、流动负债 17153.1 万元、营业收入 77105.38 万元、净利润 3518.49 万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
（二）被担保人：重庆商社悦合汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市合川区工业园区高阳片区北部汽车园1号房；
法定代表人：杨海林
经营范围：机动车维修；销售汽车、汽车零部件、代办汽车上户服务、汽车
年审过户转籍手续，二手车经纪，汽车清洗服务。
最近一年财务情况：2018年资产总额4766.94万元、负债总额5508.71万元、
流动负债5508.71万元、营业收入8462.56万元，净利润为-307.73万元
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
（三）被担保人：重庆商社首汽汽车租赁有限公司
注册地址：重庆市北部新区高新园星光大道60号（1区）负二层商场；
法定代表人：罗小平；
经营范围：汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；销售汽车
及汽车零部件、工艺美术品；汽车经纪服务；为非营运车辆提供代驾服务；汽车
30
信息咨询；汽车清洗及打蜡。
最近一年财务情况：2018 年资产总额 10578.25 万元、负债总额 9386.22
万元、流动负债 9386.22 万元、营业收入 5789.63 万元，净利润 31.00 万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
（四）被担保人：重庆商社长永汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市永川区汇龙大道9-2号；
法定代表人：郑琦；
经营范围：销售汽车、汽车零配件、建筑工程机械设备及配件、机电设备、
家用电器、服装服饰、日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、文
化体育用品、润滑油、汽车用品、汽车装饰用品、五金交电、I类医疗器械；汽
车维修：汽车租赁（不含小型客车租赁经营、不得从事出租客运和道路客货运输
经营）；二手车经纪、代办汽车按揭、抵押手续；代办汽车上户、年审、过户、
转籍手续及机动车加强证的年审、换证手续；从事保险代理业务；汽车美容服务；
市场营销策划；会展服务。
最近一年财务情况：2018年资产总额763.58万元、负债总额461万元、流动
负债461万元、营业收入1264.20万元，净利润-197.42万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
31
（五）被担保人：重庆商社博购汽车销售有限公司
注册地址：重庆市渝北区华园路一巷 1 号 2 幢第一层至第 2 层；
法定代表人：韩伟
经营范围：销售汽车及配件、汽车饰品；二手车经纪及咨询服务，汽车维修、
清洗服务，代办汽车上户、年审、过户服务，汽车租赁；汽车相关信息咨询服务；
利用互联网销售汽车及汽车配件、汽车饰品；市场营销策划服务、保险咨询代理
服务、物流信息咨询服务等。
最近一年财务情况：2018 年资产总额 2213.24 万元、负债总额 2081.87 万
元、流动负债 2081.87 万元、营业收入 1498.75 万元，净利润-346.13 万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
（六）被担保人：重庆商社强力汽车贸易有限公司
注册地址：重庆市渝中区长江一路78号；
法定代表人：胡龙；
经营范围：汽车销售及维修、装饰等。
32
最近一年财务情况：2018 年资产总额 13324.65 万元、负债总额 10876.77
万元、流动负债 10876.77 万元、营业收入 19624.75 万元，净利润 2.38 万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
（七）被担保人：重庆新亚汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市高新技术产业开发区九龙园盘龙村五社113号；
法定代表人：郑琦；
经营范围：一类汽车维修。销售：汽车（含广汽本田系列小轿车）、汽车配
件、二手车；代办汽车上户、年审、驾驶证年审手续；销售：办公用品、电子产
品（不含电子出版物）、日用百货。
最近一年又一期财务情况：
最近一年财务情况：2018年资产总额6,574.75万元、负债总额7,915.38万
元、流动负债7,915.38万元、营业收入22,179.11万元，净利润5.05万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
33
（八）被担保人：重庆商社文化汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市涪陵区兴华西路36号；
法定代表人：郑琦；
经营范围：汽车维修【取得相关行政许可后、在许可范围内从事经营】;
销售：汽车、汽车配件;汽车装饰;洗车服务;代办车辆上户、过户、年审、转籍
手续;代办机动车定期检验、机动车检验委托;杨动车登记注册及汽车相关信息咨
询服务;二手车经销。
最近一年财务情况：2018年资产总额2667.08万元、负债总额2611.37万元、
流动负债2611.37万元、营业收入8278.87万元，净利润-218.24万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
（九）被担保人：重庆商社德奥汽车有限公司
注册地址：重庆市经济技术开发区海峡路 300 号
法定代表人：韩伟
经营范围：一汽大众奥迪品牌轿车销售；三类汽车维修（汽车美容装璜）；
一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的事项和期限从事经营）。销售汽车零配
件；汽车信息咨询服务；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；
二手车销售；二手车经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
最近一年财务情况：2018 年资产总额 17034 万元、负债总额 16202 万元、
流动负债 16202 万元、营业收入 50019 万元，净利润 488 万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
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股权结构图为：
（十）被担保人：重庆百事达华众汽车销售服务有限公司
注册地址：为重庆市南岸区南湖路 12 号；
法定代表人：韩伟
经营范围：上海上汽大众品牌轿车销售，一类汽车维修（小型车），三类汽
车维修（车身清洁维护）、三类汽车维修（汽车装璜[篷布、座垫及内装饰]）。（按
许可证核定的项目和期限从事经营）。销售汽车配件，汽车技术咨询服务，二手
车经纪服务。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，
未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。
最近一年财务情况：2018年资产总额37515.72万元、负债总额30781.98万
元、流动负债30781.98万元、营业收入162656.97万元，净利润1119.13万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
（十一）被担保人：重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市永川区昌州大道中段 23 号 1 幢 23-1 号；
法定代表人：韩伟
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经营范围：二类汽车维修（小型车）（按机动车维修经营许可证核定的事项
及期限从事经营）；上海大众品牌汽车销售；汽车零配件销售；汽车技术咨询服
务；二手车经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
最近一年财务情况：2018 年资产总额 4815.31 万元、负债总额 4857.50 万
元、流动负债 4857.50 万元、营业收入 38364.30 万元，净利润-8.75 万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
（十二）被担保人：重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市黔江区正阳机动车交易中心；
法定代表人：韩伟
经营范围：汽车维修（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
汽车销售；汽车装饰美容；汽车装饰零配件销售；汽车技术咨询；二手车经纪；
汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；代办汽车年审上户、转籍
手续及机动车驾驶座年审换证手续（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
最近一年财务情况：2018 年资产总额 1906.24 万元、负债总额 1308.98 万
元、流动负债 1308.98 万元、营业收入 13992.53 万元，净利润 75.53 万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
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（十三）被担保人：重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司
注册地址：为重庆市忠县忠州街道大桥路 17 号；
法定代表人：韩伟；
经营范围：汽车维修；销售：汽车、汽车配件、汽车电器、汽车装饰用口品；
汽车装饰美容；汽车技术咨询服务；二手车经纪服务；代办汽车年审、过户、转
籍手续及汽车驾驶证的年审换证手续。（以上经营项目依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展相关经营活动）。
最近一年财务情况：2018 年资产总额 1149.51 万元、负债总额 673.14 万元、
流动负债 673.14 万元、营业收入 7882.26 万元，净利润 4.52 万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
（十四）被担保人：重庆百事达华万汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市万州区双河口记佳路421号。
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法定代表人：韩伟
经营范围：销售汽车、汽车配件；二手车经纪服务；机动车维修；汽车技
术咨询服务。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
最近一年财务情况：2018 年资产总额 612.8 万元、负债总额 19.94 万元、
流动负债 19.94 万元、营业收入 781.47 万元，净利润-7.14 万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
综上所述，公司拟决定所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属
10 家全资、控股子公司提供人民币 60,915 万元的担保；重庆百事达华众汽车销
售服务有限公司及其下属子公司间相互担保，相互担保金额为人民币 30,000 万
元，担保期限与金融机构要求担保期限一致。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2019 年 5 月 14 日
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2018 年年度股东大会议案八
重庆百货大楼股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）因经营需要，拟在《公司章
程》经营范围中增加“零售 6866 医用高分子材料及制品、6864 医用卫生敷料、
化妆品，食品生产”。修改调整后《公司章程》经营范围如下：
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：劳务派遣（按许可证核定期限从
事经营）。批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其它食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品，书刊、音像制品零
售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售 6866 医用高分子材料及制品、零售 6864
医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营）。普
通货运、废旧家电回收。批发、零售水果、蔬菜、水产品、农副产品、冷鲜肉、
工艺美术品（含黄金饰品）、日用百货、化妆品、针纺织品、服装、五金、交电、
通讯器材、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品（不含许可类医疗器械）、
家具、计量衡器具、劳动保护用品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械（限非许可证
商品：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、家用血糖仪、医用无菌纱布、
计生用品）、花卉、建筑材料和化工产品及原件（不含危险化学品）、金属材料（不
含稀贵金属）、消防器材、电器机械及器材、电线电缆，彩扩，批发、零售家用
电器、钟表及其维修，停车服务，场地租赁，商务信息咨询服务，企业管理咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2019 年 5 月 14 日
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