中信证券股份有限公司
关于
重庆商社（集团）有限公司
要约收购
重庆百货大楼股份有限公司
之
财务顾问报告
2020 年 3 月
中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次要约收购主体为商社集团，商社集团系重庆百货的控股股东，本次要约
收购系因商社集团进行混合所有制改革，天津物美和步步高零售通过增资方式分
别取得商社集团 45%和 10%的股权，导致商社集团层面股东结构发生重大变化
而触发。根据《证券法》和《收购办法》，由收购人向除商社集团以外的重庆百
货全部无限售条件流通股发出全面收购要约，不以终止重庆百货上市地位为目的。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律
法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信证券仅就
本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的
意见。
本财务顾问报告不构成对重庆百货股票的任何投资建议，对投资者根据本财
务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问提请广大投资者认真阅读重庆百货《要约收购报告书》及摘要、法律意
见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
2
中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
目录
重要提示 ..................................................................................................................... 2
目录 ...................................................................................................................... 3
第一节释义 ................................................................................................................ 4
第三节财务顾问声明与承诺 ............................................................................... 7
第四节收购人的基本情况 .................................................................................... 9
第五节要约收购方案 ........................................................................................... 29
第六节财务顾问意见 ........................................................................................... 37
3
中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
第一节释义
本财务顾问报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
商社集团/收购人 指 重庆商社（集团）有限公司
重庆百货/上市公司 指 重庆百货大楼股份有限公司
重庆百货股东 指 重庆百货大楼股份有限公司的股东
重庆百货股份 指 重庆百货大楼股份有限公司的普通股
物美集团 指 物美科技集团有限公司（曾用名：物美控股集团有限公司）
天津滨海新区物美津融商贸有限公司，系物美集团全资控股
天津物美 指
公司并由物美集团指定其作为商社集团 45%股权的持股主体
步步高集团 指 步步高投资集团股份有限公司
长沙步步高创新百货零售有限公司，系步步高集团全资控股
步步高百货 指
公司
深圳步步高智慧零售有限公司，系步步高百货全资控股公司
步步高零售 指
并由步步高集团指定其作为商社集团 10%股权的持股主体
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
天津物美及步步高零售分别通过增资方式取得商社集团 45%
本次混改 指 及 10%的股权，使得交易完成后重庆市国资委、天津物美、
步步高零售分别持有商社集团 45%、45%及 10%的股权
《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社（集团）有限
公司与物美科技集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸
有限公司关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》、《重
庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社（集团）有限公司
与物美科技集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限
公司<关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议>之补充协
议》及《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社（集团）
有限公司与物美科技集团有限公司、天津滨海新区物美津融
商贸有限公司<关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议>
《增资协议》 指
之补充协议二》，和《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆
商社（集团）有限公司与步步高投资集团股份有限公司、深
圳步步高智慧零售有限公司关于重庆商社（集团）有限公司
的增资协议》、《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社
（集团）有限公司与步步高投资集团股份有限公司、深圳步
步高智慧零售有限公司<关于重庆商社（集团）有限公司的增
资协议>之补充协议》及《重庆市国有资产监督管理委员会、
重庆商社（集团）有限公司与步步高投资集团股份有限公司、
深圳步步高智慧零售有限公司<关于重庆商社（集团）有限公
4
中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
司的增资协议>之补充协议二》
本次要约收购/本次收购/ 收购人以要约价格向除商社集团所持股份以外的重庆百货全
指
本次交易 部无限售条件流通股发出全面收购要约
本财务顾问报告、本报告 《中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约
指
书、本报告 收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告》
就本次要约收购而编写的《重庆百货大楼股份有限公司要约
要约收购报告书 指
收购报告书》
就本次要约收购而编写的《重庆百货大楼股份有限公司要约
要约收购报告书摘要 指
收购报告书摘要（修订稿）》
要约收购报告书摘要公告
《重庆百货大楼股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日，
日、要约收购提示性公告 指
即 2019 年 6 月 26 日
日
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、本财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
天健会所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
元/千元/万元 指 如无特殊说明，默认指人民币元/人民币千元/人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
第二节绪言
本次要约收购主体为商社集团，商社集团系重庆百货的控股股东，本次要约
收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步步高零售通过增资
方式分别取得商社集团 45%和 10%的股权导致商社集团层面股东结构发生重大
变化而触发的要约收购义务。根据《证券法》和《收购办法》，由收购人向除收
购人持有的以外的重庆百货全部无限售条件流通股发出全面收购要约，不以终止
重庆百货上市地位为目的。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾
问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要
约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构
出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信
用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客
观和公正的评价，以供有关方面参考。
收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，
承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
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中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在假
设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责
的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料
均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，
并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对重庆百
货的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可
能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收
购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
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（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告
的相关内容。
二、财务顾问承诺
中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收
购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收
购人要约收购重庆百货股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格
式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
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第四节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
名称 重庆商社（集团）有限公司
注册地址 重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人 何谦
注册资本 84,491.06 万元人民币
企业社会信用代码 91500000202876844C
企业类型 有限责任公司(国有独资)
销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)
及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料(不含危险化
学品)、文化办公机械、照像器材、仪器仪表、化学试剂(不
含危险化学品)、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、染
经营范围
料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原
料,商品储存(不含危险品),自营和代理各类商品和技术的
进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外(按资格证书核定的事项从事经营)。
成立日期 1996 年 9 月 18 日
营业期限 1996 年 9 月 18 日至永久
出资人 重庆市国有资产监督管理委员会
邮政编码 400010
联系电话 023-63819888
注：收购人股东会已作出决议且各股东已签署公司章程，公司注册资本由 84,491.0600 万
元变更为 187,757.9111 万元，公司的股东及其持股比例为重庆市国资委持股 45%、天津物
美持股 45%、步步高零售持股 10%。收购人董事会选举张文中为公司董事长，董事长为
公司法定代表人。收购人拟于近期向重庆市市场监督管理局提交办理本次混改涉及的工商
变更登记/备案申请。
二、收购人的股权控制关系
经重庆联交所公开竞价遴选和商社集团董事会审议确认，商社集团以增资方
式引入两名同行业战略投资者物美集团与步步高集团。根据《增资协议》，物美
集团指定的全资公司天津物美和步步高集团指定的全资公司步步高零售将通过
增资方式分别取得商社集团 45%和 10%的股权。混改完成后，商社集团将由重
庆市国资委持股 100%变更为重庆市国资委持股 45%、天津物美持股 45%、步步
高零售持股 10%，商社集团及重庆百货控制权将发生重大变化，无任何一个股东
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能够单独实现对商社集团和重庆百货的实际控制。
本次混改完成后，收购人与重庆市国资委、天津物美和步步高零售之间的股
权关系将如下图所示：
重庆市国资委 天津物美 步步高零售
45% 45% 10%
商社集团
45.05%
重庆百货
截至本报告出具日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
劳务派遣(按许可证核定期限从事经营)。批
发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、
副食品、其他食品、乳制品(含婴幼儿配方
乳粉)、饮料、酒、茶叶、保健食品,书刊、
音像制品零售,餐饮服务,卷烟、雪茄烟零售,
零售 6866 医用高分子材料及制品、零售
6864 医用卫生敷料,食品生产(以上经营范
围限取得相关许可的分支机构经营)。普通
货运,废旧家电回收。批发、零售水果、蔬
菜、水产品、农副产品、冷鲜肉、工艺美术
品(含黄金饰品)、日用百货、化妆品、针纺
股份有限公 织品、服装、五金、交电、通讯器材、照摄
重庆百货大楼 40,652.85 万
1 司（上市公 45.05% 器材、健身器材、办公用品、保健用品(不
股份有限公司 元
司） 含许可类医疗器械)、家具、计量衡器具、
劳动保护用品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器
械(限非许可证商品:体温计、血压计、磁疗
器具、医用脱脂棉、家用血糖仪、医用无菌
纱布、计生用品)、花卉、建筑材料和化工
产品及原料(不含危险化学品)、金属材料(不
含稀贵金属)、消防器材、电器机械及器材、
电线电缆,彩扩,批发、零售家用电器、钟表
及其维修,停车服务,场地租赁,商务信息咨
询服务,企业管理咨询服务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
对商品市场建设项目进行投资；组织商品市
有限责任公
重庆商业投资 263,021.57 万 场的建设；商品市场经营、管理；货物进出
2 司（法人独 100.00%
集团有限公司 元 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
资）
准后方可开展经营活动）
3 重庆商社进出 有限责任公 3,600.00 万元 100.00% 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规
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序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
口贸易有限公 司（法人独 禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
司 资） 目取得许可或审批后方可从事经营）；预包
装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发
（按许可核定的范围和期限从事经营）；货
运代理、仓储服务（不含化学危险品）；销
售：金属材料（不含稀贵金属）、五金、交
电、建筑装饰材料和化工产品及原料（不含
化学危险品）、计算机及零部件、通讯设备
（不含发射和接收装置设备）、普通机械、
汽车、汽车摩托车零部件、仪器仪表、矿产
品（国家有专项规定的除外）、初级农产品、
煤炭、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械（需经
审批的经营项目，取得审批后方可从事经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
批发无水重铬酸钠、硫磺、氢氧化钠；预包
装食品、散装食品批发兼零售（以上经营范
围按许可证核定事项和期限从事经营）。批
发化工产品及原料（不含化学危品）、橡胶、
橡胶制品、化肥、生铁、煤碳、焦碳、建筑
材料（不含危险化学品）、金属材料（不含
有限责任公 稀贵金属）、五金、交电、普通机械、汽车
重庆商社化工
4 司（法人独 7,000.00 万元 100.00% 零配件、摩托车及零配件、电子产品（不含
有限公司
资） 电子出版物）、农产品、水产品、家禽、水
果、纺织品、针织品及原材料、纸浆、纸制
品；橡胶制品生产、轮胎生产加工；货物进
出口；仓储服务（不含危险品）；货物装卸
服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
利用自有资金对公用设施项目投资，高新技
术开发，从事企业理财及财务顾问（以上范
围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制
的取得许可后方可经营）；销售建筑材料及
化工产品（不含危险化学品）、钢材、木材、
有限责任公
重庆商社投资 水泥、汽车零部件、摩托车及零部件、电器
5 司（法人独 4,625.00 万元 100.00%
有限公司 机械及器材、日用百货、五金、金属材料、
资）
电子产品、通信设备(不含接收和发射设
备），房地产开发（凭资质证书从事经营）。
（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经
营的不得经营；法律、法规、国务院决定规
定应经审批而未获审批前不得经营）
房屋租赁，销售五金、交电、化工、百货、
建筑装饰材料、日用电子器具（以上不含危
重庆商社万盛 有限责任公
险化学品），汽车货运（须取得相关行政许
6 五交化有限公 司（国有独 70.00 万元 100.00%
可或审批后方可从事经营）、商品维修。（依
司 资）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
7 重庆商社电子 有限责任公 1,000.00 万元 100.00% 销售电子产品（不含电子出版物）、电子设
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中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
销售有限公司 司（法人独 备、办公设备、家用电器、计算机辅助设备，
资） 计算机系统服务。（以上经营范围法律、法
规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国
务院规定需经审批的，未获审批前，不得经
营。）
销售 IT 产品、电子产品（不含电子出版物）
及配套设备、汽车、汽车配件、摩托车及配
件、日用百货、体育用品、工艺品、金银饰
品、鲜肉、玩具、儿童游乐设施、网络设备、
有限责任公 办公设备、电器产品、数码设备、教学仪器、
重庆商社信息
8 司（法人独 2,500.00 万元 100.00% 广播设备、监控设备、预包装食品、乳制品
科技有限公司
资） （含婴幼儿配方乳粉）、婴幼儿用品，计算
机软硬件的开发、销售，计算机系统集成服
务（凭资质证书执业），公共安全技术防范
工程设计、施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
餐饮服务：大型餐馆（中餐类制售；含凉菜，
冷热饮品制售、不含生食海产品及裱花蛋
糕）；住宿；歌舞娱乐（KTV）；理发店、
美容店、茶座、咖啡厅、酒吧、浴足室；糕
有限责任公 点（月饼）生产；卷烟、雪茄烟零售（按各
重庆商社犀牛
9 司（国有独 1,500.00 万元 100.00% 自许可证核定的经营范围和期限从事经营
宾馆有限公司
资） 活动）；销售：本企业生产的产品，百货，
工艺品，计算机，建筑材料（不含危险化学
品），家用电器；健身服务；会议服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
物流配送、物流信息咨询、市场营销策划、
仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运；
销售百货（不含农膜）、五金、交电、化工
有限责任公
重庆商社物流 产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含
10 司（法人独 500.00 万元 100.00%
有限公司 危险化学品）、针纺织品、文化用品、钢材、
资）
工艺美术品。（以上范围法律、法规禁止经
营的不得经营；法律、法规规定应经审批而
未获审批前不得经营）
宾馆、餐厅、歌厅、桑拿室、美容店、理发
店；打字、复印；餐饮服务；大型餐馆中西
餐制售、含凉菜、含生食海产品、含裱花蛋
糕；零售卷烟、雪茄烟；KTV、卡拉 OK（以
重庆商社中天 有限责任公
上经营范围按许可证核定事项及期限从事
11 大酒店有限公 司（法人独 2000.00 万元 100.00%
经营）销售日用百货、工艺美术品，酒店管
司 资）
理及人员培训（以上范围法律、法规、国务
院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应经审批而未获审批前不
得经营）
截至本报告出具日，天津物美、步步高零售的基本情况分别如下：
（一）天津物美
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中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
名称 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号
注册地址
103 室
法定代表人 徐莹
注册资本 500.00 万元
统一社会信用代码 91120116300701343P
企业类型 有限责任公司（法人独资）
农副产品、日用百货、化妆品、卫生用品、针纺织品、服装
鞋帽、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通
讯设备、金属制品、电子产品、器件和组件、仪器仪表、机
械设备、厨房用具、卫生间用具、日用产品、钟表、眼镜、
箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、首饰、工艺品、鲜
经营范围
花、办公用品、文化用品、体育用品、玩具、游艺用品、室
内游艺器材、乐器、照相器材、建筑装饰材料、摩托车配件、
化工产品的批发兼零售；从事广告业务经营；自营和代理货
物及技术的进出口业务；汽车销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 11 月 24 日
经营期限 2014 年 11 月 24 日至 2044 年 11 月 23 日
股东名称 物美科技集团有限公司（原名“物美控股集团有限公司”）
联系电话 010-88258862
天津物美设立于 2014 年 11 月 24 日，但公司尚未开展实质性经营，无有效
经营数据。截至本报告出具之日，天津物美无下属子公司。
截至本报告出具之日，天津物美的控股股东物美集团直接控制的除天津物美
以外的核心企业和核心业务基本情况如下：
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
物流信息咨询；技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让、技术培训；销售开发后新
产品、计算机软硬件及外部设备、针纺织品、
服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、
健身器材、化妆品、工艺美术品、机械电气
设备、装饰材料（不从事实体店铺经营）、
北京绿色安全 家具（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不
有限责任公
农产品物流信 从事实体店铺经营）、花卉、家用电器、电
1 司（法人独 400.00 万元 100.00%
息中心有限公 子产品、汽车零配件、珠宝首饰、钟表、五
资）
司 金交电（不从事实体店铺经营）、化工产品
（不含危险化学品）、医疗器械（一类）、
零售医疗器械 II 类：6820 普通诊察器械、
6821 医用电子仪器设备、6840 临床检验分
析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断
试剂）、6866 医用高分子材料及制品；食
品添加剂、厨房用具、卫生间用品、卫生用
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中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
品、宠物用品、饲料、玩具、眼镜、箱包、
灯具（不从事实体店铺经营）、蔬菜、水果、
水产品、鲜肉；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；销售食品；道路货物运输。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
钢材、木材、建筑材料、五金交电、化工材
料、橡胶制品、塑料制品、机械设备、电子
设备、汽车配件、日用百货、日用杂品、纺
织品、针织品、棉麻、工艺美术品、电子计
有限责任公 算机及其外部设备的销售（国家有专项专营
华美现代流通 47,963.00 万
2 司（法人独 94.28% 规定的除外）；机械设备租赁；与上述业务
发展有限公司 元
资） 相关的技术开发、咨询服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
房地产开发；房地产项目投资；销售自行开
发的商品房；出租自有房产；自有房产的物
业管理；销售建筑材料；房地产信息咨询（中
北京物美置地 有限责任公
介除外）。（企业依法自主选择经营项目，
3 房地产开发有 司（法人独 26,000 万元 100.00%
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
限公司 资）
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
经济合同担保（不含融资性担保）；个人消
费贷款担保；汽车消费信贷担保。（企业依
有限责任公
北京康平投资 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
4 司（法人独 7,469.00 万元 100.00%
担保有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
资）
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
有限责任公
投资管理；商务咨询；电子商务；资产管理；
拉萨智网卓越 司（非自然
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务
5 投资管理有限 人投资或控 100.00 万元 100.00%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司 股的法人独
方可经营该项目）
资）
房地产开发；销售商品房；投资管理；物业
管理；技术开发、技术服务、技术咨询；组
织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服
务（不含食宿）；销售建筑材料、装饰材料；
北京物美创展 有限责任公 信息咨询（中介除外）；承办展览展示；货
6 房地产开发有 司（法人独 2,500.00 万元 100.00% 物进出口。（“1、未经有关部门批准，不
限公司 资） 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
14
中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
物美控股集团 以自有资金对商业、电子商务、快速消费品
有限责任公
（天津滨海新 10,000.00 万 行业、高新技术行业进行投资；投资管理、
7 司（法人独 100.00%
区）投资有限 元 投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部
资）
公司 门批准后方可开展经营活动）
百货、针纺织品、工艺美术（不含金饰品）、
日用杂品、五金交电、橡胶制品、建筑装饰
材料、机械电器设备、装饰材料、计算机软
硬件及外部设备、家具、儿童玩具、通讯器
材、出租商业房屋、出租自有柜台、技术服
务、技术咨询、商业信息咨询、物业管理、
组织展览、展示活动、物资仓储（不含化学
危险品）、商品物流配送、从事商业经济业
天津物美投资 有限责任公
8 5,000.00 万元 80.00% 务、农副产品销售；（零售粮食、食用油、
发展有限公司 司
食盐、包装食品、副食品、饮料、酒、烟、
保健食品、糖果糕点、茶、干鲜果品、现场
制作加工食品、冷食、速冻食品、生鲜、罐
头、蔬菜、家电（只限分支机构）），以自
有资金对其他企业进行投资，国际贸易；音
像制品零售、出租（限分支经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
有限责任公
通美投资有限 司（自然人 10,000.00 万
9 80.00% 投资与资产管理。
公司 投资或控 元
股）
项目投资管理；房地产开发；销售自行开发
的商品房；物业管理；出租自有房屋；房地
产信息咨询（中介除外）；销售日用百货、
五金交电、化工产品（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）、工艺美术品、建筑材料、
装饰材料、橡胶制品、塑料制品、机械电器
设备、汽车配件、电子计算机软硬件、家具；
机动车收费停车服务；出租商业设施。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
北京物美天马 其他有限责
10 5,626.32 万元 65.00% 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
投资有限公司 任公司
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；土地使用权及实物出资
2756.9 万元。企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
11 北京物美普金 其他有限责 2,050 万元 60.00% 销售副食调料、饮料、糖茶、罐头、包装食
15
中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
达便利超市有 任公司 品、干鲜果品、蔬菜、熟肉制品、肉及副产
限责任公司 品(限分支机构经营);零售烟;销售针纺织
品、工艺美术品、五金交电、建筑装饰材料、
机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽
车配件、家具、通讯器材、化工(不含化学
危险品)、百货、日用杂品;彩扩;打字;洗衣
代收活;出租商业用房;出租办公用房。(企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
互联网信息服务；软件的开发、销售；计算
机及辅助设备的销售；信息系统集成；信息
美通（银川）
其他有限责 10,000.00 万 技术咨询、商务信息咨询、经济贸易信息咨
12 支付服务有限 60.00%
任公司 元 询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发
公司
布各类广告。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
房地产开发，商品房销售；自有房屋的物业
管理（含写字间出租）；家居装饰；房地产
北京超市发大 信息咨询（中介除外）。（企业依法自主选
其他有限责
13 厦房地产开发 5,000.00 万元 52.21% 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
任公司
有限公司 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
销售百货、五金交电、针纺织品、日用杂品、
家具、装饰材料、建筑材料、机械电器设备、
电子计算机及外部设备、电线、电缆、矿产
品、木材、金属材料、农副产品、汽车（不
含九座以下乘用车）、汽车配件；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；仓储服务；
北京物美海之 物业管理；项目投资；投资管理；房地产信
其他有限责
14 龙商业有限公 8,652.88 万元 51.00% 息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演
任公司
司 出除外）；摄像服务；机动车公共停车场服
务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
出租办公用房。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
销售副食品、粮食、食油、饮料、干鲜果品、
酒、包装食品；零售烟；中餐。（其中"销
售副食品、粮食、食油、饮料、干鲜果品、
酒、包装食品；零售烟；中餐"仅限分支机
北京崇远物美 其他有限责 构经营。）；销售百货、针纺织品、五金交
15 5,680.00 万元 50.70%
商业有限公司 任公司 电、民用建材、日用杂品；出租商业用房；
出租办公用房。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
16
中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
项目的经营活动。）
百货，文化用品、体育用品及各类办公用品
的批发与零售、化妆品及洗涤用品的批发与
零售，服装鞋帽，针纺织品，五金交电、电
脑耗材及各类办公耗材的批发与零售、烟的
零售，酒、副食品的批发与零售，家具，金
银首饰，钟表，工艺品的销售，各类劳保用
品的批发与零售，加工业，冷饮，儿童游艺，
场地租赁，自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外(不另附进出口商品目
录)；代理、设计、制作、发布户外广告业
务；经营进料加工和“三来一补”业务；经
银川新华百货 其他股份有
22,563.128 万 营对销贸易和转口贸易、家电维修。互联网
16 商业集团股份 限公司（上 36.15%
元 销售；计算机软、硬件、电工电料、灯具及
有限公司 市）
饰品、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、橡
塑制品、健身器材、照相器材、音响设备、
酒店用品、厨房用品、电子产品、水产品、
粮油制品、土特产、饮料、保健用品、日用
农副产品的销售及批发；I 类、II 类医疗器
材的销售；家用、商用电器、通信产品的批
发及零售；电器安装及维修；停车场经营管
理、物业管理。设备、场地、房屋租赁及维
修服务；货运代理；道路普通货物运输；货
物仓储；移动代办业务。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
有限责任公
拉萨经济技术
司（非自然 投资管理，商务信息咨询。（依法需经批准
开发区美康投
17 人投资或控 100.00 万元 100.00% 的项目，经相关部门批准后方可经营该项
资管理有限公
股的法人独 目。）
司
资）
销售日用百货，五金交电，金属材料，工艺
有限责任公
美术品，机电设备及配件，电子产品，计算
司（非自然
上海物广百货 机、软件及辅助设备，建筑材料，通信设备
18 人投资或控 10.00 万元 100.00%
有限公司 及相关产品；停车场管理，物业管理。（依
股的法人独
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
资）
开展经营活动）
金融信息服务（未经行政许可,不得开展金
融业务）；资产管理；投资管理；投资咨询；
经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广、
物美金融信息 有限责任公
技术服务。（企业依法自主选择经营项目，
19 服务（北京） 司（法人独 5,000.00 万元 100.00%
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
有限公司 资）
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
有限责任公 实业投资、投资管理及咨询、资产管理、企
上海物美尚昶
20 司（非自然 2,000.00 万元 100.00% 业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经
投资有限公司
人投资或控 纪），企业形象策划、礼仪服务、会务服务、
17
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序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
股的法人独 展览展示服务。（依法须经批准的项目，经
资） 相关部门批准后方可开展经营活动）
物美津创（天 有限责任公
投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，
21 津）投资管理 司（法人独 1,000.00 万元 100.00%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司 资）
在北京市范围内发放贷款。（企业依法自主
有限责任公 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
北京美通小额 10,000.00 万
22 司（法人独 100.00% 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
贷款有限公司 元
资） 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
服务：资产管理、投资管理（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务），投资咨询
有限责任公
（除证券、期货），房地产开发（凭资质经
浙江物美九律 司（非自然
20,000.00 万 营），自有房屋租赁，物业管理（凭资质经
23 投资管理有限 人投资或控 100.00%
元 营），经济信息咨询（除商品中介）；批发、
公司 股的法人独
零售：日用百货，五金交电，针纺织品，工
资）
艺美术品，建筑材料，装饰材料，机械设备，
计算机软硬件，家具，日用杂品，通讯器材，
家用电器，文化用品。
物美津投（天 有限责任公
商业管理（依法须经批准的项目，经相关部
24 津）商业管理 司（法人独 100.00 万元 100.00%
门批准后方可开展经营活动）
有限公司 资）
物美津科（天 有限责任公
商业管理（依法须经批准的项目，经相关部
25 津）商业管理 司（法人独 1,700.00 万元 100.00%
门批准后方可开展经营活动）
有限公司 资）
有限责任公 技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、
天津津滨新美
26 司（法人独 5,030.00 万元 100.00% 技术服务（依法须经批准的项目，经相关部
科技有限公司
资） 门批准后方可开展经营活动）
销售食品；企业管理；销售化妆品、针纺织
品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、电子产品、首饰、工艺品、花、
草及观赏植物、医疗器械Ⅰ类、文化用品、
体育用品、机械设备、化工产品（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；从事商业
北京物美新域 有限责任公
经纪业务；出租商业用房；机动车公共停车
27 智达商业管理 司（法人独 10.00 万元 100.00%
场服务；洗衣代收；摄影扩印服务；复印服
有限公司 资）
务；设计、制作、代理、发布广告；验光配
镜；洗车服务；体育运动项目经营（高危险
性体育项目除外）。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；销售食品以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业管理；销售日用杂货、建筑材料（不从
北京美乐美达 有限责任公
事实体店铺经营）、化妆品、针纺织品、家
28 商业管理有限 司（法人独 100.00 万元 100.00%
用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设
公司 资）
备、电子产品、首饰、工艺品、花、草及观
18
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序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
赏植物、医疗器械Ⅰ类、文化用品、体育用
品、机械设备、化工产品（不含危险化学品
及一类易制毒化学品）；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；从事商业经纪业
务；出租商业用房；机动车公共停车场服务；
摄影扩印服务；电脑打字、录入、校对、打
印服务；复印、传真；设计、制作、代理、
发布广告；验光配镜；洗车服务；体育运动
项目经营（高危险性体育项目除外）。销售
食品。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、
技术咨询；软件开发；应用软件服务；计算
机系统服务；基础软件服务；企业管理咨询；
贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；
机动车公共停车场服务；销售日用品、五金
交电（不含电动自行车）、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织
北京物美供应 有限责任公
10,000.00 万 品、服装、鞋帽、工艺品、机械设备、家用
29 链技术有限公 司（法人独 100.00%
元 电器、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、
司 资）
化妆品、电子产品、汽车零配件、体育用品、
珠宝首饰、钟表、医疗器械Ⅰ类、食用农产
品；销售食品。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；销售食品以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
企业管理及咨询；计算机系统服务；基础软
件服务；应用软件服务；软件开发；技术开
发、技术推广、技术转让、技术服务、技术
咨询；经济贸易咨询；广告设计、制作、代
理、发布；机动车公共停车场服务；日用杂
有限责任公
货、五金交电、化工产品（不含危险化学品
宁夏物美美农 司（非自然
及易制毒）、针纺织品、服装、鞋帽、工艺
30 商业管理有限 人投资或控 1,000.00 万元 100.00%
品、机械设备、家用电器、计算机、软件及
公司 股的法人独
辅助设备、建筑材料、化妆品、电子产品、
资
汽车零配件、体育用品、珠宝首饰、钟表、
医疗器械、预包装食品兼散装食品（含冷藏
冷冻食品）、乳制品、保健食品的销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
物美融资租赁 有限责任公
18,000.00 万 赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁
31 （天津）有限 司（中外合 75.00%
元 交易咨询业务。（依法须经批准的项目，经
公司 资）
相关部门批准后方可开展经营活动）
32 天津市华安展 有限责任公 5,000.00 万元 71.70% 以自有资金对房地产业、工业、商业进行投
19
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序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
业投资有限公 司 资；商务信息咨询服务；会议服务；物业服
司 务；房屋租赁；展览展示服务；从事广告业
务；百货、针纺织品、日用杂品批发兼零售；
货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
销售食品；普通货运；购销农副产品、食品
添加剂、百货、化妆品、卫生用品、针纺织
品、服装、鞋帽、五金交电、家用电器、计
算机、软件及辅助设备、广播电视设备、通
讯设备、金属制品、电子产品、器件和组件、
仪器仪表、文化办公用机械、厨房用具、卫
生间用具、日用杂品、钟表、眼镜、箱、包、
家具、灯具、婴儿用品、小饰品、礼品、首
饰、工艺品、鲜花、医疗器械（不含二、三
类医疗器械）、非电动保健辅助治疗器材、
体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、
医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、
避孕器具、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、轮
椅、医用无菌纱布、办公用品、文化用品、
体育用品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、
乐器、照相器材、木炭、煤炭（不在北京地
区开展实物煤的交易、储运活动）、煤炭制
品、石油制品、矿产品、通用设备、专用设
备、交通运输设备、电气机械、建筑材料、
北京物美商业
其他股份有 128,754.41 万 装饰材料、机械设备、汽车、摩托车零配件、
33 集团股份有限 41.75%
限公司 元 化肥、农药、农膜、化工产品（不含危险化
公司
学品及一类易制毒化学品）；技术咨询、技
术服务；从事商业经纪业务；出租柜台、房
屋出租、出租商业用房、出租商业设施；机
动车公共停车场服务；洗衣；彩扩；复印；
设计、制作、代理、发布广告；验光配镜；
洗车服务；健身服务；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；以下仅限分支机构经营：
零售、出租国家正式出版的音像制品；零售
图书、报纸、期刊、电子出版物；零售卷烟、
雪茄烟；现场制售：熟肉制品、炸烤类熟肉
制品、酱卤类熟肉制品、谷物粉类主食、蒸
煮类主食（含馅料）、油炸类主食、烙制类
主食（含馅料）、烘烤类糕点（含冷加工）、
蛋糕类糕点（含冷加工）、豆制品、豆腐、
豆浆、冷荤凉菜。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售食品以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
物美津滨（天 有限责任公
投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，
34 津）投资管理 司（法人独 1,000 万元 100.00%
有限公司 资） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
20
中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
一般经营项目是：日用百货、厨房、卫生间
用具、灯具、装饰品、家用电器、厨房、卫
生间用具、灯具、装饰物品、家用电器、家
有限责任公 具的销售；钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、
物美南方科技 50,000.00 万
35 司（法人独 100.00% 箱、包的销售；计算机及其网络软件的技术
有限责任公司 元
资） 开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营），许可
经营项目是：食品批发；出版物批发、零售。
企业管理；企业管理咨询；技术开发、技术
咨询、技术服务；销售日用品；销售食品。
北京慧通顺达 有限责任公 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活
36 商业管理有限 司（法人独 1,000.00 万元 100.00% 动；销售食品以及依法须经批准的项目，经
公司 资） 相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
Retail
Enterprise 有限责任公
37 5 万美元 100.00% 投资
Corporation 司
Limited
截至本报告出具之日，张文中先生间接持有物美集团 97.02%的股权，为物
美集团的实际控制人，除物美集团以外其所控制的核心企业和核心业务基本情况
如下：
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
计算机软硬件、机电一体化的技术开发、
咨询、转让、服务；租赁；建筑设备；信
息咨询服务；销售建筑材料、汽车配件、
有限责任公 机电设备、五金交电、仪器仪表、百货、
北京京西硅谷
1 司（自然人 1,000.00 万元 100.00% 土产品、金属材料（除金银）。（企业依
科技有限公司
独资） 法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
计算机软硬件、机电一体化技术开发、咨
询、转让、服务；机电设备租赁；信息咨
询服务（不含中介服务）；销售：建筑材
有限责任公 料、汽车配件、机电设备、五金交电、仪
北京中胜华特 司（自然人 器仪表、百货、土产品、金属材料（除金
2 2,000.00 万元 99.00%
科技有限公司 投资或控 银）。(企业依法自主选择经营项目，开展
股） 经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
（二）步步高零售
21
中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
名称 深圳步步高智慧零售有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
注册地址
圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 胡署先
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5FMLXY5D
企业类型 有限责任公司（法人独资）
智慧新零售购物终端的研发、销售及运营管理;信息电子
技术服务;信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业
管理咨询服务；数据处理和存储服务;数字动漫设计（不
含影视制作）；游戏软件设计；电子、通信与自动控制技
术开发；计算机技术开发、技术服务；农业技术推广；农
业技术开发服务；农业技术咨询服务；农业技术转让服务；
机器人系统技术服务；智能机器系统技术服务；无人机系
统技术服务；计算机网络系统工程服务；电子自动化工程
安装服务；版权代理；摄影服务；商品信息咨询服务；计
经营范围 算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批
发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批发;电
视设备及其配件批发;电影设备及其配件批发；智能机器
销售;网上动漫服务；游艺及娱乐用品批发;游艺娱乐用品
零售;专用设备销售;广告业;化妆品及卫生用品批发;纺织
品、针织品及原料批发;服装批发;玩具批发;其他文化娱乐
用品批发;文具用品批发;体育用品及器材批发;服装零售;
化妆品及卫生用品零售;箱、包零售;文具用品零售;化妆品
制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
成立日期 2019 年 5 月 31 日
经营期限 永久经营
股东名称 长沙步步高创新百货零售有限公司
联系电话 (0731) 8802 9600
步步高零售设立于 2019 年 5 月 31 日，截至本报告出具日，尚无有效经营数
据。
截至本报告出具之日，步步高零售无下属子公司。
截至本报告出具之日，步步高零售之控制股东步步高百货除步步高零售外无
其他下属公司，步步高百货之控股股东步步高集团直接控制的核心企业和核心业
务基本情况如下：
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
有限责任公司 房地产开发；房地产投资。（依法须经批准
吉安新元投资 1,000.00
1 (自然人投资或 100.00% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限责任公司 万元
控股的法人独 动）
22
中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
资)
房地产开发与经营，房产销售，投资管理，
资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村
建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋
及柜台租赁服务；企业管理咨询；会议会展
策划与服务；餐饮服务，住宿、洗衣服务；
游泳、健身服务，KTV 娱乐服务；汽车租
有限责任公司 赁，停车场管理服务；办公服务，票务代理；
步步高置业有 （非自然人投 24,366.00 工艺品、日用百货、鲜花的销售；物业管理
2 100.00%
限责任公司 资或控股的法 万元 及服务；物业维修；设备租赁；烘焙食品制
人独资） 造、甜品、熟食品及其它食品制售（包括冷
饮、热饮、爆米花及其他小食）；饮料及冷
饮服务，食品、冷冻食品的销售；预包装食
品、糕点、面包、散装食品、进口酒类、国
产酒类的零售；卷烟零售；电话服务。（依
法须批准项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
投资与资产管理，物业管理；进出口贸易；
销售：机械设备、五金产品及电子产品，纺
有限责任公司
步步高投资集 织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器
（非自然人投 5,000.00
3 团西南有限公 100.00% 材；仓储服务。（以上经营范围不含法律法
资或控股的法 万元
司 规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许
人独资）
可的按许可内容及时效经营，后置许可项目
凭许可证或审批文件经营）。
超级市场、游艺娱乐用品零售;软件、智能
有限责任公司 机器、服装、文具用品销售;办公设备、游
长沙步步高创
（非自然人投 500.00 万 艺及娱乐用品、化妆品及卫生用品、纺织品、
4 新百货零售有 100.00%
资或控股的法 元 针织品及原料、玩具、体育用品及器材、箱、
限公司
人独资） 包批发;软件服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
新能源汽车充电设施零配件、汽车用品、汽
车动力电池、汽车内饰用品、品牌汽车、各
种商用汽车、新能源汽车、新能源汽车零配
件的销售；新能源汽车充电桩的建设、运营
及技术服务；新能源汽车运营；新能源汽车
长沙梅溪新能
充电信息化平台开发运营；新能源汽车维
源汽车交易展 500.00 万
5 普通合伙企业 50.00% 修；汽车零配件零售；汽车上牌代理服务；
示中心（普通 元
汽车赛事策划；新能源巴士充电站建设；新
合伙）
能源汽车充电站的建设；新能源汽车租赁；
汽车批发；新能源汽车应急救援管理服务；
展览服务；彩车策划、展示、租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
重庆市合川区
有限责任公司 100.00 万 食品流通（取得相关行政许可后，在许可范
6 影乐迪文化娱 100.00%
(法人独资) 元 围内从事经营活动）；歌舞厅管理。
乐有限公司
湖南步步高中 有限责任公司 商铺租赁及管理服务；商业管理顾问服务；
1,000.00
7 煌商业管理有 (台港澳与境内 97.00% 室内外娱乐项目服务（以上项目法律法规有
万元
限公司 合资) 专项审批的，以专项审批为准；应经审批的，
23
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序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
未获审批前不得经营）
超级市场零售（含网上销售）；广告制作、
经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术
的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的
除外）；普通货运；仓储保管；商品配送；
柜台租赁服务；物业管理；家政服务；劳务
服务（劳务派遣服务除外）；专业停车场服
务；热食品、冷食品、生食品、糕点、饮品
制售；烟草制品零售；家电的销售、安装及
维修；代办移动、联通、电信委托的各项业
务；自营和代理各类商品及技术的进口；计
算机技术开发、技术服务；广告设计、发布、
代理、制作及服务；第二类增值电信业务中
步步高商业连 股份有限公司
86,390.395 的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
8 锁股份有限公 (上市、自然人 34.99%
1 万元 和互联网信息服务）；投资咨询服务（不得
司 投资或控股)
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放
贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经
济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货
咨询）；会议及展览服务；以下项目限分公
司经营：娱乐业；餐饮；药品经营；电影放
映；眼镜（含角膜接触镜）及护理产品的销
售、配镜服务、食品生产及加工；二类医疗
器械零售；文化体育用品、出版物、摩托车
及电动车的销售；废弃资源和废旧材料的回
收；农副产品收购、加工及销售；乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）零售。（依法须经批准的
项目经相关部门许可后方可开展经营活动）
新材料技术推广服务；建材、电梯、空调设
备、消防设备及器材、门禁门控系统、机电
设备、空气净化机、新风机、地上通风系统、
物联网智能产品、智能家居产品、智能产品
销售；楼宇设备自控系统工程服务；电力照
明设备批发；建筑装修装饰工程专业承包；
有限责任公司 室内装饰、房屋建筑工程设计服务；电子与
湖南步步高新 （自然人投资 500.00 万 智能化工程专业承包；建筑装饰工程设计；
9 100.00%
材料有限公司 或控股的法人 元 工程技术服务；智能化技术服务；房地产中
独资） 介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；
房地产经纪服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动，未经
批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联
网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、
虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金
融业务）
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富宇商业 有限责任公司
100.00 万 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
10 物业管理有限 （外商投资企 100.00%
元 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
公司 业法人独资）
目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
动）
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富厚商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
11 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富格商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
12 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富创商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
13 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富领商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
14 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富田商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
15 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
物业管理；商业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富高商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
16 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
有限责任公司
郴州步步高中 商铺租赁及管理服务，商业管理顾问服务，
（非自然人投 2,200.00
17 煌商业管理有 100.00% 室内外娱乐项目服务。(依法须经批准的项
资或控股的法 万元
限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
人独资）
截至本报告出具之日，王填先生直接持有步步高集团 69.96%的股份，为步
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步高集团的控股股东和实际控制人，除步步高集团以外不存在其他控制的企业。
三、收购人的主要业务和财务情况
商社集团以零售、批发为主营业务，致力于百货、超市、电器、汽车贸易、
化工、进出口贸易等多业态发展的经营格局，业态涉及综合商场、连锁超市、专
业店等。
商社集团自成立以来经营状况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，
最近三年的简要财务状况如下表所示：
单位：万元
资产负债表 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
总资产 2,660,220.44 2,082,672.82 1,948,095.26
净资产 665,516.65 660,508.27 599,888.10
归属于母公司股东权益合计 333,791.74 360,546.32 332,194.45
利润表 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,461,523.11 4,952,118.29 4,778,171.05
净利润 66,754.79 60,337.34 40,909.44
归属于母公司股东净利润 16,574.64 22,074.04 15,787.02
注：上述财务数据均已经审计。
四、收购人的主要人员基本情况
截至本报告出具之日，收购人主要负责人的基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
张文中 董事长 男 中国 北京市 无
张潞闽 董事 男 中国 北京市 无
田善斌 董事 男 中国 重庆市 无
易丽琴 董事 女 中国 重庆市 无
王填 董事 男 中国 长沙市 无
覃伟 监事会主席 男 中国 重庆市 无
张斌 监事 男 中国 北京市 无
袁明 职工代表监事 男 中国 重庆市 无
何谦 总经理 男 中国 重庆市 无
陈勇 副总经理 男 中国 重庆市 无
尹向东 财务总监 男 中国 重庆市 无
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截至本报告出具之日的最近五年内，除易丽琴时任重庆渝富资产经营管理集
团有限公司金融事业部副部长，作为直接负责的主管人员，因重庆渝富资产经营
管理集团有限公司超比例减持未披露及在限制转让期限内的减持行为被中国证
监会于 2015 年 11 月作出《行政处罚决定书》予以警告和罚款外，前述人员最近
五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告出具之日，收购人持有重庆百货 183,133,124 股 A 股流通股，占
重庆百货总股本的 45.05%。
六、收购人在其他上市公司、金融机构享有权益的情况
截至本报告出具之日，除持有重庆百货 45.05%的股份以外，收购人不存在
直接或间接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
形。
截至本报告出具之日，天津物美不存在在境内、境外持股超过 5%的上市公
司的情况；天津物美之实际控制人张文中先生直接或间接拥有境内、境外上市公
司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：
注册资本
证券简称 上市地 证券代码 主营业务 持股方式和比例
（万元）
通过物美科技集
团有限公司、北京
主要涉及综合购物中
绿色安全农产品
心、百货商场、超市
物流信息中心有
新华百货 上交所 600785 22,563.128 连锁、电器及通信连
限公司和物美津
锁等在内的商业零售
投(天津)商业管理
业务
有限公司间接持
有 40.12%
截至本报告出具之日，步步高零售不存在在境内、境外持股超过 5%的上市
公司的情况；步步高零售之实际控制人王填先生直接或间接拥有境内、境外上市
公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：
注册资本
证券简称 上市地 证券代码 主营业务 持股方式和比例
（万元）
主营业务为商品零
步步高 深交所 002251 86,390.395 售，以超市、百货等 直接持股 34.99%
零售业态为广大消费
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中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
注册资本
证券简称 上市地 证券代码 主营业务 持股方式和比例
（万元）
者提供商品零售服务
截至本报告出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人于境内、境外拥有
其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况如下：
注册资本
公司名称 企业类型 经营范围 持股方式和比例
（万元）
发放个人消费贷款；接受
股东境内子公司及境内
股东的存款；向境内金融
机构借款；经批准发行金
融债券；境内同业拆借；
马上消费 与消费金融相关的咨询、 通过重庆百货大楼股份
股份有限
金融股份 400,000.00 代理业务；代理销售与消 有 限 公 司 间 接 持 股
公司
有限公司 费贷款相关的保险产品； 31.06%
固定收益类证券投资业
务。【法律、法规禁止的，
不得从事经营；法律、法
规限制的，取得相关审批
和许可后，方可经营】。
七、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告出具之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
此外，根据中国执行信息网的查询结果，收购人不存在失信被执行人记录，不属
于失信被执行人。
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中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
第五节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
被收购公司名称 重庆百货大楼股份有限公司
被收购公司股票名称 重庆百货
被收购公司股票代码 600729.SH
收购股份的种类 人民币普通股（A 股）
要约收购价格 27.16 元/股
注
预定收购的股份数量 223,293,341 股
占被收购公司总股本的比例 54.93%
支付方式 现金支付
注：要约收购股份数量（223,293,341 股）=总股本（406,528,465 股）-限售流通股（102,000
股）-商社集团所持股份（183,133,124 股）；占重庆百货已发行股份的比例（54.93%）=要
约收购股份数量（223,293,341 股）/总股本（406,528,465 股）（四舍五入）
本次要约收购股份为重庆百货除商社集团所持股份以外的全部无限售条件
流通股。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 27.16 元/股。
若重庆百货在要约收购报告书摘要公告之日至要约期届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
（一）商社集团确定本次要约价格的确定依据
1、本次要约价格确定方案
本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因混改引入战略
投资者导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
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鉴于商社集团本次混改的投资人、增资协议的原则性内容和核心条款在重庆
联交所公开挂牌期满后投资人遴选完成日已经确定，投资关系一并产生，投资人
因投资商社集团而间接分享重庆百货 45.05%权益的股份也同时实质性取得。根
据公开竞价遴选结果，本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格为
25.52 元/股。因此，经商社集团董事会决议，本次要约收购价格综合参考商社集
团混改在重庆联交所对投资人的遴选机制、本次混改投资人间接分享重庆百货股
份权益的价格以及重庆百货股票市场走势等因素，确定为 27.16 元/股。
2、本次要约定价逻辑的合理性
根据《收购办法》第三十五条第一款，收购人按照本办法规定进行要约收购
的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格；要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，
商社集团及一致行动人不存在购买重庆百货股票的情形，因此本次要约收购价格
符合《收购办法》第三十五条第一款的相关规定。
商社集团本次混改之战略投资者系经重庆联交所公开挂牌遴选产生，根据公
开竞价遴选结果，本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格为 25.52 元
/股；鉴于重庆百货于 2019 年 6 月 11 日实施了 2018 年度利润分配，每股派发现
金红利 0.65 元。经除息后，本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格
实际为 24.87 元/股。
考虑到 2018 年以来 A 股市场总体股价波动较大，为充分保护广大中小投资
者的利益，促进上市公司的平稳健康发展，经国有股东和本次混改投资人授权同
意，并经商社集团董事会决议，商社集团本次要约价格确定为 27.16 元/股，相较
除息前本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格溢价 6.43%；相较除息
后本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格溢价 9.21%
此外，本次混改首次信息披露日（2018 年 3 月 23 日）前 1、20、30、60、
120 个交易日（除息后）交易均价的算术平均值分别为 28.18 元/股、24.70 元/股、
24.27 元/股、24.24 元/股、24.40 元/股，本次要约价格相较上述算术平均值分别
溢价-3.62%、9.94%、11.92%、12.05%、11.32%，因此本次要约价格保护了重庆
百货广大中小投资者的利益。
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根据《收购办法》第三十五条第二款，要约价格低于提示性公告日前 30 个
交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应
当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人
是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安
排、要约价格的合理性等。
要约收购报告书摘要公告日前 30 个交易日，重庆百货股票的每日加权平均
价格的算术平均值为 29.77 元/股。本次要约价格低于提示性公告日前 30 个交易
日重庆百货股票的每日加权平均价格的算术平均值。根据《收购办法》第三十五
条第二款规定，本财务顾问对本次要约收购的定价进行了分析和说明。
（二）本财务顾问对《收购办法》第三十五条第二款的说明
1、本次要约价格具有合理性
（1）本次要约价格符合法定要求
根据《收购办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收
购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内
收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，商社集团及一致行动人不存在购买
重庆百货股票的情形，本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条第一款的
相关规定。
（2）本次收购不以终止重庆百货上市地位为目的
本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步
步高零售将通过增资方式分别取得商社集团 45%和 10%的股权导致商社集团层
面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终
止重庆百货上市地位为目的。
（3）本次要约价格对应的重庆百货估值水平与 A 股同行业可比公司具有可
比性
表：重庆百货本次要约价格与可比上市公司的估值指标对比情况
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可比公司 市盈率 市净率 市销率
鄂武商 A 7.77 0.98 0.47
大商股份 8.15 0.99 0.36
王府井 10.56 1.08 0.45
豫园股份 10.46 1.13 0.93
徐家汇 15.39 1.64 1.72
天虹股份 17.38 2.50 0.84
茂业商业 6.93 1.46 0.66
合肥百货 17.86 1.04 0.38
首商股份 12.19 1.15 0.46
广百股份 14.16 1.06 0.36
欧亚集团 11.43 1.16 0.19
最高值 17.86 2.50 1.72
最低值 6.93 0.98 0.19
中位数 11.43 1.13 0.46
平均值 12.03 1.29 0.62
重庆百货 13.28 1.91 0.32
注：1）除重庆百货外，其他上市公司各估值指标计算中，上市公司价格以 2019 年 6
月 25 日收盘价为基准；重庆百货的估值指标测算中，重庆百货价格以本次要约价格 27.16
元/股为基准；2）数据来源：WIND 资讯
经对比，本次要约价格对应重庆百货的市盈率、市净率、市销率均与市场可
比公司具有较好的可比性，本次要约收购定价具有市场公允性。
（4）本次要约价格不低于本次混改相关事宜首次公开披露前 30 个交易日重
庆百货股票每日加权平均价格的算术平均值
2018 年 3 月 23 日，重庆百货发布《重大事项停牌公告》，披露因控股股东
筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更，公司股票停牌；2018 年 4 月 10 日，
重庆百货发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，首次披露商社集团拟以公开
征集方式引进两名战略投资者、实施混合所有制改革，及商社集团上述混合所有
制改革方案已获得重庆市人民政府原则同意。本次混改事宜首次披露前 30 个交
易日的每日加权平均价格的算术平均值为 25.52 元/股（除息后为 24.87 元/股），
本次要约收购价格不低于本次混改事宜首次披露前 30 个交易日的每日加权平均
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中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
价格的算术平均值，本次要约收购价格也不低于投资人间接获得重庆百货股份权
益价格的参考值，具有合理性。
2、收购义务人不存在操纵股价的情形
（1）本次混改实施过程已充分保障投资者的知情权和选择权，不存在操纵
股价的情况
2018 年 3 月 23 日，重庆百货发布《重大事项停牌公告》，称控股股东商社
集团正在筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更；2018 年 3 月 30 日，重庆百
货发布《重大事项继续停牌公告》，公告继续停牌。2018 年 4 月 10 日，在停牌
10 个交易日后，重庆百货发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公告商社
集团混改方案获重庆市人民政府原则批复，公司股票将于 2018 年 4 月 10 日开市
起复牌；并披露混改完成后，商社集团的股权结构将发生重大变化，由重庆市国
资委履行出资人职责的国有独资公司转变为重庆市国资委和战略投资者共同持
股的有限责任公司，其中：重庆市国资委持股 45%，一名战略投资者持股 45%，
另一名战略投资者持股 10%；无任何一个股东能够单独实现对商社集团和重庆百
货的实际控制，重庆百货的控制权可能发生变更。2018 年 10 月 19 日，重庆百
货公告商社集团将于当日在重庆联交所公开挂牌征集战略投资方；公开挂牌信息
中披露了计划参与本次增资的意向投资方需要满足的各项条件和必备承诺，包括
意向投资方须是中国连锁经营协会公布的“2017 年中国连锁百强”前 50 位企业，
并对其综合实力、经营规模、业态类型和网点数量等做出了明确要求。
本次混改计划首次披露至今已逾 1 年，期间商社集团通过重庆百货及时披露
了本次混改的各项进展，且除首次披露相关信息停牌 10 个交易日外，重庆百货
未再因本次混改而停牌；因此，本次混改实施过程已充分保障了重庆百货全体股
东的知情权和选择权，重庆百货股东拥有足够的时间和机会做出相应投资决策，
并通过二级市场采取相应的交易措施。
（2）重庆百货最近 6 个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在
股价被操纵的情形
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月，重庆百货股价走势及与
相关指数的偏离情形如下：
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中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
如上图所示，2018 年 12 月 25 日至 2019 年 6 月 25 日，重庆百货股票价格
自 27.40 元/股（前复权）变动至 32.10 元/股，变动幅度 17.15%；上证综指由 2,504.82
变动至 2,982.07，变动幅度 19.05%；中信百货指数（CI005298.WI）由 3,116.21
变动至 3,525.15，变动幅度 13.12%；证监会零售指数（883157.WI）由 1,813.93
变动至 2,113.31，变动幅度 16.50%。综上，本次要约收购报告书摘要提示性公告
日前 6 个月，重庆百货股价走势与上证综指及相关行业指数走势基本一致，不存
在明显偏离。
（3）商社集团不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况
关于本次要约价格的确定，收购人出具说明如下：
1、在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及一致行动人不存在购
买重庆百货股票的情形，也不存在其他支付安排；
2、收购人及一致行动人没有以任何方式操纵重庆百货股价；
3、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持
有重庆百货股份的情形。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 27.16 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
6,064,647,141.56 元。
商社集团就要约收购资金来源做出如下声明：
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中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
“1. 本次要约收购所需资金将来源于商社集团自筹资金，不直接或间接来
源于重庆百货大楼股份有限公司或其关联方；
2. 商社集团已在要约收购报告书摘要公告前取得重庆农村商业银行股份有
限公司渝中支行和重庆银行股份有限公司朝天门支行出具的保函作为履约保证；
3. 商社集团具备履约能力。要约收购期限届满，商社集团将按照中信证券
股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，
并按照要约条件履行收购要约。”
收购人在公告本次要约收购提示性公告前已将覆盖要约收购所需最高资金
总额的银行保函提交至中国结算上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 4
月 30 日 。 在 要 约 收 购 期 限 内 ， 投 资 者 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除商社集团所持股份以外的重庆百货全部无限售条件流
通股发出全面收购要约，无其他约定条件。
六、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，天津物美和步步高零售通
过增资方式分别取得商社集团 45%和 10%的股权，导致商社集团层面股东结构
发生重大变化而触发。
本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的，若本次要约收购期届满时
社会公众股东持有的重庆百货股份比例低于重庆百货股本总额的 10%，重庆百货
将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.13 条、第 12.14 条、第 12.15 条、13.2.1（七）、
14.1.1（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，
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中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以
终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，
上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在
规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退
市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市
公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分
布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在 6 个月内重新具备上市
条件，但未在其后的 5 个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制
终止上市。
若重庆百货出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
重庆百货投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致重庆百货的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆
百货的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重
庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时间内
提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆百货的上市地位；本次混
改参与各方也将通过符合法律、法规以及商社集团和重庆百货公司章程规定的方
式采取相应措施，以致力于恢复重庆百货上市地位。如重庆百货最终终止上市，
届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆百货剩余股份的股东能够按要约价
格将其股票出售给收购人。
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中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
第六节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾
问所出具的法律意见书等资料，依照《收购办法》要求，针对《重庆百货大楼股
份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、
完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中
所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等法律、
法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职
调查中对收购人的产业以及资本市场战略进行了必要的了解。本财务顾问认为，
收购人本次要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，天津物美和步步高零售
根据《增资协议》通过增资方式分别取得商社集团 45%和 10%的股权，导致商
社集团层面股东结构发生重大变化而触发。本次要约收购的主要目的系为赋予投
资者充分选择权，本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的。
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既定
战略是相符合的。
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中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的
评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查
意见如下：
（一）关于收购人的主体资格
经核查，收购人具备收购重庆百货股权的主体资格，不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已
出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人商社集团系重庆百货的控股股东，商社集团的董事、监事及高级管理
人员具有规范运作上市公司的管理能力及经验，拥有丰富的行业运营经验，知晓
规范运作上市公司的法律法规，对重庆百货的经营情况十分熟悉，对重庆百货未
来发展有明晰的思路及策略。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》要求，就收购人商社集团诚信记录进
行了必要的核查与了解，商社集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情
形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购
人资信状况良好，未见不良诚信记录。
经核查，收购人的董事、监事及高级管理人员均不存在负有数额较大债务且
到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事
处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据收购人 2018 年经审计的财务会计报告，收购人的财务状况稳健，不存
在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，信用记录良好。
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（四）收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
（五）收购人是否存在不良诚信记录
经核查，收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
四、收购人资金来源及履约能力
经本财务顾问核查：
1、商社集团实施本次要约收购所需资金将来源于其自筹资金，本次要约收
购资金未直接或者间接来源于重庆百货或重庆百货除收购人及其控股子公司以
外的其他关联方，未存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的
情形。商社集团已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。
2、商社集团已在要约收购报告书摘要公告前已经取得重庆农村商业银行股
份有限公司渝中支行和重庆银行股份有限公司朝天门支行出具的保函，并提交至
中国结算上海分公司作为履约保证。
3、商社集团目前经营状况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，具
备履行本次要约收购的能力。商社集团在 2018 年度的营业总收入为 546.15 亿元，
净利润 6.68 亿元；商社集团截至 2018 年 12 月 31 日的货币资金为 45.36 亿元，
总资产为 266.02 亿元，净资产为 66.55 亿元。
本财务顾问认为，在公告本次要约收购提示性公告前收购人已将覆盖要约收
购所需最高资金总额的银行保函提交至中国结算上海分公司，作为本次要约收购
的履约保证。同时，结合对收购人相关财务及资金等状况的分析，本财务顾问认
为收购人具备履行本次要约收购的能力。
五、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及
应该承担的义务责任进行了必要的了解。
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本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅
导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的
方式
经重庆联交所公开竞价遴选和商社集团董事会审议确认，商社集团以增资方
式引入两名同行业战略投资者物美集团与步步高集团。根据《增资协议》，物美
集团指定的全资公司天津物美和步步高集团指定的全资公司步步高零售将通过
增资方式分别取得商社集团 45%和 10%的股权。混改完成后，商社集团将由重
庆市国资委持股 100%变更为重庆市国资委持股 45%、天津物美持股 45%、步步
高零售持股 10%，商社集团及重庆百货控制权将发生重大变化，无任何一个股东
能够单独实现对商社集团和重庆百货的实际控制。
本次混改完成后，收购人与重庆市国资委、天津物美和步步高零售之间的股
权关系将如下图所示：
重庆市国资委 天津物美 步步高零售
45% 45% 10%
商社集团
45.05%
重庆百货
经本财务顾问核查，截至本报告出具之日，收购人与其股东不存在其他未予
披露的控制关系，《要约收购报告书》中的披露内容真实、准确。
七、收购人履行必要的授权和批准程序
经核查，收购人履行的授权和批准程序如下：
基于战略发展需要，重庆市国资委筹划与重庆百货控股股东商社集团相关的
重大事项，以推进商社集团开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2018
年 3 月 23 日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项停牌公
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告》。2018 年 3 月 30 日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大
事项继续停牌公告》。
2018 年 4 月 9 日，商社集团拟以公开征集方式引进两名战略投资者、实施
混合所有制改革方案已获得重庆市人民政府原则同意。2018 年 4 月 10 日，重庆
百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》。
2018 年 9 月 3 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《重庆商社（集
团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公司
的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第 4021 号）获
得重庆市国资委的核准。
2018 年 10 月 19 日，商社集团混改增资项目在重庆联交所公开挂牌征集投
资方。
2019 年 2 月 12 日，重庆联交所通过“多轮竞争性报价”方式遴选出物美集
团和步步高集团为本次混改的投资方，并于次日（2019 年 2 月 13 日）出具遴选
结果确认意见函。
2019 年 6 月 21 日，商社集团依相关程序召开董事会确认投资方，并根据重
庆市国资委、物美集团、步步高集团各自出具的《关于同意重庆商社（集团）有
限公司履行要约收购义务的函》相关安排，决议由商社集团履行对除商社集团所
持股份以外的重庆百货全部无限售条件流通股的全面收购要约义务。
2019 年 6 月 25 日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以
及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》。
2019 年 8 月 12 日，国家市场监督管理总局出具关于物美集团、步步高集团
收购商社集团股权案《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄
断审查决定[2019]285 号），同意三方可以实施集中。
2020 年 1 月 10 日至 13 日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天
津物美以及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》的补充协议。
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2020 年 1 月 20 日，商社集团职代会联席会作出决议，免去王建梅同志商社
集团职工董事职务，免去袁明同志、淡治国同志商社集团职工监事职务，选举袁
明同志当选为商社集团职工监事。
2020 年 3 月 19 日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以
及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》的补充协议二。
2020 年 3 月 24 日，商社集团股东会作出决议，同意吸纳天津物美、步步高
零售为公司新股东；同意公司注册资本由 84,491.0600 万元变更为 187,757.9111
万元；同意董事会进行换届选举，选举张文中、张潞闽、田善斌、易丽琴、王填
为公司第六届董事会董事；同意监事会进行换届选举，选举覃伟、张斌为公司第
六届监事会非职工代表担任的监事，与经公司职代会联席会选举产生的职工代表
监事袁明共同组成公司第六届监事会。
2020 年 3 月 24 日，商社集团第六届董事会第一次会议作出决议，同意选举
张文中为公司董事长，聘任何谦为公司总经理，聘任陈勇为公司副总经理，聘任
尹向东为公司财务总监。
2020 年 3 月 24 日，商社集团第六届监事会第一次会议作出决议，选举覃伟
为公司监事会主席。
2020 年 3 月 26 日，商社集团股东会作出决议，同意以商社集团为主体履行
不以终止重庆百货上市地位为目的的要约收购义务。
商社集团拟于近期向重庆市市场监督管理局提交办理公司股东、董事、监事
及高级管理人员工商变更登记及备案申请。
本财务顾问认为，本次要约收购已履行必要的批准和授权程序，该等批准和
授权程序合法有效。
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人无在过渡期间对重庆百货资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持重庆百货稳定经营，有利于维护重庆百货
及全体股东的利益。
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九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析
如下：
1、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告出具之日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本报告出具之日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
3、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告出具之日，商社集团有计划在后续合适时间根据自身股权结构变
化等因素，行使股东权利，按程序对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进
行优化调整，进一步提升上市公司法人治理水平，建立德才兼备、业务精通的管
理团队，增强企业市场竞争力。除上述安排之外，无其他人员调整计划。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告出具之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告出具之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的
计划。
6、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告出具之日，收购人无对上市公司现有分红政策作重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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截至本报告出具之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划。
综上所述，本财务顾问认为，收购人对重庆百货的后续计划不会对重庆百货
的经营活动产生重大不利影响。
（二）同业竞争
在收购人商社集团进行混合所有制改革的增资项目挂牌前，根据重庆市国资
委关于重庆商业投资集团有限公司（以下简称“商投集团”）重组的安排部署，
将商投集团商业类资产无偿划转至商社集团，商社集团持有商投集团 100%股权。
商投集团通过全资子公司重庆重客隆商贸有限公司持有重庆重客隆超市连锁有
限责任公司（以下简称“重客隆”）94.66%股权，重客隆主营超市业务，可能与
上市公司形成同业竞争。
商社集团出具了避免同业竞争的承诺，并将启动和推动解决同业竞争相关事
宜。承诺内容如下：“1、商社集团不会直接或间接地在中国境内参与、经营或
从事与上市公司及其下属公司主营业务构成竞争的业务。2、如因国有资产整合
或其他公司债权债务重组原因使商社集团持有与上市公司或其下属企业的主营
业务构成或可能构成竞争的其他公司的权益，商社集团承诺本着最终将其经营的
与上市公司竞争性业务（“相关业务”）通过授予上市公司的优先权转让予上市
公司的原则，积极改善、重组及妥善经营。3、若商社集团知悉有商业机会可参
与、经营或从事可能与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务，在商社
集团取得该商业机会后，应立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能
合理接受的商业条件优先提供给上市公司。如上市公司未接受上述商业机会，商
社集团方可经营相关业务。4、若相关业务系过渡期经营业务，当其发展成熟且
具备注入上市公司的条件时，商社集团将以合理的商业条件积极推动相关业务注
入上市公司。5、在商社集团持有竞争性业务的 1 个月内，上市公司有权指定具
有适当资格人员组成的专项工作小组，具体负责有关避免同业竞争承诺措施及安
排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向商社集团提出意
见和建议。6、专项工作小组若在上述监督、评估过程中发现商社集团可能存在
不适当遵守同业竞争承诺损害上市公司利益情形，有权向商社集团及上市公司及
时提出意见或建议。上市公司有权单方聘请具有适当资格的会计师事务所或其他
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专业机构对该损害情况进行确认和测算，聘请专业机构的费用由商社集团承担。
上市公司将前述损害确认和测算结果书面通知商社集团后 30 日内，商社集团将
无条件地以现金方式向上市公司作出赔偿或补偿。上市公司有权采取报告、公告
等方式披露该等赔偿或补偿情形。商社集团除作出上述赔偿或补偿措施外，还需
将竞争性业务以合理的商业条件积极推动竞争性业务注入上市公司。”截至本报
告出具日，商社集团未出现违法上述承诺的情形。
本次要约收购不会导致收购人与上市公司之间新增同业竞争或者潜在的同
业竞争。商社集团就本次要约收购出具了《关于保持重庆百货经营独立性、避免
同业竞争、规范关联交易的承诺函》，并承诺“本公司将继续履行前述避免同业
竞争的承诺，承诺内容不变，且在商社集团作为重庆百货控股股东期间持续有效。”
（三）关联交易
1、前 24 个月内的关联交易情况
截至本报告出具之日前 24 个月内，商社集团及其关联方与重庆百货金额超
过 3,000 万元的重大关联交易具体情况如下：
（1）2017 年及 2018 年，商社集团作为出租方向重庆百货进行房屋租赁，
年度关联交易的金额分别为 3,542.23 万元及 3,456.91 万元。
除此以外，商社集团及其关联方与重庆百货不存在其他金额超过 3,000 万元
的重大关联交易。
2、关于收购人规范关联交易的安排
本次要约收购完成后，预计重庆百货与收购人之间不会新增重大关联交易。
如重庆百货与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上交所上市规则》、
《重庆百货大楼股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行
相关信息披露义务。
就本次要约收购，商社集团出具了《关于保持重庆百货经营独立性、避免同
业竞争、规范关联交易的承诺函》，并作出以下规范关联交易的承诺：
“本公司将善意的履行作为控股股东的权利、义务，不利用控股股东地位促
使重庆百货股东大会或董事会做出侵犯其他中小股东合法权益的决议；在与或其
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控制的企业发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不
会要求或接受重庆百货或其控制的企业给予比在任何一项市场公平交易中第三
者更优惠的条件，并善意、严格的履行与重庆百货或其控制的企业签订的各种关
联交易协议，不会向重庆百货谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准
遵守上述承诺。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给重庆
百货及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购股份为重庆百货除商社集团所持股份以外的全部无限
售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，截至本报告出具之日前 24 个月内，重庆百货已按中国证监会、深
交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行
了信息披露。除已在《要约收购报告书》中披露的信息外，收购人及其关联方、
以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人
发生的以下重大交易：
1、与重庆百货及重庆百货的子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或
者高于重庆百货最近一期经审计的净资产值 5%以上的交易；
2、与重庆百货的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以
上交易的情况；
3、对拟更换的重庆百货董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情形；
4、对重庆百货股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
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十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其
他情形
经核查，根据重庆百货的说明，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保。
本财务顾问认为，截至本报告出具之日，重庆百货控股股东、实际控制人及
其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，不存在
损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人具备收购重庆百货的主体资格，不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形，且
收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人本
次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收
购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力
和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
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中信证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆商社（集团）有限公司要约
收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
部门负责人：
张秀杰
内核负责人：
朱洁
项目主办人：
李昶 张洋
项目协办人：
华力宁 杨浩然
中信证券股份有限公司
年月日
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