中国高科集团股份有限公司

二〇一七年第三次临时股东大会

        会 议 资 料




      2017 年 9 月 18 日
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一、会议议程

二、2017 年第三次临时股东大会注意事项

三、2017 年第三次临时股东大会会议议案




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                    2017 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2017 年 9 月 18 日（星期一）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
                 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
                 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
                 9:15-15:00。
地点：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 8 层中国高科集团股份有限公司会议室。
现场会议议程：
一、 主持人通报与会情况。
二、 主持人宣读《2017 年第三次临时股东大会注意事项》。
三、 议案审议：
    1、审议《关于终止方正东亚信托股权交易暨关联交易的议案》；
    2、审议《关于控股股东承诺延期履行的议案》；
    2、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。


四、 股东发言及回答股东提问。
五、 大会议案表决。
六、 表决结果统计。
七、 宣布表决结果、宣读大会决议。
八、 大会律师见证。
九、 大会结束。




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                 2017 年第三次临时股东大会注意事项


    根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件

的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司 2017 年第三次临时股东大会的正常秩序

和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

    1、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，登记

出席股东大会的各位股东请准时出席会议。

    2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

    3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和

遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告

有关部门处理。

    4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，经大会主持人许可，始得

发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。大会表决时，将不进行发言。

    依照公司章程规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要进

行“提案登记”，否则在发言时不得提出新的提案。

    5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问

题。

    6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清

点。




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                                                          2017 年 9 月 18 日



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        关于终止方正东亚信托股权交易暨关联交易的议案

各位股东：

    一、 关联交易概述
    中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“公司”）于 2014 年 7 月
31 日-8 月 1 日召开的公司第七届董事会第八次会议，及 2014 年 9 月 3 日召开的公司
2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用自有资金公开竞拍购买方正
集团持有方正东亚信托 12.5%股权的关联交易议案》（详见公司临 2014-060 号、临
2014-061 号、2014-063 号公告），同意公司拟用不超过 6 亿元人民币的自有资金通过
公开竞拍的方式购买控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）持有的
方正东亚信托有限责任公司（以下简称“方正东亚信托”）12.5%的股权，并授权公司
管理层全权办理竞拍等相关事宜。
    公司根据北京产权交易所的公开信息，参加了方正东亚信托 12.5%股权的公开挂牌
转让，并于 2014 年 9 月 28 日收到北京产权交易所出具的《企业国有产权交易证明》，
中国高科以人民币 57,982.85375 万元成功摘牌，转让方为方正集团，本次交易尚需通
过银监会等有关部门审核（详见公司临 2014-065 号公告）。

    二、 关联方介绍
    方正集团为公司控股股东，截至目前，方正集团直接持有公司 117,482,984 股，占
公司总股本的比例为 20.03%。

    三、 终止关联交易事项的原因
    近日，公司收到控股股东方正集团《关于终止方正东亚信托股权交易及退还首付款
的函》。鉴于《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》出台对信托公司出资人条
件的调整及双方业务与实际经营状况的变化，《产权交易合同》已经丧失继续履行的基
础，方正集团建议协商终止方正东亚信托股权交易。
    经与方正集团沟通协商，并充分考虑双方实际情况，经过全面、审慎、综合地评估
后，公司董事会决定终止本次股权交易事项。

    四、 履行的审议程序



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    2017 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止
方正东亚信托股权交易暨关联交易的议案》，同意公司终止方正东亚信托 12.5%的股权
交易事项，并同意公司与方正集团签订《首期转让款归还协议》。
    鉴于公司已于 2014 年 9 月通过北交所向方正集团支付了 30%的股权转让款，即
173,948,561.25 元，方正集团于 2014 年 9 月 28 日收到上述首期款，公司拟与方正集
团签订《首期转让款归还协议》。协议约定：方正集团须在《首期转让款归还协议》生
效后 3 个工作日内向公司返还人民币 173,948,561.25 元首期款本金以及相应的利息；
方正集团向公司账户汇付首期款本金及利息之日为利息计算终止日，首期款利息计算截
止到该日；首期款利息计算适用的年利率为【5.17】%/年（含税），年计息天数为 365
日；首期款利息计算公式为：人民币【173,948,561.25* 收款日至利息计算终止日的天
数 * 年利率 / 365 日】元。

    五、 独立董事意见
    公司独立董事发表独立意见认为，公司管理层及董事会对该事项进行了全面、审慎、
综合地评估后作出决定，公司终止方正东亚信托股权交易暨关联交易事项的表决程序合
法，公司关联董事马建斌先生、胡滨先生和丛建华先生对该议案表决进行了回避，符合
有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法、有效。
    公司拟与北大方正集团有限公司签署《首期转让款归还协议》，首期款利息按照公
司同期贷款利率计算，利率定价公允，未损害公司利益。

    六、 对公司的影响
    本次股权交易事项的终止不存在遗留事项，不会对公司的经营造成不利影响，不会
对公司当期损益及股东权益产生不利影响。



    请审议。




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                    关于控股股东承诺延期履行的公告

各位股东：

   中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东北大方正集
团有限公司（以下简称“方正集团”）出具的《关于股东承诺履行的说明函》。2017年
8月29日，公司分别召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议审议通
过了《关于控股股东承诺延期履行的议案》，董事会审议该议案时，关联董事马建斌先
生、胡滨先生及丛建华先生已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：

   一、 有关承诺履行期限延期事项概述

   1、延期前承诺
    公司控股股东方正集团在公司2011年2月26日披露的《详式权益变动报告书》中做
出承诺：方正集团将在未来12个月内，对内部资产进行整合，待相关条件成熟时，择机
将内部优质资产注入，尽快促成上市公司主业调整和变化，做大做强上市公司。
    2、承诺延期说明
    鉴于方正东亚信托有限责任公司12.5%股权交易事项拟终止，公司控股股东方正集
团出具了《关于股东承诺履行的说明函》，具体如下：
    方正集团正在开展全集团范围内的业务梳理，优化发展战略工作。此举将对方正集
团业务结构产生变化，对方正集团乃至所属企业整体中长期健康发展具有重大意义。
2011年方正集团成为中国高科第一大股东时，曾做出有关“待相关条件成熟时，择机将
内部优质资产注入，做大做强上市公司”的承诺。多年来方正集团一直致力于履行该等
承诺。结合此次业务梳理，亦考虑到政策调整及战略方向调整等多方因素对此前方正集
团承诺履行情况的影响，方正集团将尽快完成业务梳理及资产整合，积极推进股东承诺
的履行，并在三年内另行选择优质资产注入，做大做强上市公司。
    3、延期后承诺




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    鉴于上述延期事由，方正集团将尽快完成业务梳理及资产整合，积极推进股东承诺
的履行，自本承诺延期事项经股东大会审议通过之日起，方正集团将在三年内另行选择
优质资产注入，做大做强上市公司。
    该事项尚需股东大会审议批准，关联股东在审议时需回避表决。

   二、 独立董事意见
    公司独立董事发表意见认为，本次公司控股股东北大方正集团有限公司承诺履行延
期事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；董事会关于承诺延期履
行的事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同
意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。


   三、 监事会意见
    监事会认为，公司控股股东北大方正集团有限公司承诺履行延期事宜，符合中国证
监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；关于控股股东承诺延期履行的事项审议和
决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该议案提交股东大会审议，股东大
会审议时关联股东需回避表决。


   四、 有关承诺履行期限延期事项对公司的影响

   本次方正集团承诺延期事项不会对公司经营产生实质影响。




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        关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案

各位股东：
    为了使公司董事、监事和高级管理人员可以独立、有效地行使管理和监督职责，根
据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员投保责任保
险。责任保险的具体方案如下：
    1、投保人：中国高科集团股份有限公司
    2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员以及在公司承担管理或监督职责的
       管理人员
    3、责任限额：5,000万元人民币以内
    4、保险费总额：每年30万元人民币以内
    5、保险期限：每年续保
    拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董事、监事和高级管理人员责任
险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、
保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件
及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事和高级管理人员责任险保险合同
期满时办理续保或者重新投保相关事宜。
    请审议。




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