招商证券股份有限公司
关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构（主承销商）”）
作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次非公开发行
股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行过程的合规性进行了核
查，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具本核查意见。本核查意
见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证
券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股
票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人 2016 年度第一次临时股东大会
等会议通过的本次非公开发行的发行方案出具。
一、本次发行概况
1、发行数量：27,908,600 股
2、发行价格：7.53 元/股
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届三次董事会会议决议公告
日（2016 年 4 月 12 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 7.53 元/股。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资
产经营管理有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、招证资管-同赢
之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划。发行对象已经与公司签署了附
条件生效的股份认购协议，发行对象的具体认购情况如下：
序 认购股数
发行对象 认购金额（元） 认购比例
号 （股）
1 湖南海利高新技术产业集团有限公司 63,821,268.00 8,475,600 14.17%
1/9
2 湖南国有资产经营管理有限公司 30,035,664.00 3,988,800 6.67%
3 深圳市瑞丰林投资管理中心 （有限合伙） 78,095,136.00 10,371,200 17.34%
招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股
4 38,199,690.00 5,073,000 8.48%
计划定向资产管理计划
合计 210,151,758.00 27,908,600 100.00%
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次非公开发行股票的发行对象湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南
国有资产经营管理有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）及其股东、
认购金额、出资方、资金来源等相关内容与《湖南海利化工股份有限公司非公开
发行股票预案（修订稿）》内容一致。
发行对象之一的招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管
理计划的参与员工总计由不超过 145 人调整为不超过 109 人，认购股数由不超
过 6,640,100 股调整为不超过 5,073,000 股，其他的主要内容和条款不变。上述调
整已经 2018 年 1 月 11 日发行人第八届二十次董事会会议审议通过并披露，
并已履行完成会后事项流程。除上述调整外，招证资管-同赢之湖南海利 1 号员
工持股计划定向资产管理计划的其他相关内容与《湖南海利化工股份有限公司非
公开发行股票预案（修订稿）》内容一致。
4、募集资金量
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2018]000019 号《验资报告》
验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 210,151,758.00 元，扣除发行费用
4,437,951.73 元，募集资金净额为 205,713,806.27 元。
5、锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让，在本次非公开发行股票的 36 个月的锁定期内，合伙人不会
转让所持有的本企业投资份额或退伙。发行对象因由本次发行取得的公司股份在
锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）
等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券
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发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的授权批准
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016 年 4 月 11 日，公司第八届三次董事会审议通过《关于公司非公开
发行股票方案的议案》。
2、2016 年 5 月 24 日，公司公告湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
文件《湖南省国资委关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票有关问题的
批复》（湘国资产权函［2016］78 号），批复同意公司本次非公开发行股票方案。
3、2016 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会通过了《关于
公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
4、2016 年 11 月 2 日，公司八届九次董事会会议审议了《关于调整非公开
发行股票方案的议案》。
5、2017 年 4 月 18 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于延长公
司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行股票股东大
会决议有效期自届满之日起延长 12 个月，即至 2018 年 6 月 14 日。
6、2018 年 1 月 11 日，公司第八届二十次董事会会议审议了《关于调整员
工持股计划的议案》，将员工持股计划的认购股数调整为 5,073,000 股，并报送了
会后事项。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2017 年 4 月 26 日，中国证监会发行审核委员会对发行人非公开发行 A
股股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行 A 股股票的
申请获得通过。
2、2017 年 8 月 11 日，发行人收到中国证监会《关于核准湖南海利化工股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1431 号），核准发行人非公
开发行不超过 61,386,300 股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审核程序。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）确定发行对象
发行人分别于 2016 年 4 月 11 日和 2016 年 6 月 15 日召开了第八届三次董事
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会会议和 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的 6 名发行对象：
湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司、上海尚
锦置业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、福建永超投资有限
公司、招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划。
2016 年 4 月 8 日、2016 年 6 月 2 日，公司分别与 6 名特定发行对象签署了
《附条件生效的股份认购合同》以下简称“股份认购合同”）。2016 年 11 月 2 日，
公司分别与湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公
司、上海尚锦置业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、福建永
超投资有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，并经公司
2016 年第八届九次董事会会议审议通过。2018 年 1 月 12 日，公司与招证资管-
同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划签订《认购合同之补充协
议》，并经公司第八届二十次董事会审议通过。
以上协议约定的认购数量、认购价格、锁定期如下所示：
认购价格
发行对象 认购数量（股） 锁定期
（元/股）
湖南海利高新技术产业集团有限公司 8,475,600 7.53 36 个月
湖南国有资产经营管理有限公司 3,988,800 7.53 36 个月
深圳市瑞丰林投资管理中心 （有限合伙） 10,371,200 7.53 36 个月
上海尚锦置业有限公司 15,955,300 7.53 36 个月
福建永超投资有限公司 15,955,300 7.53 36 个月
招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股
5,073,000 7.53 36 个月
计划定向资产管理计划
上述协议约定于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经发行人和发行对象双方法定代表人或其授权代表签字并加盖
公司印章；
（2）发行对象已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（3） 发行人取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的
批复；
（4）本次交易经湖南海利董事会、股东大会审议批准；
（5）本次交易经中国证监会核准。
（二）本次发行过程
1、2018 年 1 月 23 日，保荐机构（主承销商）向 6 名发行对象送达了缴款
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通知书，要求 6 名特定发行对象于 2018 年 1 月 24 日 15:00 时前足额将认购款划
入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款。
2、截止 2018 年 1 月 24 日 15:00 时，湖南海利高新技术产业集团有限公司、
湖南国有资产经营管理有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、招
证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划足额缴款，合计缴
款金额为 210,151,758.00 元，上海尚锦置业有限公司、福建永超投资有限公司未
向保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款，故视为上海尚锦置业
有限公司、福建永超投资有限公司放弃本次发行的认购。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“大华”）对认购资金进行验资，并出具了大华验字
[2018]000018 号《验资报告》。
3、2018 年 1 月 24 日，保荐机构（主承销商）将募集资金款项划入发行人
募集资金专户。
4、2018 年 1 月 24 日，大华对募集资金进行了验资，并出具了大华验字
[2018]000019 号验资报告，截至 2018 年 1 月 24 日止，发行人本次非公开发行 A
股股票实际已发行人民币普通股 27,908,600 股，每股发行价 7.53 元，募集资金
总额为 210,151,758.00 元，扣除发行费用 4,437,951.73 元，募集资金净额为
205,713,806.27 元。
5、2018 年 1 月 25 日，湖南人和人律师事务所出具关于发行过程及认购对
象合规性的《法律意见书》；保荐机构（主承销商）出具关于发行过程及认购对
象合规性的《核查意见》。
（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规要求提交了投
资者适当性管理相关材料，保荐机构（主承销商）对最终获配的投资者提交的适
当性管理材料进行了审核。
深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）和招证资管-同赢之湖南海利 1 号
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员工持股计划定向资产管理计划被评为 A 类专业投资者并已签署《A 类专业投
资者告知及确认书》；湖南海利高新技术产业集团有限公司被评为 B 类投资者并
已签署《B 类专业投资者告知及确认书》；湖南国有资产经营管理有限公司被评
为 C5 级普通投资者并已签署《普通投资者客户风险承受能力评估结果告知函》、
《金融产品或金融服务适当性评估结果确认书》及《普通投资者特别风险提示》。
本次湖南海利非公开发行风险等级界定为 R5 级，专业投资者和 C5 级普通
投资者均可认购。经核查，本次最终获配的投资者的投资者类别（风险承受能力
等级）均与本次湖南海利非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
本次认购对象海利集团为公司控股股东。公司本次向海利集团非公开发行股
票事项构成关联交易。
本次非公开发行前，公司股份总数为 327,314,098 股，其中海利集团持有公
司 74,988,175 股，占公司总股本的 22.91%，为公司的第一大股东，公司的实际
控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行后，海利集团持有
公司 83,463,775 股，占总股本的 23.50%，仍为公司的第一大股东，公司的实际
控制人仍为湖南省国有资产监督管理委员会。因此，本次发行不会导致公司控制
权发生变更。
本次认购对象招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计
划的参与人为的委托人为湖南海利化工股份有限公司（代员工持股计划）并由员
工持股计划全额认购。本次员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工。公司本次向招证资管-同赢之湖
南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划非公开发行股票事项构成关联交易。
本次发行后招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划
5,073,000 股，占总股本的 1.43%。
本次发行其他认购对象均与发行人及其董事、监事、高级管理人员、主承销
商不存在关联关系。
3、私募投资基金备案情况核查
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根据本次发行的缴款结果，本次发行的认购对象确定为湖南海利高新技术产
业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心
（有限合伙）、招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划。
共 4 名投资者，该等认购对象全部以现金方式认购所配售股份。
发行对象湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限
公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定需要登
记备案的范围，无需履行相关的登记备案手续。
招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划和深圳市瑞
丰林投资管理中心（有限合伙）已在基金业协会完成私募基金备案及其管理人登
记。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决
议的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行过程符合《证券发
行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法
规的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2017 年 4 月 26 日，中国证监会发行审核委员会对发行人非公开发行 A 股股
票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行 A 股股票的申请
获得通过。发行人于 2017 年 4 月 27 日进行了公告。
2017 年 8 月 11 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准湖南海利化工
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1431 号），并于 2017 年
8 月 12 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行管理办法》以及关于信息披露的
其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论
意见
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经核查，保荐机构（主承销商）核查认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发
行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东
大会决议和《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定。
3、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，以及发行人 2016 年度第一
次临时股东大会等决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符
合公司及全体股东的利益。
4、本次发行对象湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营
管理有限公司不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续；
招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划和深圳市瑞丰林
投资管理中心（有限合伙）已在基金业协会完成私募基金备案及其管理人登记。
本次发行对象的认购资金全部为自有或依法筹集的合法资金，上述发行对象
不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结
构化安排，不存在任何结构化融资。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：____________________
周 玲
保荐代表人：____________________ ________________________
张 迎 蒋 欣
法定代表人：____________________
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
9/9
