湖南 人和人 律师事务所
关于湖南海利化工股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象
合规性核查
之
法
律
意
见
书
湖南 人和人 律师事务所
2018 年 1 月 25 日
湖 南 省 长 沙 市 雨 花 区 湘 府 东 路 二 段 108 号 水 岸 天 际 1 栋 24 楼
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湖南 人和人 律师事务所
关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性核查之法律意见书
目录
释 义2
第一章 关于本次非公开发行股票的授权和批准6
第二章 关于本次非公开发行股票对象资格的合规性 14
第三章 关于本次非公开发行股票相关协议等法律文件的合规性 21
第四章 关于本次非公开发行股票的发行数量及发行价格23
第五章 关于本次非公开发行股票的发行过程24
第六章 关于本次非公开发行股票过程的总体法律结论意见 28
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释 义
除本法律意见书所述内容之上下文另有所指或约定或另有特别说明，本法律
意见书中的下列用语或词组分别具有下述特定所指或含义：
用语或词组 特定所指或含义
证监会／中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所／交易所 上海证券交易所
招商证券／保荐机构/主承销商 招商证券股份有限公司
本律师事务所／本所 湖南 人和人 律师事务所
《员工持股计划（草案）》 《湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一
期员工持股计划（草案）》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《持股指导意见》
指导意见》
《信息披露工作指引》 《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
湖南省国资委 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湖南海利／公司／发行人 湖南海利化工股份有限公司
工商局 工商行政管理局
公司章程 《湖南海利化工股份有限公司章程》
公司董事会 湖南海利化工股份有限公司董事会
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公司监事会 湖南海利化工股份有限公司监事会
公司股东大会 湖南海利化工股份有限公司股东大会
本次向海利集团等 6 名特定对象发行 A 股股
本次非公开发行
票的行为
海利集团 湖南海利高新技术产业集团有限公司
尚锦置业 上海尚锦置业有限公司
永超投资 福建永超投资有限公司
湖南国经 湖南国有资产经营管理有限公司
瑞丰林投资 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）
《招证资管-同赢之湖南海利员工持股计划1
海利同赢之资产管理计划
号定向资产管理计划》
《招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股
海利同赢之资产管理合同
计划定向资产管理合同》
招证资管／资产管理机构 招商证券资产管理有限公司
浦发银行 上海浦东发展银行股份有限公司
中信银行 中信银行股份有限公司
长沙农商银行 长沙农村商业银行股份有限公司
《湖南海利化工股份有限公司非公开发行
《缴款通知》
股票缴款通知》
大华／大华会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元／万元 人民币元／人民币万元
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长沙 娄底 怀化 郴州
永州 邵阳 株洲 湘潭
深圳 常德 张家界
ADD（ 地 址 ）： 中国 湖南 长沙 雨花区 湘府东路二段108号 水岸天际／1栋／24F
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FAX（传真）： 86 – 731 – 8415 9148
Z I P （邮编）：410007
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E.mail（邮箱）：changsha@rhrlawyer.com
湖南 人和人 律师事务所
关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性核查
之
法律意见书
【2018】RHR 意字第 0124010 号
致：湖南海利化工股份有限公司
根据湖南海利化工股份有限公司与湖南 人和人 律师事务所签署之《关于
2016年度非公开发行股票事项聘请法律顾问合同》的约定，本律师事务所作为湖
南海利2016年非公开发行股票所特聘的专项法律顾问，指派律师为其本次非公开
发行股票进行法律审查。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》和中国证监会第30号令《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（证监发行字【2007】302号）的
有关规定以及本所与湖南海利签订的《关于2016年度非公开发行股票事项聘请法
律顾问合同》的约定，已向中国证监会签署出具下列法律文件：
1、《关于湖南海利化工股份有限公司2016年非公开发行A股股票之法律意
见书》（人律法意【2016】LGH第006号）（2016年7月18日）；
2、《关于湖南海利化工股份有限公司2016年非公开发行A股股票之律师工
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作报告》（人律律工【2016】LGH第006.1号）（2016年7月18日）；
3、《关于湖南海利化工股份有限公司2016年非公开发行A股股票之补充法
律意见书》（人律法意【2016】LGH第006号）（2016年11月4日）；
4、《关于湖南海利化工股份有限公司2016年非公开发行A股股票之补充法
律意见书（二）》（人律法意【2016】LGH第006.5号）（2016年11月13日）；
5、《关于湖南海利化工股份有限公司2016年非公开发行A股股票之补充法
律意见书（三）》（【2017】RHR意字第0217004号）（2016年11月13日）；
6、《关于湖南海利化工股份有限公司2016年非公开发行A股股票之补充法
律意见书（四）》（【2017】RHR意字第0417015号）（2017年4月19日）；
本所律师现根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《实施细则》的
有关规定以及本所与湖南海利签订的《聘请法律顾问合同》的约定，为湖南海利
的本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下之事项声明：
1、本所律师签署出具《关于湖南海利化工股份有限公司2016年非公开发行A
股股票之法律意见书》和《关于湖南海利化工股份有限公司2016年度非公开发行
A股股票之律师工作报告》中所作相关事项声明的效力当然涵盖于本法律意见书。
2、本所律师签署出具《关于湖南海利化工股份有限公司2016年非公开发行
A股股票之法律意见书》和《关于湖南海利化工股份有限公司2016年非公开发行
A股股票之律师工作报告》所述的相关释义内容同样适用于本法律意见书。
在出具本法律意见书的工作过程中，本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《实施细则》的相关规定要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，就湖南海利为本次非公开发行股票的发行过程及认
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购对象的合规性所提供的有关文件和对有关事实进行了审慎地核查和验证，并制
作了本法律意见书，力求做到所出具的法律意见准确与真实，核查工作做到依法、
全面、审慎、细致，现出具本法律意见书如下：
第一章 关于本次非公开发行股票的授权和批准
1.1 经本所律师核查，2016年4月11日，湖南海利第八届董事会第三次会议
审议通过如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其所包含的有关发行股票的
种类和面值；发行数量和募集资金金额；定价原则及发行价格；发行数量、发
行价格的调整；发行对象及认购方式；发行方式及发行时间；本次发行股票的
限售期；上市地点；募集资金用途；本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
关于本次发行决议的有效期等11项子议案：
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7、《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》；
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）的议案》；
10、《关于湖南海利化工股份有限公司员工持股计划管理办法的议案》；
11、《关于湖南海利化工股份有限公司员工持股计划持有人会议规则的议案》；
12、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
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13、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》。
1.2 经本所律师核查，湖南海利第八届董事会的独立董事于2016年4月11
日对公司第八届董事会第三次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》等议案涉及的本次非公开发行、关联交易等相关事项，依照法定职权
发表和出具了予以事前认可意见和表示同意的独立意见。
1.3 经本所律师核查，2016年4月11日，湖南海利第八届监事会第三次会议
以书面记名投票方式通过了如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7、《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》；
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）的议案》；
10、《关于湖南海利化工股份有限公司员工持股计划管理办法的议案》；
11、《关于湖南海利化工股份有限公司员工持股计划持有人会议规则的议案》；
12、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
13、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》。
1.4 经本所律师核查，上述湖南海利第八届董事会第三次会议决议、独立
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董事事前认可意见、独立意见、第八届监事会第三次会议决议等事项内容于2016
年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及上海证券交易
所网站上进行信息披露公告。
1.5 经本所律师核查，海利集团向湖南省国资委呈报的有关湖南海利非公
开发行股票的请示已获湖南省国资委《关于湖南海利化工股份有限公司非公开
发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函【2016】78号）文批复，原则同意
湖南海利本次非公开发行股票方案：即发行7526.42万股，发行价格不得低于7.53
元／股。其中，海利集团认购1062.41万股，湖南国经认购500万股，海利同赢之
资产管理计划认购664.01万股。
1.6 经本所律师核查，湖南海利于2016年5月27日在《中国证券报》、《证
券时报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登《关于召开公司2016
年第一次临时股东大会的通知》，定于2016年6月15日召开公司2016年第一次临
时股东大会，审议内容为湖南海利第八届董事会第三次会议决议事项。
1.7 经本所律师核查，湖南海利于2016年6月15日召开公司2016年第一次临
时股东大会，本次股东大会议案采用现场投票和网络投票相结合的方式审议表
决。经与会股东和股东代理人以及投资者网络投票表决，审议通过如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》所包含的11项子议案；
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7、《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》；
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8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）的议案》；
10、《关于湖南海利化工股份有限公司员工持股计划管理办法的议案》；
11、《关于湖南海利化工股份有限公司员工持股计划持有人会议规则的议案》；
12、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
13、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》。
1.8 经本所律师核查，上述公司临时股东大会决议及表决结果已于2016年6
月16日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及上海证券交易所
网站上进行信息披露公告。
1.9 经本所律师核查，2016 年 9 月 23 日，湖南海利第八届董事会七次会
议决议审议通过《非公开发行 A 股股票预案（修订版）》和《非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
1.10 经本所律师核查，湖南海利独立董事于 2016 年 9 月 23 日在湖南海利
第八届董事会七次会议就《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等议案发表《关于公司第
八届董事会七次会议相关议案的独立意见》，均予以认可和同意。
1.11 经本所律师核查，上述湖南海利第八届董事会七次会议决议、《非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》、关于公司第八届董事会七次会议相关议案的独立意见》
均已于 2016 年 9 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及
上海证券交易所网站等信息披露媒体上进行公告。
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1.12 经本所律师核查，2016 年 11 月 2 日，湖南海利第八届董事会九次会
议审议通过如下议案：
1、《关于调整非公开发行股票方案的议案》；
2、《关于非公开发行股票预案的议案（第二次修订版）》；
3、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》；
4、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》；
5、《关于签署员工持股计划定向资产管理合同补充协议的议案》；
6、《关于非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；
1.13 经本所律师核查，湖南海利独立董事于 2016 年 11 月 2 日出具《关于
公司第八届九次董事会会议相关事项的独立意见》，对公司第八届第九次董事会
会议所审议的《关于非公开发行股票预案（第二次修订版）的议案》 、《关于
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于
公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》等
议案予以认可和同意。
1.14 经本所律师核查，上述湖南海利第八届董事会九次会议决议、《非公
开发行股票预案（第二次修订版）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告（第二次修订稿）》、《关于公司第八届董事会九次会议相关议案的
独立意见》均已于2016年11月3日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券
报》及上海证券交易所网站等信息披露媒体上进行公告。
1.15 经本所律师核查，2017年3月24日，湖南海利第八届董事会十次会议
以记名投票方式表决，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议
有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有
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关事宜有效期的议案》并作出决议。
1.16 经本所律师核查，2016年10月27日，湖南海利第八届监事会八次会议
以记名投票方式表决，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议
有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有
关事宜有效期的议案》并作出决议。
1.17 经本所律师核查，经2017年4月18日湖南海利2016年度股东大会现场
会议审议和投票及网络投票表决，决议通过《关于延长公司非公开发行股票股
东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开
发行股票有关事宜有效期的议案》。
1.18 经本所律师核查，上述湖南海利第八届董事会十次会议决议、湖南海
利第八届监事会八次会议决议、湖南海利2016年度股东大会决议已分别于2017
年3月28日、4月19日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及上海
证券交易所网站等信息披露媒体上进行公告。
1.19 经本所律师核查， 2017年1月16日，湖南省国资委以《湖南省国资委
关于湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划有关问题的复函》（湘国资
产权函【2017】13号）向湖南海利控股股东海利集团批复“根据国资发改革【2016】
133号第六条“已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施”的有关要求，
请你公司继续按照我委湘国资产权函【2016】78号批复意见加快推进湖南海利
本次非公开发行股票工作。”
1.20 经本所律师核查，2017年4月26日，中国证监会发行审核委员会会议
对湖南海利本次非公开发行股票的申报文件材料进行审核，根据审核结果，湖
南海利本次非公开发行股票的申请获无条件审核通过。湖南海利于2017年4月27
日进行信息披露公告。
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1.21 经本所律师核查，湖南海利于2017年8月11日收到中国证监会2017年8
月3日签署出具的《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2017】1431号），该批复文件核准湖南海利本次非公开发行不超过
61,386,300股股票；湖南海利亦于2017年8月12日将此事项予以信息披露公告。
1.22 经本所律师核查， 2018年1月11日，湖南海利第八届董事会二十次会
议以记名投票方式表决，审议通过《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持
股计划（草案) （认购非公开发行A股股票方式）（2018年1月修订）及摘要的
议案》、《关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案》、《关于
与招证资管—同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划签订〈股份认
购协议之补充协议〉的议案》并作出决议。
1.23 经本所律师核查，公司独立董事于2018年1月11日在公司第八届董事
会第二十次会议审议《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案)
（认购非公开发行A股股票方式）（2018年1月修订）及摘要的议案》、《关于修订
公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案》、《关于与招证资管—同赢之湖
南海利1号员工持股计划定向资产管理计划签订〈股份认购协议之补充协议〉的
议案》之前发表了事前认可意见。
1.24 经本所律师核查，公司独立董事于2018年1月11日在公司第八届董事
会第二十次会议审议通过《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草
案)（认购非公开发行A股股票方式）（2018年1月修订）及摘要的议案》、《关于
修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案》、《关于与招证资管—同赢
之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划签订〈股份认购协议之补充协
议〉的议案》时发表了同意上述事项的专项说明和独立意见。
1.25 经本所律师核查，2018年1月11日，湖南海利第八届监事会第十三次
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次会议以记名投票方式表决，审议通过《湖南海利化工股份有限公司第一期员
工持股计划（草案) （认购非公开发行A股股票方式）（2018年1月修订）及摘
要的议案》、《关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案》、《关
于与招证资管—同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划签订〈股份
认购协议之补充协议〉的议案》并发表予以同意的审核意见。
1.26 经本所律师核查，上述湖南海利第八届董事会第二十次会议决议、独
立董事事前认可意见和专项说明及独立意见、第八届监事会第十三次会议决议
和审核意见、《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案) （认
购非公开发行A股股票方式）（2018年1月修订）及摘要》、《招证资管—同赢
之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同补充协议二》、《招证资管—同
赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划股份认购协议之补充协议》均
已于2018年1月13日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及上海证
券交易所网站等信息披露媒体上进行公告。
基于上述核查，本所律师发表如下法律意见：
（一）湖南海利本次非公开发行股票的全过程已经依照相关法律、法规和规
范性文件及公司章程规定的相关法定程序作出相关董事会决议和独立董事发表独
立认可意见、监事会决议及审核意见，并经湖南海利2016年第一次临时股东大会、
2016年度股东大会审议决议通过，上述会议的召开程序、表决方式、决议的内容、
信息披露等均符合《公司法》、《证券法》、《持股指导意见》、《信息披露工作
指引》和中国证监会相关规范性文件以及公司章程的规定，真实、合法、有效；
（二）湖南海利2016年第一次临时股东大会、2016年度股东大会授权公司
本届董事会全权办理本次非公开发行股票事宜及其相关事项和延长股东大会决
议有效期及授权时限有效期，其授权范围和程序合法、有效；
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（三）湖南海利本次非公开发行股票已获其内部必要的适当有效批准与授
权， 并获得中国证监会的核准，已全部履行完毕本次非公开发行股票所需的申
请、审核、批准和许可等法定程序，合法、合规、真实、有效。
第二章 关于本次非公开发行股票对象资格的合规性
2.1 经本所律师核查，根据湖南海利于 2016 年 6 月 15 日召开的公司 2016
年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》所包
含的 11 项子议案，湖南海利本次非公开发行股票的特定对象为海利集团、湖南国
经、尚锦置业、瑞丰林投资、永超投资、海利同赢之资产管理计划等六名投资者。
2.2 经本所律师核查， 湖南海利本次非公开发行认购对象基本情况如下：
2.2.1 湖南海利高新技术产业集团有限公司 海利集团现持有湖南省工商
局 2016 年 5 月 26 日核发的注册号／统一社会信用代码为 9143000071219021X7
的《营业执照》。该《营业执照》载明：公司名称：湖南海利高新技术产业集团
有限公司；法定代表人：刘卫东；企业类型：有限责任公司（国有独资）；注册
资本：21278 万元人民币；经营范围：从事化工高新技术及农药、化工新材料、
精细化工、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域研究、开发、投资及上
述项目的技术转让、技术服务及咨询；工程设计、环境影响评价、分析检测、生
态环境与安全评价及化工科技信息服务；政策允许的化工原料的销售；软件开发；
自有房屋租赁。
2.2.1.1 经本所律师核查，海利集团在湖南海本次非公开发行股票前持有湖
南海利 74,988,175 股股票，占公司总股本的 22.91%，是公司第一大股东。根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，湖南海利本次对其非公开发行股票
构成关联交易。
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2.2.1.2 经本所律师核查，海利集团已与湖南海利签署关于本次非公开发行
股票的《股份认购协议》及相关《补充协议》，并就本次非公开发行认购股份的
相关事项出具了《承诺函》，根据该等协议，海利集团认购公司本次非公开发行
股票 8,475,600 股。
2.2.2 湖南国有资产经营管理有限公司 湖南国经现持有湖南省工商局
2016 年 4 月 14 日换发的统一社会信用代码为 91430000338552101F 的《营业执
照》，公司名称：湖南国有资产经营管理有限公司；类型：有限责任公司（国
有独资）；住所：长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域园综合楼 2 号楼 12 楼；
法定代表人：王选祥；注册资本：人民币 100000 万元整；成立日期：2015 年 4
月 13 日；经营范围：授权范围内的国有资产经营管理，承接省直部门脱钩移交
的有关资产，接收和处置省属国有企业剥离资产，打包收购、管理和处置省属
国有企业所欠金融机构的不良贷款，国有企业和国有资产托管，改革遗留问题
处理，开展相关的产权投资和产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
2.2.2.1 经本所律师核查相关文件和进行互联网检索查询，湖南国经的股东
为湖南省国资委。
2.2.2.2 经本所律师核查，湖南国经在湖南海本次非公开发行股票预案披露
前 24 个月内未持有湖南海利股票，其与湖南海利之间不存在关联关系和任何交
易；其所从事的业务与公司从事的业务不存在潜在同业竞争的情形。
2.2.2.3 经本所律师核查，湖南国经已与湖南海利签署关于本次非公开发行
股票的《股份认购协议》及其相关《补充协议》，并就本次非公开发行认购股份
的相关事项出具了《承诺函》；根据该等协议，湖南国经认购公司本次非公开发行
股票3,988,800 股并已按照该协议约定向湖南海利支付了相当于认购股份金额 5%
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的保证金。
2.2.3 上海尚锦置业有限公司 尚锦置业现持有上海市闵行区市场监督管
理局于 2015 年 10 月 29 日换发的统一社会信用代码为 9131011206817859J，证
照编号为 12000000201510290340 的《营业执照》，公司名称：上海尚锦置业有
限公司；类型：有限责任公司（国内合资）；住所：上海市闵行区金都路 4299
号第六幢 2 楼 B66 室；法定代表人：林 亿；注册资本：人民币 10000 万元整；
成立日期：2013 年 5 月 8 日；营业期限 2013 年 5 月 8 日至 2033 年 5 月 7 日；
经营范围：房地产开发经营，实业投资，投资管理，投资信息咨询（除经纪），
企业管理咨询，建筑装饰装修建设设计工程与施工，市政公用建设工程施工，
资产管理，市场营销策划，风景园林建设工程专项设计，从事计算机科技领域
内的技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，从事货物进出口及技术进出
口业务，钢材、木材、电子产品、建筑材料、环保设备、五金交电、化工产品
及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）、机电设备、电梯、空调设备、家用电器的批发、零售。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2.2.3.1 经本所律师核查，尚锦置业在湖南海利本次非公开发行股票预案披
露前 24 个月内未持有湖南海利股票，其与湖南海利之间不存在关联关系和任何
交易；其所从事的业务与公司从事的业务不存在潜在同业竞争的情形。
2.2.3.2 经本所律师核查，尚锦置业已与湖南海利签署关于本次非公开发行
股票的《股份认购协议》及其相关《补充协议》，并就本次非公开发行认购股份
的相关事项出具了《承诺函》；根据该等协议，尚锦置业认购公司本次非公开发
行股票15,955,300 股并已按照该协议约定向湖南海利支付了相当于认购股份金额
5%的保证金。
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2.2.4 福建永超投资有限公司 永超投资现持有福州市平潭综合实验区市场
监督管理局于2016 年3 月16 日核发的统一社会信用代码为91350128MA346JD2XA
的《营业执照》，公司名称：福建永超投资有限公司；类型：有限责任公司；住
所：平潭综合实验区中央商务总部；法定代表人：黄育真；注册资本：人民币 10000
万元整；成立日期：2016 年 3 月 16 日；营业期限 2016 年 3 月 16 日至 2046 年 3
月 15 日；经营范围：对房地产业的投资、投资管理、投资咨询、企业资产管理
（均不含金融、证券、期货中需审批项目）；室内外装饰工程设计；市场营销
策划；建筑材料、环保设备、电子产品、五金产品、化工原料及产品（除危险
品）、机电设备、电梯、家用电器的批发兼零售；自营或代理各类商品和技术
的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.2.4.1 经本所律师核查，永超投资在湖南海本次非公开发行股票预案披露
前 24 个月内未持有湖南海利股票，其与湖南海利之间不存在关联关系和任何交
易；其所从事的业务与公司从事的业务不存在潜在同业竞争的情形。
2.2.4.2 经本所律师核查，永超投资已与湖南海利签署关于本次非公开发行
股票的《股份认购协议》及其相关《补充协议》，并就本次非公开发行认购股份
的相关事项出具了《承诺函》；根据该等协议，永超投资认购公司本次非公开发
行股票15,955,300 股并已按照该协议约定向湖南海利支付了相当于认购股份金额
5%的保证金。
2.2.5 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙） 瑞丰林投资现持有深圳
市市场监督管理局南山局 2015 年 11 月 30 日核发的统一社会信用代码为
440305602426424 的《非法人企业营业执照》，名称：深圳市瑞丰林投资管理中
心（有限合伙）；类型：有限合伙；经营场所：深圳市南山区桃园路 10 号田厦
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国际中心 A 座 35 楼 08-10 号；投资人或执行事务合伙人：深圳市前海和盛资本
管理有限公司；注册资本：人民币 10000 万元整；经营范围：投资兴办实业（具
体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；对未上市企业进行股权投资；开展股
权投资和企业上市咨询服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2.2.5.1 经本所律师核查，瑞丰林投资在湖南海本次非公开发行股票前 24
个月内未持有湖南海利股票，其与湖南海利之间不存在关联关系和任何交易；
其所从事的业务与公司从事的业务不存在潜在同业竞争的情形。
2.2.5.2 经本所律师核查，瑞丰林投资为私募投资基金，管理人为前海和盛，
其均已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案及其管理人登记。
2.2.5.3 经本所律师核查，瑞丰林投资已与湖南海利签署关于本次非公开发
行股票的《股份认购协议》及其相关《补充协议》，并就本次非公开发行认购股
份的相关事项出具了《承诺函》；根据该等协议，瑞丰林投资认购公司本次非公开
发行股票 10,371,200 股并已按照该协议约定向湖南海利支付了相当于认购股份金
额 5%的保证金。
2.2.6 《招证资管-同赢之湖南海利员工持股计划 1 期定向资产管理计划》
海利同赢之资产管理计划的委托人湖南海利（代员工持股计划）并由员工持
股计划全额认购。根据调整修改后的公司《湖南海利化工股份有限公司第一期
员工持股计划（草案)（认购非公开发行 A 股股票方式）（2018 年 1 月修订）》的
相关事项内容，本次员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员，以及核心业务骨干员工，参加本员工持股计划的员工总人数为
109 人，均为截至 2016 年 3 月 31 日前与湖南海利签署劳动合同的全体员工及湖
南海利全资和部分控股子公司签署劳动合同且经公司董事会确定、监事会审核
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确认的员工。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 382 份，每份金额为
10 万元，总金额不超过 3,820 万元。参加本员工持股计划的公司董事（不含独立
董事）、监事和高级管理人员为 15 人，合计认购不超过 210 份，其认购份额占
员工持股计划的总份额比例为 54.97%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高
级管理人员外的其他参加员工合计为 94 人，合计认购不超过 172 份，其认购份
额占员工持股计划的总份额比例为 45.03%。
2.2.6.1 经本所律师核查，湖南海利委托招商资管作为员工持股计划的管理
机构，并代员工持股计划已与招证资管（管理人）、浦发银行长沙分行（托管人）
签订了《海利同赢之资产管理合同》。
2.2.6.2 经本所律师核查，《海利同赢之资产管理合同》已在中国证券投资基
金业协会私募产品备案管理系统完成资管产品报备。
2.2.6.3 经本所律师核查，招证资管作为海利同赢之资产管理计划的管理人
已与湖南海利签署关于本次非公开发行股票的《股份认购协议》及其相关《补
充协议》，并就本次非公开发行认购股份的相关事项出具了《承诺函》；根据该
等协议，海利同赢之资产管理计划认购公司本次非公开发行股票 5,073,041 股。
2.3 经本所律师核查，湖南海利于 2018 年 1 月 15 日以电子邮件和专人送
达方式向湖南海利本次非公开发行股票的特定对象海利集团、湖南国经、尚锦
置业、永超投资、瑞丰林投资、海利同赢之资产管理计划（招证资管）等投资
者发送《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票认购对象投资者适当性管
理材料》及其相关附件，要求发行对象根据要求提供相应的证明文件材料和签
署确认相关调查问卷及其他相关文件，并于规定的时限内向招商证券提交。
2.4 经本所律师核查，湖南海利本次非公开发行股票的特定对象海利集团、
湖南国经、瑞丰林投资、海利同赢之资产管理计划（招证资管）等投资者在规
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定的时间内向招商证券提交了《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票认
购对象投资者适当性管理材料》及其相关附件所要求的相应的证明文件材料和
签署确认了相关调查问卷及其他相关文件，经招商证券适当性审核，海利同赢
之资产管理计划（招证资管）、瑞丰林投资为 A 类专业投资者，海利集团为 B 类
专业投资者；湖南国经为 C5 级普通投资者。
2.5 经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，湖南海利本次非公开
发行股票的特定对象尚锦置业、永超投资尚未向招商证券提交《湖南海利化工
股份有限公司非公开发行股票认购对象投资者适当性管理材料》及其相关附件
所要求的相应的证明文件材料和签署确认相关调查问卷及其他相关文件。
2.6 经本所律师核查，湖南海利本次非公开发行股票的特定对象海利集团、
湖南国经、尚锦置业、永超投资为有限责任公司，不属于私募投资基金，无需
履行私募投资基金的相关登记备案手续。
基于上述核查，本所律师发表如下法律意见：
（一）湖南海利本次非公开发行股票的特定对象海利集团、湖南国经、尚锦
置业、永超投资均属于依照法定程序设立且依法有效存续的企业法人，瑞丰林
投资、海利同赢之资产管理计划属于私募投资基金和资产管理产品依照法定程
序和法定条件设立且已中国证券投资基金业协会办理备案登记，持有相关资质
证明文件，均合法、合规、有效；
（二）湖南海利本次非公开发行股票的特定对象共计六名，未超过十名，符
合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定。
（三）湖南海利本次非公开发行股票的特定对象利集团、湖南国经、瑞丰林
投资、海利同赢之资产管理计划等四名特定投资者所涉及的认购主体数量及穿透
后的人数符合现行法律、行政法规和相关规范性法律文件的规定要求，并提供了
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《非公开发行股票认购对象投资者适当性管理材料》及其相关附件所要求的相应
的证明文件材料和签署确认了相关调查问卷及其他相关文件，且通过投资者适当
性管理审核，具备认购湖南海利本次非公开发行股票的主体资格，合法、合规。
（五）湖南海利本次非公开发行股票的特定对象尚锦置业、永超投资等投
资者所涉及的认购主体资格、认购主体数量及穿透后的人数虽然符合现行法律、
行政法规和相关规范性法律文件的规定要求，但因其未提供《非公开发行股票认
购对象投资者适当性管理材料》及其相关附件所要求的相应的证明文件材料和签
署确认相关调查问卷及其他相关文件进行适当性审核，其参与认购湖南海利本次
非公开发行股票将存在相应的法律障碍。
第三章 关于本次非公开发行股票相关协议等法律文件的合规性
3.1 经本所律师核查，本次非公开发行股票的特定发行对象海利集团、湖
南国经、尚锦置业、永超投资、瑞丰林投资、海利同赢之资产管理计划分别与
湖南海利签署关于本次非公开发行股票的《股份认购协议》及其《补充协议》，
该等协议就本次非公开发行股票的认购方式；认购价格及定价依据；认购数量；
价格和数量的调整；对价支付及募集资金用途；相关费用的承担；双方的声明
和保证；保密；本协议的生效条件；协议的变更、解除和终止；违约责任；不
可抗力；法律适用和争议的解决；其他事项等事宜进行了明确约定。
3.2 经本所律师核查，湖南海利本次非公开发行股票的特定对象海利集团、
湖南国经、尚锦置业、永超投资、瑞丰林投资、海利同赢之资产管理计划（招
证资管）在签署《股份认购协议》及其《补充协议》后，均向湖南海利出具了
《承诺函》，保证和确认其参与认购湖南海利本次非公开发行股票的资金全部为
自有或依法筹集的合法资金，不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存
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在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资。
3.3 经本所律师核查，湖南海利已经与招商证券签署《湖南海利化工股份
有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于非公
开发行人民币普通股股票（A 股）并上市之保荐协议》，该协议就本协议签署的
前提条件；双方的权利和义务；保荐费用及支付方式；双方向对方作出的承诺
和保证；救济与赔偿；效力与终止；保密条款；通知与送达；管辖及争议解决，
生效及其他等事项进行了明确约定。
3.4 经本所律师核查，湖南海利已经与招商证券签署《湖南海利化工股份
有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为主承销商）关于非公
开发行人民币普通股股票（A 股）并上市之承销协议》和《湖南海利化工股份有
限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为主承销商）关于非公开
发行人民币普通股股票（A 股）并上市之承销协议之补充协议》，该等协议就本
次非公开发行股票的承销安排；承销方式；承销期；承销先决条件；声明、保
证和承诺；协议的终止和解除；违约责任；通知与送达；争议的解决；其他事
项等事宜及其相关条款的修改进行了明确约定。
基于上述核查，本所律师发表如下法律意见：
（一）湖南海利与与本次非公开发行股票的特定发行对象签署的关于本次
非公开发行股票的《股份认购协议》及《补充协议》是该等协议主体各方的真
实意思表示，条款内容完备，权利义务明确，且经公司 2016 年第一次临时股东
大会决议通过，符合法律、行政法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（二）海利集团、湖南国经、尚锦置业、永超投资、瑞丰林投资、海利同赢
之资产管理计划等发行认购对象出具的关于其参与认购湖南海利本次非公开发
行股票的资金全部为自有或依法筹集的合法资金，不存在分级收益等结构化安
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排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结
构化融资的相关承诺，是该等发行认购对象的真实意思表示，承诺事项内容完
明确，符合法律、行政法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（三）《湖南海利化工股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公
司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市之保荐协
议》、《湖南海利化工股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作
为主承销商）关于非公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市之承销协议》及
其《补充协议》是该等协议项下双方的真实意思表示，条款内容完备，权利义
务明确，符合法律、行政法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
第四章 关于本次非公开发行股票的发行数量及发行价格
4.1 经本所律师核查，根据湖南海利第八届董事会三次会议、七次会议、
九次会议、湖南海利2016年第一次临时股东大会、2016年度股东大会通过的相
关决议、中国证监会出具的《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可【2017】1431号），湖南海利本次非公开发行人民币普
通股（A股）股票数量为不超过61,386,300股。
4.2 经本所律师核查，根据湖南海利与本次非公开发行股票的特定对象海
利集团、湖南国经、尚锦置业、永超投资、瑞丰林投资、海利同赢之资产管理
计划分别签署关于本次非公开发行股票的《股份认购协议》以及湖南海利第八
届董事会三次会议决议和公司 2016 年第一次临时股东大会决议，公司本次非公
开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会三次会议公告日（即 2016 年 4 月
12 日），发行价格按照定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%确定，本
次非公开发行人民币普通股（A 股）股票的发行价格为 7.53 元／股，若公司股
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票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行人民币普
通股（A 股）的发行价格将进行相应调整。
4.3 经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，湖南海利的股票在定
价基准日至本次非公开发行股票发行日的期间内未发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为情形，因而无需调整本次非公开发
行人民币普通股（A 股）的发行价格。
基于上述核查，本所律师发表如下法律意见：
（一） 湖南海利本次非公开发行人民币普通股（A 股）的数量符合中国证
监会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
【2017】1431 号）的规定；
（二） 湖南海利本次非公开发行人民币普通股（A 股）的定价原则和发行
价格符合《管理办法》第三十八条第（一）项和《实施细则》第七条关于发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。
第五章 关于本次非公开发行股票的发行过程
5.1 经本所律师核查，湖南海利已与本次非公开发行股票的特定发行对象海
利集团、湖南国经、尚锦置业、永超投资、瑞丰林投资、海利同赢之资产管理
计划分别签署关于本次非公开发行股票的《股份认购协议》及其相关《补充协
议》，该等协议及补充协议就本次非公开发行股票的相关事项进行了明确约定。
5.2 经本所律师核查，根据中国证监会《关于核准湖南海利化工股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1431 号）和公司本次非公开发
行股票方案，湖南海利和招商证券于 2018 年 1 月 23 日以发送电子邮件的方式
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向本次非公开发行股票的特定发行对象海利集团、湖南国经、尚锦置业、永超
投资、瑞丰林投资、海利同赢之资产管理计划发送了《缴款通知》，列明认购股
份资金划款数额、划款时限、申购资金专户银行名称及户名、银行帐号以及发
行对象应当提供的《账户证明函》、《承诺函》、投资者适当性管理材料、未按时
足额缴款的处理及其法律责任等事项。
5.3 经本所律师核查，根据招商银行深圳分行深纺大厦支行对湖南海利和
招商证券 2018 年 1 月 24 日发出的《银行询证函》的回复和该支行于 2018 年 1
月 24 日出具的《收款回单》记载，湖南海利本次非公开发行股票的特定发行对
象海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、海利同赢之资产管理计划已经按照湖南
海利和招商证券出具的《缴款通知》规定的时限，于 2018 年 1 月 24 日 15:00 时
之前将认购本次非公开发行股票的资金共计210,151,758.00元划至招商证券指定
的招商银行深圳分行深纺大厦支行 819589051810001 号（人民币户）申购资金
专户银行帐户内。
5.4 经本所律师核查，截止 2018 年 1 月 24 日 15:00 时，湖南海利本次非公
开发行股票的发行对象尚锦置业未能按照《缴款通知》规定的时限和要求将其认购
湖南海利本次非公开发行股票的资金120,143,409.00 元足额汇划至申购资金专户银
行的帐号之内，亦未提供其《账户证明函》、《承诺函》、投资者适当性管理材料。
5.5 经本所律师核查，截止 2018 年 1 月 24 日 15:00 时，湖南海利本次非公
开发行股票的发行对象永超投资未能按照《缴款通知》规定的时限和要求将其认购
湖南海利本次非公开发行股票的资金120,143,409.00 元足额汇划至申购资金专户银
行的帐号之内，亦未提供其《账户证明函》、《承诺函》、投资者适当性管理材料。
5.6 经本所律师核查，大华会计师事务所于 2018 年 1 月 25 日出具了大华
验字（2018）第 000018 号《验资报告》，根据该《验资报告》报告记载，截至
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2018 年 1 月 24 日 15:00 时止，主承销商招商证券指定的收款银行账户已收到湖
南海利本次非公开发行股票的 4 家认购对象缴纳的认购湖南海利股份非公开发
行人民币 A 股股票的资金人民币 210,151,758.00 元（大写：贰亿壹仟零壹拾伍
万壹仟柒佰伍拾捌元整），具体情况如下表所示：
申购资金到位情况明细表
序号 配售对象名称 实缴申购资金金额
招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划（浦发托
1 38,199,690.00
管专户（招商证券资管湖南海利化工股份有限公司））
2 湖南海利高新技术产业集团有限公司 63,821,268.00
3 湖南国有资产经营管理有限公司 30,035,664.00
4 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙） 78,095,136.00
合 计 210,151,758.00
5.7 经本所律师核查，根据湖南海利本次非公开发行股票募集资金存放专户
中信银行长沙红旗区支行、长沙农商银行车站北路支行、浦发银行长沙劳动东路支
行对湖南海利 2018 年 1 月 24 日发出的《银行询证函》的回复和前述银行于 2018
年 1 月 24 日出具的《业务凭证／客户回单》、《大额来账凭证》、《银行对公账户对
账单》记载，保荐机构（主承销商）招商证券在扣除湖南海利应当支付的本次非公
开发行股票的承销及保荐费用后，于 2018 年 1 月 24 日通过其开立的招商银行深圳
分行深纺大厦支行银行帐户向湖南海利指定的前述银行募集资金专用账户分别划
转了本次非公开发行股票的认购资金款共计 207,999,481.63 元，具体如下表所示：
划出银行 银行户名 划入银行 银行户名 金额
招商银行深 招商证券股 中信银行长沙红旗区支行 湖南海利 27,999,481.63
圳分行深纺 份有限公司 长沙农商银行车站北路支行 湖南海利 140,000,000.00
大厦支行 浦发银行长沙劳动东路支行 湖南海利 40,000,000.00
合计 207,999,481.63
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5.8 经本所律师核查，大华会计师事务所于 2018 年 1 月 25 日出具了大华验
字（2018）第 000019 号《验资报告》，根据该《验资报告》报告记载，截至 2018
年 1 月 24 日，湖南海利本次实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 27,908,600 股，募集资金合计 210,151,758.00 元，减除承销及保荐费、律师
服务费、验资费、信息披露费、登记结算费等各项发行费用人民币 4,437,951.73
元，实际募集资金净额为人民币 205,713,806.27 元。其中新增注册资本人民币
27,908,600.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 177,805,206.27 元。
5.9 经本所律师核查，公司本次非公开发行股票系向特定对象发行，发行
价格和条件已由湖南海利第八届董事会三次会议决议和公司 2016 年第一次临时
股东大会 2016 年度股东大会相关决议通过并由相关协议约定，不涉及以竞价方
式确定发行价格和发行对象的问题；实际参与本次非公开发行股票的特定发行
对象海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、海利同赢之资产管理计划均以货币资
金认购，不涉及以资产和股权认购情形，也不涉及其他后续事项问题。
基于上述核查，本所律师发表如下法律意见：
（一）湖南海利实施的本次非公开发行股票的全部发行过程履行了必备的法
定程序及其相关手续，发行数量、发行价格及其发行结果公平、公正，真实、
有效，符合非公开发行股票的有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）本次非公开发行股票的特定发行对象海利集团、湖南国经、瑞丰林投
资、海利同赢之资产管理计划认购本次非公开发行股票的所有对价已经足额支
付并提供了相关投资者适当性管理的必要文件资料且通过投资者适当性管理审
核，其认购本次非公开发行股票的行为真实、合法、有效。
（三）本次非公开发行股票的特定发行对象尚锦置业、永超投资未能按照《缴
款通知》规定的时限和要求将其认购湖南海利本次非公开发行股票的资金足额
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汇划至缴款银行的帐号之内，亦未提供相关必要的投资者时适当性管理文件资
料，应视为尚锦置业、永超投资因自身原因主动放弃湖南海利本次非公开发行
股票的认购资格，因此产生的法律后果和相应的法律责任由其自身承担。
（四）本次非公开发行股票的特定发行对象尚锦置业、永超投资因自身原因
主动放弃湖南海利本次非公开发行股票认购资格的情形对湖南海利本次非公开
发行股票不构成实质性的法律障碍或其他重大影响。
第六章 关于本次非公开发行股票过程的总体法律结论意见
综上所述，本所律师发表如下总体法律结论意见：
（一）湖南海利本次非公开发行股票已获其内部必要的适当有效批准与授
权，并获得中国证监会的核准，已全部履行完毕本次非公开发行股票所需的申
请、审核、批准和许可等法定程序，合法、合规、真实、有效。
（二）湖南海利本次非公开发行股票的特定发行对象共计六名，未超过十名，
实际参与认购对象四名，符合《管理办法》和《实施细则》及中国证监会相关
规范性文件的规定；本次非公开股票的实际发行认购对象均具备作为本次发行
对象的主体资格，持有相关的注册登记备案等资质证明文件，其认购资金全部
为自有或依法筹集的合法资金，不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不
存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资，符合法
律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）本次湖南海利非公开发行风险等级界定为 R5 级，专业投资者和
C5 级普通投资者均可认购；经对实际参与认购发行对象提供和签署的相关文件
材料进行投资者适当性管理核查，最终获配本次缴款的四名发行对象的投资者类
别（风险承受等级）均与本次湖南海利非公开发行的风险等级相匹配。因此其参
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与湖南海利本次非公开发行股票不存在实质性的法律障碍。
（四） 涉及湖南海利本次非公开发行股票的相关协议及发行认购对象出具
的承诺是该等协议项下各相关当事人的真实意思表示，条款内容完备，权利义
务明确，符合法律、行政法规和规范性文件的规定要求，合法、有效。
（五）湖南海利本次非公开发行股票的实际发行数量符合中国证监会《关于
核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1431
号）的规定；定价原则和发行价格符合《管理办法》和《实施细则》的规定。
（六） 湖南海利本次非公开发行股票的全部发行过程履行了必备的法定程
序及其相关手续，发行结果公平、公正，真实、有效，实际参与本次非公开发
行的投资者认购本次非公开发行股票的所有对价已经足额支付；符合非公开发
行股票的有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件的规定。
本律师事务所／本所律师同意将本法律意见书随同本次非公开发行股票的
其他发行文件呈送中国证监会审核及其他有关业务主管部门登记备案存档。
（本页以下无正文内容）
下页为
《关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合
规性核查之法律意见书》签署页
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（本页无正文内容）
本页为
《关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合
规性核查之法律意见书》签署页
本法律意见书正本伍份，经承办律师签字和本所盖章后生效，其中：
正本贰份，呈报中国证券监督管理委员会审核备案；
正本贰份，交湖南海利化工股份有限公司存档备查；
正本壹份，留存湖南 人和人 律师事务所存档备查。
上述正本均具有同等法律效力。
湖南 人和人 律师事务所
中国 湖南 长沙 雨花区 湘府东路二段108号 水岸天际／1幢／24F
律师事务所负责人：
江 帆 主任律师
经办律师：中国注册执业律师
罗光辉 律师
中国注册执业律师
罗维平 律师
本法律意见书
谨于 2018 年 1 月 25 日签署出具
（25／01／2018）
湖南人和人律师事务所 本法律意见书共计 30 页 本页第 30 页
